廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、公司披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其修訂稿中“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”內(nèi)容已對(duì)本次重大資產(chǎn)重組存在的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行詳細(xì)說明；公司敬請(qǐng)廣大投資者仔細(xì)查閱，注意投資風(fēng)險(xiǎn)

　　2、公司及相關(guān)當(dāng)事人此前受到公開譴責(zé)處分對(duì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)造成重大影響，相關(guān)重大資產(chǎn)重組不排除終止的可能

　　廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司〔簡(jiǎn)稱“公司”〕現(xiàn)就原擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事宜的相關(guān)進(jìn)展情況公

　　告并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示如下：

　　一、簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》

　　2020年1月22日，公司披露《關(guān)于擬籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》(公告編號(hào)：2020-04)，公司擬通過發(fā)行股票及/或支付現(xiàn)金購買萍鄉(xiāng)星夢(mèng)工廠科技合伙企業(yè)(有限合伙)及其合作伙伴(合稱“轉(zhuǎn)讓方”)持有的婉銳(上海)電子商務(wù)有限公司〔簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”〕的全部或部分股權(quán)，各方已就前述事項(xiàng)于2020年1月21日簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。

　　二、完成《關(guān)于收到深圳證券交易所關(guān)注函并回復(fù)的公告》

　　2020年1月22日，公司收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司的關(guān)注函》(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第75號(hào))，要求公司對(duì)相關(guān)問題及時(shí)回復(fù)并公告。公司董事會(huì)高度重視，已于2020年2月5日完成對(duì)《關(guān)注函》的回復(fù)并公告；具體內(nèi)容詳見《關(guān)于收到深圳證券交易所關(guān)注函并回復(fù)的公告》(公告編號(hào)：2020-09)。

　　三、披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》2020年2月11日，公司召開的第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第三　會(huì)議審議通過《<廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。具體內(nèi)容詳見公司于2020年2月12日披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的一般提示性公告》(公告編號(hào)：2020-16)、《第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議的公告》(公告編號(hào)：2020-11)、《第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議的公告》(公告編號(hào)：2020-12)、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)暫不召開股東大會(huì)的公告》(公告編號(hào)：2020-13)。

　　鑒于本次交易涉及資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，公司董事會(huì)決定暫不召開審議本次交易事項(xiàng)的股東大會(huì)；公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，再次召開董事會(huì)審議本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，并由董事會(huì)召集股東大會(huì)審議前述議案及其它與本次交易相關(guān)的議案，且本次交易尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本次交易能否獲得前述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間尚存在不確定性。

　　四、完成《關(guān)于收到深圳證券交易所問詢函并回復(fù)的公告》

　　2020年2月17日，公司收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司的重組問詢函》(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第7號(hào))，要求公司就所提問題做出書面說明，并由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)部分問題發(fā)表明確的核查意見。公司收到《問詢函》后高度重視，立刻組織相關(guān)人員和中介機(jī)構(gòu)對(duì)問詢函所涉及的問題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)；但因受新型冠狀病毒疫情防控工作的影響，公司無法在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求的2020年2月24日前完成《問詢函》的回復(fù)，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，并對(duì)預(yù)案公告前已完成的相關(guān)工作以及就本次《問詢函》已履行的工作等進(jìn)展情況作出說明后，確定延期至2020年3月2日前完成對(duì)《問詢函》問題的回復(fù)。具體內(nèi)容詳見公司于2020年2月24日披露的《關(guān)于延期回復(fù)深圳證券交易所問詢函的公告》(公告編號(hào)：2020-19)。　2020年3月2日，公司披露《關(guān)于收到深圳證券交易所問詢函并回復(fù)的公告》(公告編號(hào)：2020-22)、國(guó)金證券股份有限公司《〈關(guān)于對(duì)廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司的重組問詢函〉之核查意見》，就深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部問詢的問題及本次重組事項(xiàng)開展的相關(guān)工作進(jìn)展情況逐一回復(fù)；同時(shí)披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)，結(jié)合實(shí)際情況對(duì)重大事項(xiàng)重組預(yù)案和摘要進(jìn)行修訂。

　　五、首次披露進(jìn)展公告

　　2020年3月11日，公司披露《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》(公告編號(hào)：2020-024)，將《問詢函回復(fù)公告》后的進(jìn)展事項(xiàng)及后續(xù)安排公之于眾。

　　六、披露公司及相關(guān)當(dāng)事人受到交易所紀(jì)律處分的特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告

　　2020年4月2日，公司收到深圳證券交易所送達(dá)的《關(guān)于對(duì)廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)處分的決定》，深圳證券交易所對(duì)公司、公司控股股東/實(shí)際控制人、公司董事長(zhǎng)/總經(jīng)理做出公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。根據(jù)相關(guān)規(guī)則，公司及相關(guān)當(dāng)事人本次受到公開譴責(zé)處分將對(duì)前述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)造成重大影響，相關(guān)重大資產(chǎn)重組不排除終止的可能。公司當(dāng)前正與標(biāo)的公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)重組及方案思路的可行性進(jìn)行進(jìn)一步審慎lun論證。具體內(nèi)容詳見《關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人受到深圳證券交易所公開譴責(zé)處分暨致歉的公告》(公告編號(hào)：2020-039)、《關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人受到深圳證券交易所公開譴責(zé)處分對(duì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易重大資產(chǎn)重組之影響與相關(guān)事項(xiàng)的公告》(公告編號(hào)：2020-044)。

　　七、工作進(jìn)展及后續(xù)安排

　　至本進(jìn)展公告披露前，公司已分別聘請(qǐng)國(guó)金證券股份有限公司、天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)、北京大成律師事務(wù)所作為本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)陸續(xù)開展相關(guān)工作〔相關(guān)進(jìn)展情況詳見《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》(公告編號(hào)：2020-051)、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告》(公告編號(hào)：2020-099)〕。當(dāng)前，公司及中介機(jī)構(gòu)仍在持續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作；如下是自2020年5月8日以來的工作進(jìn)展：

　　1、公司相關(guān)負(fù)責(zé)人及中介機(jī)構(gòu)人員實(shí)地前往標(biāo)的公司北京辦公場(chǎng)所進(jìn)行考察盡調(diào)，與標(biāo)的公司主要管理人員進(jìn)行訪談，了解北京辦公總部的主要職能，對(duì)公司整體商業(yè)模式有更直觀的體驗(yàn)，了解公司大客戶業(yè)務(wù)合作、整合營(yíng)銷、內(nèi)容電商等不同業(yè)務(wù)類型的商務(wù)拓展路徑及方法；同標(biāo)的公司對(duì)2018年、2019年的孵化費(fèi)用、成本結(jié)構(gòu)、前十大客戶占比、應(yīng)收款項(xiàng)及計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行討論，同時(shí)通過查閱會(huì)計(jì)憑證、單據(jù)、合同協(xié)議等方法，持續(xù)開展盡職調(diào)查工作。

　　2、公司相關(guān)負(fù)責(zé)人及中介機(jī)構(gòu)人員實(shí)地前往標(biāo)的公司在長(zhǎng)沙、杭州、上海三個(gè)基地進(jìn)行考察，通過管理層訪談、實(shí)地查看、現(xiàn)場(chǎng)體驗(yàn)等多種方式，直觀了解標(biāo)的公司相關(guān)IP內(nèi)容(主要包括圖片、文字、短視頻等多種傳播內(nèi)容)的生產(chǎn)制作方法及制作過程；IP資源的孵化、運(yùn)作及管理，探討IP作為公司重要資產(chǎn)的安全與管控措施，平臺(tái)對(duì)重要MCN公司IP的保護(hù)；了解人型IP(網(wǎng)紅)的發(fā)掘、培訓(xùn)、孵化等策略，公司與網(wǎng)紅的合作模式、合約情況，是否存在網(wǎng)紅違約情況、違約處理方法等；現(xiàn)場(chǎng)觀看網(wǎng)紅直播帶貨過程；了解公司與B站的合作內(nèi)容、合作模式及業(yè)務(wù)開展情況等。

　　3、公司與中介機(jī)構(gòu)召開現(xiàn)場(chǎng)與電話會(huì)議，討論實(shí)地盡調(diào)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及解決思路。

　　4、考察過程中，公司與中介機(jī)構(gòu)多次詢問標(biāo)的公司不同地區(qū)管理人員關(guān)于疫情對(duì)公司的影響情況，持續(xù)關(guān)注標(biāo)的公司最新經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況。

　　5、公司與中介機(jī)構(gòu)共同研究討論上市公司繼續(xù)推進(jìn)本次重組的可行性，并與交易各方保持溝通。

　　八、相關(guān)說明與特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　?、?公司及相關(guān)當(dāng)事人受到公開譴責(zé)處分對(duì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)造成重大影響，相關(guān)重大資

　　產(chǎn)重組不排除終止的可能。公司正在繼續(xù)與標(biāo)的公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)資產(chǎn)重組及方案思路的可行性進(jìn)行進(jìn)一步審慎論證。

　?、?公司特別提請(qǐng)廣大投資者注意，在作出投資決策之前，務(wù)必仔細(xì)閱讀本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案及其修訂稿的全部?jī)?nèi)容，并特別關(guān)注“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”；

　　如重組預(yù)案及其修訂稿所述，本次重大資產(chǎn)重組可能存在的風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于：

　　1、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　?、艑徟L(fēng)險(xiǎn)

　?、票敬谓灰卓赡芙K止的風(fēng)險(xiǎn)

　?、菍徲?jì)評(píng)估工作尚未完成、標(biāo)的估值及交易作價(jià)尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　⑷本次交易方案調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)

　?、蓸I(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　⑹本次交易形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

　?、四技涮踪Y金未能實(shí)施或者募集金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)

　?、虡?biāo)的公司部分股權(quán)無法過戶的風(fēng)險(xiǎn)

　?、蜆I(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)

　　2、與標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)

　　3、其他風(fēng)險(xiǎn)

　?、?由于本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的公司相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估，而本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格須以具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，目前標(biāo)的估值及交易定價(jià)亦尚未確定；待本次交易的審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告出具后，公司需再次召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易方案，且須報(bào)經(jīng)監(jiān)管部門審查。因此，

　   本次交易方案尚未最終確定，本次交易能否獲得審議通過和核準(zhǔn)以及最終獲得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。公司已在預(yù)案、預(yù)案摘要及其修訂稿中對(duì)本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)、本次交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn)、審計(jì)評(píng)估工作尚未完成、標(biāo)的估值及交易作價(jià)尚未確定的風(fēng)險(xiǎn)、本次交易方案調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)等作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　公司指定的信息披露媒體為《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)，所有信息均以在前述指定媒體上刊登的公告為準(zhǔn)；公司將督促各方加快推進(jìn)相關(guān)工作，并依照規(guī)則及時(shí)披露本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)際進(jìn)展情況，提請(qǐng)廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、謹(jǐn)慎決策、理性投資。

　　特此公告！

　　廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二〇年六月五日