瑞茂通供應(yīng)鏈管理股份有限公司關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示:

　　1、 本次擔(dān)保情況： 幣種：人民幣

　　擔(dān)保人

　　被擔(dān)保人名稱

　　已審議的預(yù)測(cè)擔(dān)

　　保額度（萬元）

　　本次擔(dān)保金

　　額（萬元）

　　已提供擔(dān)保

　　余額（萬元）

　　瑞茂通供應(yīng)鏈管理股份有限公司

　　江蘇晉和電力燃料有限公司

　　90,000

　　5,000

　　13,500

　　江蘇港瑞供應(yīng)鏈管理有限公司

　　100,000

　　10,000

　　9,900

　　注：“已提供擔(dān)保余額”不包含“本次擔(dān)保金額”。江蘇晉和電力燃料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇晉和”）為瑞茂通供應(yīng)鏈管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公

　　司”）的全資子公司，江蘇港瑞供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇港瑞”）為公司的參股公司。

　　2、江蘇泰州港核心港區(qū)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰州港核心港區(qū)”）為江蘇港瑞的控股股東，泰州港核心港區(qū)和公司共同為江蘇港瑞提供全額擔(dān)保。

　　3、對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無

　　一、擔(dān)保情況概述

　?。ㄒ唬?dān)保的基本情況

　　公司旗下全資子公司江蘇晉和同江蘇銀行股份有限公司泰州高港支行（以下簡(jiǎn)稱“江蘇銀行泰州高港支行”）開展業(yè)務(wù)，為保證相應(yīng)業(yè)務(wù)的順利開展，公司

與江蘇銀行泰州高港支行簽署了《最高額保證合同》，協(xié)議編號(hào)為：BZ141720000104，公司在5,000萬元人民幣擔(dān)保額度范圍內(nèi)，為江蘇晉和提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　公司的參股公司江蘇港瑞同江蘇銀行泰州高港支行開展業(yè)務(wù)，為保證相應(yīng)業(yè)務(wù)的順利開展，公司與江蘇銀行泰州高港支行簽署了《最高額保證合同》，協(xié)議編號(hào)為：BZ141720000069，公司在10,000萬元人民幣擔(dān)保額度范圍內(nèi)，為江蘇港瑞提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。同時(shí)，泰州港核心港區(qū)也為江蘇港瑞提供全額擔(dān)保。

　?。ǘ┥鲜鰮?dān)保的內(nèi)部決策程序

　　公司于2019年4月26日分別召開了第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，全票審議通過了《關(guān)于公司2019年度對(duì)外擔(dān)保額度預(yù)測(cè)的議案》，為滿足公司發(fā)展需要，確保2019年生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展，公司結(jié)合2018年度擔(dān)保情況，制定了2019年度擔(dān)保額度預(yù)測(cè)計(jì)劃。2019年度，公司對(duì)外擔(dān)保預(yù)計(jì)總額為379.034億元（本擔(dān)保額度包括現(xiàn)有擔(dān)保、現(xiàn)有擔(dān)保的展期或者續(xù)保及新增擔(dān)保），其中公司對(duì)下屬全資、控股子公司計(jì)劃提供擔(dān)保累計(jì)不超過209.25億元；公司全資、控股子公司對(duì)公司及其全資、控股子公司計(jì)劃提供擔(dān)保累計(jì)不超過128.304 億元；公司其他對(duì)外擔(dān)保累計(jì)不超過41.48 億元人民幣。詳情請(qǐng)見公司2019年4月27日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。上述議案已經(jīng)公司2018年年度股東大會(huì)審議通過。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　（一）江蘇晉和電力燃料有限公司

　　注冊(cè)地址：江蘇省泰州市高港區(qū)永安洲鎮(zhèn)明珠大道88號(hào)財(cái)政局304

　　法定代表人：饒錦龍

　　注冊(cè)資本：100,000萬元人民幣

　　公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　經(jīng)營范圍：銷售煤炭、焦炭；銷售建筑材料、金屬材料；信息咨詢及服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　許可項(xiàng)目：人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動(dòng)、勞務(wù)派遣服務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）

　　被擔(dān)保人最近一年（2019年度）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額為5,223,605,786.21 元；負(fù)債總額為2,602,787,904.91元，其中銀行貸款總額為763,904,720.39元，流動(dòng)負(fù)債總額為2,602,787,904.91元；凈資產(chǎn)為2,620,817,881.30元；營業(yè)收入為3,970,132,480.49元；凈利潤為963,216,948.40元。

　　被擔(dān)保人最近一期（2020年一季度）的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額為4,949,367,891.56元；負(fù)債總額為2,330,733,625.52元，其中銀行貸款總額451,366,545.75元，流動(dòng)負(fù)債總額為2,330,733,625.52元；凈資產(chǎn)為2,618,634,266.04元；營業(yè)收入為1,399,446,614.69元；凈利潤為-2,183,615.26元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　目前沒有影響被擔(dān)保人償債能力的重大或有事項(xiàng)。

　　股東情況：江蘇晉和為公司的一級(jí)全資子公司。

　　（二）江蘇港瑞供應(yīng)鏈管理有限公司

　　注冊(cè)地址：泰州市高港區(qū)永安洲永興中路89號(hào)

　　法定代表人：韓光輝

　　注冊(cè)資本：200,000萬元人民幣

　　公司類型：有限責(zé)任公司(中外合資)

　　經(jīng)營范圍：供應(yīng)鏈管理及相關(guān)配套服務(wù)；與供應(yīng)鏈相關(guān)的信息咨詢及技術(shù)咨詢（不含限制項(xiàng)目及人才中介服務(wù)）；物流方案設(shè)計(jì)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含金融、證券）；國際貨運(yùn)代理；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、紡織原料、鋼材、紙漿、紙張、紙制品、有色金屬、通訊產(chǎn)品及配件、橡膠制品、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品除外）、鐵礦石銷售；機(jī)械設(shè)備、電子元器件、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備的銷售、五金產(chǎn)品、日用家電、家具及室內(nèi)裝飾材料（不含油漆）、建筑材料的批發(fā)及零售；銷

售燃料油、潤滑油、潤滑脂、金屬材料、金屬制品、瀝青（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、化肥、礦產(chǎn)品、初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品；危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營（按《危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證》所

列范圍、方式經(jīng)營）；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

　　被擔(dān)保人最近一年（2019年度）經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額為2,411,267,837.48元；負(fù)債總額為1,145,423,625.16元，其中銀行貸款總額為439,108,885.16元，流動(dòng)負(fù)債總額為1,145,423,625.16元；凈資產(chǎn)為1,265,844,212.31元；營業(yè)收入為6,554,366,074.42元；凈利潤為44,767,218.98元。

　　被擔(dān)保人最近一期（2020年一季度）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額為2,122,139,225.35元；負(fù)債總額為834,435,979.27元，其中銀行貸款總額為121,892,005.11元，流動(dòng)負(fù)債總額為834,435,979.27元；凈資產(chǎn)為1,287,703,246.08元；營業(yè)收入為1,483,490,559.98元；凈利潤為22,102,633.71元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　目前沒有影響被擔(dān)保人償債能力的重大或有事項(xiàng)。

　　股東情況：江蘇港瑞為公司的參股公司。公司旗下全資子公司江蘇晉和、China Coal Solution(Singapore) Pte. Ltd.和REX Commodities Pte. Ltd.分別持有江蘇港瑞的股權(quán)比例為14.50%、21%和13.50%；江蘇泰州港核心港區(qū)投資有限公司持有江蘇港瑞的股權(quán)比例為51%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）等相關(guān)規(guī)定，江蘇港瑞與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬蹲罡哳~保證合同》

　　擔(dān)保人：瑞茂通供應(yīng)鏈管理股份有限公司（以下或稱“保證人”）

　　被擔(dān)保人：江蘇晉和電力燃料有限公司（以下或稱“債務(wù)人”）

　　債權(quán)人：江蘇銀行股份有限公司泰州高港支行

　　擔(dān)保金額：5,000萬元人民幣

　　擔(dān)保范圍：

　　保證人在本合同項(xiàng)下?lián)５姆秶鸀閭鶆?wù)人在主合同項(xiàng)下發(fā)生的全部債務(wù)，包括但不限于本金、利息、復(fù)利、罰息、手續(xù)費(fèi)、違約金、損害賠償金、律師費(fèi)、公證費(fèi)、稅金、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)、公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、鑒定費(fèi)及債權(quán)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的其他相關(guān)費(fèi)用等款項(xiàng)。因匯率變化而實(shí)際超出最高額的部分，保證人自愿承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　擔(dān)保方式：

　　保證人對(duì)主合同項(xiàng)下債務(wù)人所欠債權(quán)人的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，包括債務(wù)人違約或債權(quán)人要求債務(wù)人提前清償時(shí)發(fā)生的債務(wù)。

　　保證期間：

　　本合同的保證期間為自本合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)到期（包括展期到期）后滿三年之日止。

　?。ǘ蹲罡哳~保證合同》

　　擔(dān)保人：瑞茂通供應(yīng)鏈管理股份有限公司（以下或稱“保證人”）

　　被擔(dān)保人：江蘇港瑞供應(yīng)鏈管理有限公司（以下或稱“債務(wù)人”）

　　債權(quán)人：江蘇銀行股份有限公司泰州高港支行

　　擔(dān)保金額：10,000萬元人民幣

　　擔(dān)保范圍：

　　保證人在本合同項(xiàng)下?lián)５姆秶鸀閭鶆?wù)人在主合同項(xiàng)下發(fā)生的全部債務(wù)，包括但不限于本金、利息、復(fù)利、罰息、手續(xù)費(fèi)、違約金、損害賠償金、律師費(fèi)、

公證費(fèi)、稅金、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)、公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、鑒定費(fèi)及債權(quán)人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的其他相關(guān)費(fèi)用等款項(xiàng)。因匯率變化而實(shí)際超出最高額的部分，保證人自愿承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　擔(dān)保方式：

　　保證人對(duì)主合同項(xiàng)下債務(wù)人所欠債權(quán)人的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，包括債務(wù)人違約或債權(quán)人要求債務(wù)人提前清償時(shí)發(fā)生的債務(wù)。

　　保證期間：

　　本合同的保證期間為自本合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)到期（包括展期到期）后滿三年之日止。

　　四、董事會(huì)和獨(dú)立董事意見

　　公司于2019年4月26日召開了第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2019年度對(duì)外擔(dān)保額度預(yù)測(cè)的議案》。公司董事會(huì)針對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)認(rèn)為：本次公司擔(dān)保預(yù)計(jì)是基于公司實(shí)際經(jīng)營需求以及2019年度公司的戰(zhàn)略部署，同時(shí)各被擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營狀況良好，均沒有貸款逾期情形出現(xiàn)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。此次擔(dān)保預(yù)計(jì)事項(xiàng)履行的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的要求，不存在損害公司和全體股東利益的行為。因此，公司董事會(huì)同意關(guān)于2019年度對(duì)外擔(dān)保額度預(yù)測(cè)的事項(xiàng)。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見：本次預(yù)計(jì)對(duì)外擔(dān)?？紤]了公司的生產(chǎn)經(jīng)營及投資資金需求，符合公司經(jīng)營實(shí)際和整體發(fā)展戰(zhàn)略，且被擔(dān)保公司財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，在擔(dān)保期內(nèi)有能力對(duì)其經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制。該事項(xiàng)審議、決策程序均符合法律、法規(guī)及《公司章程》相關(guān)規(guī)定要求，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至本公告披露日，公司及其全資子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~為924,631.296051萬元，以上擔(dān)保占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的149.94%。公司及其全資子公司對(duì)全資子公司提供的擔(dān)?？傤~為721,731.296051萬元，以上擔(dān)保占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的117.04%。無逾期擔(dān)保情況。

　　特此公告

　　瑞茂通供應(yīng)鏈管理股份有限公司董事會(huì)

　　2020年6月9日