原標題：*【ST盈方(000670)、股吧】(2.250, 0.00, 0.00%)（維權）收問詢函：說明業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性？ 來源：資本邦

　　6月12日，，【*ST盈方(000670)、股吧】(000670.SZ)發(fā)布公告稱，公司收到非許可類重組問詢函。6月6日，公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買及重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)。深交所對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

　　(一)重大資產(chǎn)購買

　　1.業(yè)績承諾人蘇州【春興精工(002547)、股吧】(7.420, -0.11, -1.46%)股份有限公司(以下簡稱“春興精工”、上海鈞興通訊設備有限公司(以下簡稱“上海鈞興”)和上海瑞嗔通訊設備合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海瑞嗔”)、徐非承諾深圳市華信科科技有限公司、WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED(以下簡稱“標的公司”)2020年、2021年、2022年經(jīng)審計的模擬合并口徑的歸屬于母公司(即模擬合并口徑的標的公司)的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準，下稱“扣非凈利潤”)分別不低于9,000萬元、11,000萬元和13,000萬元，累計不低于3.3億元(下稱“業(yè)績承諾”)。若標的公司未能完成業(yè)績承諾，承諾人將按照規(guī)定方式進行業(yè)績補償。春興精工與上海鈞興履行業(yè)績補償金額的總額不超過29,920萬元，上海瑞嗔及徐非承擔業(yè)績補償金額的剩余補償責任。業(yè)績補償期間屆滿時，如標的資產(chǎn)存在減值情形，上海瑞嗔與徐非除了支付本協(xié)議約定的金額外，應向上海盈方微支付額外的減值補償。深交所要求公司：

　　標的公司2017-2019年實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為5,318萬元、15,757萬元、6,245萬元，波動相對較大。結合標的公司的歷史業(yè)績、未來發(fā)展預期、所處行業(yè)發(fā)展情況等因素，說明本次業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性以及是否充分評估疫情對標的公司未來盈利能力的影響。

　　春興精工與上海鈞興本次取得的交易對價為52,133.33萬元，但對應的業(yè)績補償金額的總額不超過29,920萬元，深交所要求說明對春興精工與上海鈞興的業(yè)績承諾補償設置上限的原因及合理性。

　　上海瑞嗔及徐非本次取得的交易對價為7,933.34萬元，承擔本次除春興精工與上海鈞興業(yè)績承諾補償外的補充責任，并承擔標的資產(chǎn)的減值補償責任，深交所要求說明前述補償承諾安排的原因及合理性，并測算上海瑞嗔及徐非進行現(xiàn)金補償?shù)淖畲蟪?，并進一步說明其是否具備充分的業(yè)績補償承諾履行能力，公司為確保交易對方履行業(yè)績補償協(xié)議所采取的保障措施。

　　補充說明業(yè)績補償期限屆滿時標的資產(chǎn)減值測試的相關安排。

　　補充說明雙方約定“如本次交易未能在2020年度實施完畢且各方均未解除本協(xié)議的，則春興精工、上海鈞興和上海瑞嗔、徐非的業(yè)績補償期間及業(yè)績承諾應作相應調(diào)整，屆時各方將另行簽訂補充協(xié)議?！钡暮侠硇约昂弦?guī)性。

　　2.本次交易實施差異化定價方案，擬購買春興精工及上海鈞興持有的標的公司45.33%股權交易對價為52,133.33萬元，低于評估值1,139.39萬元;擬購買上海瑞嗔持有的標的公司5.67%股權交易對價為7,933.33萬元，高于評估值1,269.84萬元。深交所要求公司：

　　本次交易采用差異化定價安排的具體原因及合理性。

　　上海瑞嗔對應的標的資產(chǎn)定價高于其他交易對方的原因和合理性。

　　上述交易安排是否有利于保護上市公司及其中小股東的利益。

　　深交所要求財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　3.報告書顯示，如擬購買標的公司業(yè)績承諾期間經(jīng)合格審計機構審核確認的扣非后歸屬于母公司的凈利潤大于業(yè)績承諾期間合計業(yè)績承諾數(shù)，則超出部分為“超額業(yè)績”，超額業(yè)績的30%將以現(xiàn)金方式由公司獎勵給上海瑞嗔，但累計的獎勵總額不超過本次交易總價(本次擬購買標的公司51%股權交易作價)的20%。深交所要求公司：

　　結合標的資產(chǎn)的歷史業(yè)績、在手訂單、未來經(jīng)營預測等，詳細說明設置上述超額獎勵的原因、依據(jù)及合理性，是否符合《關于并購重組業(yè)績獎勵有關問題與解答》的有關規(guī)定;進一步說明公司相關的會計處理，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定。深交所要求會計師就前述會計處理進行核查并發(fā)表明確意見。

　　說明上述安排是否存在以超額獎勵變相作為或有對價的情形，是否有利于保護上市公司和中小股東利益。

　　4.經(jīng)交易雙方協(xié)商，華信科、WorldStyle51%股權的交易價格確定為60,066.67萬元，其中華信科51%股權的交易價格為32,016.67萬元，WorldStyle51%股權的交易價格為28,050.00萬元。深交所要求公司:

　　本次評估將華信科和WorldStyle公司進行模擬合并得到整體估值，深交所要求進一步說明華信科和WorldStyle交易對價從模擬合并評估值中進一步拆分的確定依據(jù)。

　　2020年一季報顯示，上市公司貨幣資金期末余額416萬元，資產(chǎn)總計5,257萬元，凈資產(chǎn)為-2,603萬元。深交所要求結合公司的資產(chǎn)變現(xiàn)能力、經(jīng)營金融負債及或有負債、可利用融資渠道及授信額度等情況分析說明公司是否具備支付能力，涉及自籌資金的，進一步說明自籌資金的方式、資金來源、融資利率、擔保措施(如有)、籌資進展和籌資行為對公司財務費用的影響。

　　(二)重大資產(chǎn)出售

　　5.報告書顯示，公司全資子公司上海岱堃科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“岱堃科技”)及其下屬子公司的固定資產(chǎn)主要為美國盈方微的房屋建筑物和電子設備，其中房屋及建筑物賬面余額10,631.08萬元，累計折舊1,541.97萬元;電子設備5,683.52萬元，累計折舊4,129.83萬元。公司于2019年末對上述資產(chǎn)全額計提減值準備，計提10,642.80萬元。深交所要求公司結合《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定說明上述固定資產(chǎn)減值測試的過程，包括但不限于減值跡象及發(fā)生的時點、參數(shù)的選取過程及依據(jù)、減值損失的確認方法、減值測試具體過程、可回收金額等，并結合前述問題說明減值準備計提的適當性，是否能夠真實準確反映交易標的實際情況，是否可能導致評估結果虛減。深交所要求會計師、獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　6.報告書顯示，公司所持岱堃科技100%股權僅采用資產(chǎn)基礎法進行評估。深交所要求公司補充披露只采用一種評估方法的原因及評估結果的合理性，是否符合《重組管理辦法》第二十條的規(guī)定。深交所要求獨立財務顧問對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

　　7.報告書顯示，岱堃科技其他應收款評估值0元，其中賬面余額5,991萬元，計提壞賬準備5,991萬元，主要為關聯(lián)方往來款。深交所要求公司補充說明該其他應收款的具體內(nèi)容，包括但不限于單位名稱、形成原因、賬齡結構、全額計提壞賬準備的適當性、是否存在非經(jīng)營性資金占用或?qū)ν馓峁┴攧召Y助的情形等，說明將該其他應收款評估取值為零的合理性，是否真實反映交易標的的實際情況，是否可能導致評估結果虛減。深交所要求獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　8.報告書顯示，岱堃科技的非流動資產(chǎn)僅一項，為對美國盈方微的長期股權投資，評估價值為0。經(jīng)評估美國盈方微于評估基準日2019年12月31日的股東全部權益價值為-105,365,960.76元，已資不抵債且為有限責任公司，股東以其出資額為限承擔有限責任，故本次對美國盈方微的長期股權投資評估價值按零值確認。深交所要求按照《26號準則》)第二十四條的規(guī)定補充說明美國盈方微股東權益評估的具體過程。

　　頭圖來源：圖蟲

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