原標(biāo)題：杭州【平治信息(300571)、股吧】(46.590, -0.43, -0.91%)技術(shù)股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　杭州平治信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“平治信息”）于2020年6月3日收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)杭州平治信息技術(shù)股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第306號(hào)）。經(jīng)公司認(rèn)真核查，現(xiàn)根據(jù)《關(guān)注函》所涉問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明和回復(fù)，具體內(nèi)容如下：

　　釋  義

　　除非特別提示，本關(guān)注函回復(fù)公告的下列詞語(yǔ)具有如下特定含義：

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　　問(wèn)題1

　　1.本次交易完成后，浙江文投將持有公司9.26%的股份及28.41%的表決權(quán)，郭慶將持有公司19.15%的股份，不持有表決權(quán)；齊智興投資將不再持有公司股份。

　　（1）請(qǐng)結(jié)合本次交易的具體安排，說(shuō)明公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的具體時(shí)點(diǎn)、判斷依據(jù)及合規(guī)性。

　?。?）請(qǐng)說(shuō)明齊智興投資同時(shí)向普華天勤、普陽(yáng)投資進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的原因，普華天勤、普陽(yáng)投資與浙江文投是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　回復(fù)如下：

　　1-1、請(qǐng)結(jié)合本次交易的具體安排，說(shuō)明公司控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的具體時(shí)點(diǎn)、判斷依據(jù)及合規(guī)性。

　　（一）本次交易的具體安排

　　2020年6月1日，公司控股股東郭慶及其關(guān)聯(lián)方齊智興投資與浙江文投簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定郭慶及齊智興投資在無(wú)限售之條件具備前提下，依法向浙江文投轉(zhuǎn)讓其合計(jì)所持上市公司11,537,748股股份（占上市公司總股本的9.26%）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股份”）。

　　2020年6月1日，郭慶與浙江文投簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定郭慶自標(biāo)的股份完成過(guò)戶(hù)登記之日起，將其所持除標(biāo)的股份外的上市公司23,854,500股股份（占上市公司總股本的19.15%，因轉(zhuǎn)增、送股等新增的股份自動(dòng)納入委托范圍）的投票表決權(quán)無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)的委托給浙江文投。

　　2020年6月1日，齊智興投資與普華天勤簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議一》，約定齊智興投資在無(wú)限售之條件具備前提下，依法將其所持上市公司7,405,087股股份（占上市公司總股本的5.94%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給普華天勤；齊智興投資與普陽(yáng)投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議二》，約定齊智興投資在無(wú)限售之條件具備前提下，依法將其所持上市公司8,259,665股股份（占上市公司總股本的6.63%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給普陽(yáng)投資（郭慶、齊智興投資上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托事項(xiàng)以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股份轉(zhuǎn)讓交易”）。

　　2020年6月1日，上市公司與浙江文投簽署《關(guān)于杭州平治信息技術(shù)股份有限公司2020年非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，約定浙江文投擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的25,000,000股股份（最終認(rèn)購(gòu)數(shù)量中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次非公開(kāi)發(fā)行”）。

　　根據(jù)上述協(xié)議約定，本次交易的具體安排如下：

　?。?）郭慶擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以48.03元/股的價(jià)格，向浙江文投轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司7,951,500股股份（占上市公司總股本的6.38%）；齊智興投資通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以48.03元/股的價(jià)格，向浙江文投轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司3,586,248股股份（占上市公司總股本的2.88%）。

　　（2）齊智興投資通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以48.03元/股的價(jià)格，向普華天勤轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司7,405,087股股份（占上市公司總股本的5.94%）；齊智興投資通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以48.03元/股的價(jià)格，向普陽(yáng)投資轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司8,259,665股股份（占上市公司總股本的6.63%）。

　?。?）自標(biāo)的股份完成過(guò)戶(hù)登記之日起，郭慶擬將其所持有的上市公司全部剩余股份23,854,500股股份（占上市公司總股本19.15%，因轉(zhuǎn)增、送股等新增的股份自動(dòng)納入委托范圍）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)的委托給浙江文投行使。

　?。?）上市公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票，向浙江文投非公開(kāi)發(fā)行股份25,000,000股股份（最終認(rèn)購(gòu)數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)）。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓交易實(shí)施后，浙江文投將持有上市公司11,537,748股股份（占上市公司總股本的9.26%），并將同時(shí)享有上市公司23,854,500股股份（占上市公司總股本的19.15%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，即浙江文投享有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為35,392,248股，占上市公司總股本的28.41%；普華天勤將持有上市公司7,405,087股股份（占總股本的5.94%）；普陽(yáng)投資將持有上市公司8,259,665股股份（占上市公司總股本的6.63%）；郭慶將持有上市公司23,854,500股股份（占總股本的19.15%），但不再享有該等股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)；齊智興投資將不再持有上市公司的股份。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，浙江文投將持有上市公司36,537,748股股份（最終認(rèn)購(gòu)數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)），并同時(shí)擁有上市公司23,854,500股股份的對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，即浙江文投享有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為60,392,248股（最終認(rèn)購(gòu)數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn)）。

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)登記完成后10 工作日內(nèi)，各方將依法對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，具體調(diào)整安排如下：

　　（1）標(biāo)的公司董事會(huì)席位增加至9名，其中非獨(dú)立董事6名，獨(dú)立董事3名；監(jiān)事會(huì)3名監(jiān)事席位不變；

　?。?）浙江文投提名4名非獨(dú)立董事、1名獨(dú)立董事，并推薦董事長(zhǎng)人選；

　?。?）浙江文投提名一名股東代表監(jiān)事，并推薦為監(jiān)事會(huì)主席人選，并推薦標(biāo)的公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)。

　?。ǘ┕究毓晒蓶|、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的具體時(shí)點(diǎn)、判斷依據(jù)及合規(guī)性

　　根據(jù)《公司法》第二百一十六條的規(guī)定，控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；（3）投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓交易完成后，浙江文投通過(guò)受讓股份及接受表決權(quán)委托的形式將合計(jì)取得上市公司28.41%股份的表決權(quán)，成為上市公司單一擁有股份表決權(quán)最多的股東，且根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，浙江文投能決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，其所享有的表決權(quán)已足以對(duì)上市公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄈ┞蓭熞庖?jiàn)

　　北京市中倫律師事務(wù)所律師認(rèn)為，在標(biāo)的股份完成過(guò)戶(hù)登記手續(xù)且《表決權(quán)委托協(xié)議》生效后，上市公司的控股股東將變更為浙江文投，上市公司的實(shí)際控制人將變更為浙江省財(cái)政廳，符合《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。

　　1-2、請(qǐng)說(shuō)明齊智興投資同時(shí)向普華天勤、普陽(yáng)投資進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的原因，普華天勤、普陽(yáng)投資與浙江文投是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　（一）齊智興投資同時(shí)向普華天勤、普陽(yáng)投資進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的原因

　　本次交易是為了引進(jìn)浙江文投為上市公司新的控股股東，更好地發(fā)揮上市公司在文化產(chǎn)業(yè)的協(xié)同發(fā)展；在浙江文投獲得上市公司控制權(quán)的同時(shí)，賦能平治信息利用資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，推動(dòng)浙江文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新做強(qiáng)；齊智興投資作為郭慶之關(guān)聯(lián)方，同時(shí)向普華天勤、普陽(yáng)投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，有利于推動(dòng)交易進(jìn)展，確保上市公司控制權(quán)的順利過(guò)渡；同時(shí)，齊智興投資為上市公司員工持股平臺(tái)，持股平臺(tái)內(nèi)員工在公司任職時(shí)間大多超過(guò)10年，為公司發(fā)展做出了重要貢獻(xiàn)；齊智興投資本次擬將所持股份轉(zhuǎn)讓給普華天勤、普陽(yáng)投資，是對(duì)公司老員工所做貢獻(xiàn)的回饋。

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，郭慶先生承諾本次股份轉(zhuǎn)讓交易完成后將保證采取措施促使標(biāo)的公司及其子公司的核心團(tuán)隊(duì)人員（主要為各部門(mén)、各子公司的負(fù)責(zé)人）的穩(wěn)定，本次股份轉(zhuǎn)讓交易對(duì)上市公司不會(huì)產(chǎn)生不利影響。

　　（二）普華天勤、普陽(yáng)投資與浙江文投是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排

　?。?）普華天勤基本情況

　　根據(jù)普華天勤的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《章程》及工商登記信息，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，普華天勤的基本情況如下：

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　　普華天勤的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　?。?）普陽(yáng)投資基本情況

　　根據(jù)普陽(yáng)投資的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《章程》及工商登記信息，截至本關(guān)注函回復(fù)之日，普陽(yáng)投資的基本情況如下：

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　　普陽(yáng)投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　?。?）浙江文投基本情況

　　根據(jù)浙江文投的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《章程》及工商登記信息，截至本關(guān)注函回復(fù)之日，浙江文投的基本情況如下：

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　　截至本關(guān)注函回復(fù)之日，浙江文投的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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　?。?）普華天勤、普陽(yáng)投資與浙江文投是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排

　　根據(jù)浙江文投、普華天勤、普陽(yáng)投資分別出具的《關(guān)于不存在一致行動(dòng)關(guān)系的說(shuō)明》，浙江文投與普華天勤、普陽(yáng)投資及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與普華天勤、普陽(yáng)投資及其關(guān)聯(lián)方不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》所約定的一致行動(dòng)關(guān)系或其他利益安排。

　?。ㄈ┞蓭熞庖?jiàn)

　　北京市中倫律師事務(wù)所律師認(rèn)為，普華天勤、普陽(yáng)投資與浙江文投不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　問(wèn)題2：

　　公司同日披露的《關(guān)于豁免公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自愿性股份轉(zhuǎn)讓限制承諾的公告》顯示，你公司擬提交股東大會(huì)審議豁免郭慶、張暉、齊智興投資及董事殷筱華、余可曼、鄭兵、監(jiān)事高鵬、方君英、高級(jí)管理人員潘愛(ài)斌做出的部分自愿性公司股份限售承諾。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合相應(yīng)承諾內(nèi)容，說(shuō)明前述承諾豁免事項(xiàng)是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第三條中可豁免履行承諾的情形，是否需要按照第四條的要求由受讓人承接相關(guān)承諾。

　　（2）因公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)還存在一定不確定性，請(qǐng)說(shuō)明如上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓未最終完成，上述承諾事項(xiàng)是否繼續(xù)履行。

　　請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　回復(fù)如下：

　　2-1、請(qǐng)結(jié)合相應(yīng)承諾內(nèi)容，說(shuō)明前述承諾豁免事項(xiàng)是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第三條中可豁免履行承諾的情形，是否需要按照第四條的要求由受讓人承接相關(guān)承諾。

　?。ㄒ唬┏兄Z的具體情況

　　■

　?。ǘ┣笆龀兄Z豁免事項(xiàng)是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第三條中可豁免履行承諾的情形，是否需要按照第四條的要求由受讓人承接相關(guān)承諾

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第三條的規(guī)定：“如相關(guān)承諾確已無(wú)法履行或履行承諾將不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，承諾相關(guān)方無(wú)法按照前述規(guī)定對(duì)已有承諾作出規(guī)范的，可將變更承諾或豁免履行承諾事項(xiàng)提請(qǐng)股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決?！?/p>

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第四條的規(guī)定：“收購(gòu)人收購(gòu)上市公司成為新的實(shí)際控制人時(shí)，如原實(shí)際控制人承諾的相關(guān)事項(xiàng)未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購(gòu)人予以承接，相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中明確披露?！?/p>

　　本次申請(qǐng)豁免的第一項(xiàng)承諾系控股股東、實(shí)際控制人郭慶在《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市公告書(shū)》中做出的承諾到期后，基于對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)和發(fā)展前景的信心，所作出的追加鎖定期的承諾。本次申請(qǐng)豁免的第二項(xiàng)、第三項(xiàng)承諾系實(shí)際控制人郭慶、張暉、齊智興投資及上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在首發(fā)上市過(guò)程中考慮到保護(hù)未來(lái)上市公司、中小股東利益、穩(wěn)定上市公司股價(jià)和有利于上市公司主業(yè)穩(wěn)定發(fā)展而提出的自愿承諾行為。上述申請(qǐng)豁免的三項(xiàng)承諾并非為公司法、證券法及其他規(guī)范性文件規(guī)定所要求的。

　　浙江文投是作為浙江省文化產(chǎn)業(yè)的投資主體和投融資平臺(tái)，行使國(guó)有文化資本投融資主體職能，肩負(fù)推動(dòng)全省文化產(chǎn)業(yè)提質(zhì)增效和轉(zhuǎn)型升級(jí)的使命；本次浙江文投收購(gòu)平治信息的目的系看好文化產(chǎn)業(yè)廣闊前景，以推動(dòng)高水平建設(shè)“文化浙江”、助推萬(wàn)億級(jí)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展為目標(biāo)，更好地發(fā)揮雙方在文化產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，在浙江文投獲得上市公司控制權(quán)的同時(shí)，賦能平治信息利用資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，推動(dòng)浙江文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新做強(qiáng)；如上述承諾的相關(guān)承諾方繼續(xù)履行上述承諾，將導(dǎo)致浙江文投無(wú)法順利取得上市公司的控股權(quán)，從而可能導(dǎo)致上市公司失去上述發(fā)展機(jī)遇，無(wú)法發(fā)揮雙方在文化產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，不利于維護(hù)上市公司利益。

　　同時(shí)，浙江文投于2020年6月8日作出《關(guān)于承接轉(zhuǎn)讓方相關(guān)承諾的承諾函》，內(nèi)容如下：

　　“鑒于浙江省文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江文投”）與郭慶、福建齊智興股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“齊智興投資”）于2020年6月1日簽署了《郭慶、福建齊智興股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與浙江省文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司關(guān)于杭州平治信息技術(shù)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）；郭慶與浙江文投同時(shí)簽署《郭慶與浙江省文化產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司關(guān)于杭州平治信息技術(shù)股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“表決權(quán)委托協(xié)議”）。根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，郭慶、齊智興投資合計(jì)擬向浙江文投轉(zhuǎn)讓杭州平治信息技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”或“平治信息”）11,537,748股股份（占上市公司總股本的9.26%，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股份”）；根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議，郭慶擬將其所持有的19.15%上市公司股份的投票表決權(quán)委托給浙江文投。標(biāo)的股份完成過(guò)戶(hù)登記手續(xù)且表決權(quán)委托協(xié)議生效后，上市公司控股股東將變更為浙江文投。

　　根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，浙江文投承諾將自其成為平治信息之控股股東之日起，承接上市公司原控股股東、實(shí)際控制人郭慶及齊智興投資原承諾的股份鎖定及鎖定期滿(mǎn)后限售的承諾：自本次交易之標(biāo)的股份完成過(guò)戶(hù)登記手續(xù)且表決權(quán)委托協(xié)議生效之日起18個(gè)月內(nèi)，本公司不轉(zhuǎn)讓持有的上市公司的股份；本公司在上述鎖定期滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持本公司本次受讓的上市公司股份，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本公司本次受讓的上市公司股份數(shù)量的20%。（在此期間內(nèi)，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，須按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的有關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整）”。

　　根據(jù)浙江文投、普華天勤、普陽(yáng)投資分別出具的《關(guān)于不存在一致行動(dòng)關(guān)系的說(shuō)明》，浙江文投與普華天勤、普陽(yáng)投資及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與普華天勤、普陽(yáng)投資及其關(guān)聯(lián)方不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》所約定的一致行動(dòng)關(guān)系或其他利益安排。普華天勤、普陽(yáng)投資受讓齊智興投資所持上市公司的股份后不構(gòu)成上市公司新的實(shí)際控制人，無(wú)需按照《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第三條的要求承接相關(guān)承諾。

　?。ㄈ┞蓭熞庖?jiàn)

　　北京市中倫律師事務(wù)所律師認(rèn)為，前述承諾豁免事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第三條中可豁免履行承諾的情形；浙江文投已按照《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第四條的要求承接了上述第一項(xiàng)、第二項(xiàng)承諾；上述第三項(xiàng)承諾系承諾人基于其擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的身份而做出的自愿承諾，浙江文投未予以承接，不違反《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定。

　　2-2、因公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)還存在一定不確定性，請(qǐng)說(shuō)明如上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓未最終完成，上述承諾事項(xiàng)是否繼續(xù)履行。

　?。ㄒ唬┤缟鲜隹刂茩?quán)轉(zhuǎn)讓未最終完成，上述承諾事項(xiàng)的繼續(xù)履行情況

　　根據(jù)相關(guān)主體的確認(rèn)，上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓如未最終完成，郭慶、張暉、齊智興投資和方君英、高鵬、潘愛(ài)斌、殷筱華、余可曼、鄭兵將繼續(xù)履行上述承諾事項(xiàng)。

　?。?）郭慶繼續(xù)履行如下承諾：本人持有的首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份解除限售后，本人承諾在2019年12月13日至2020年12月13日期間不減持本人持有的平治信息全部股份，即31,806,000股股份。

　?。?）郭慶、張暉、齊智興投資繼續(xù)履行如下承諾：自發(fā)行人股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人所直接或間接持有的發(fā)行人本次發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)本人/本企業(yè)直接或者間接持有的發(fā)行人本次發(fā)行前已發(fā)行的股份。本人/本企業(yè)在上述鎖定期滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持本人直接、間接持有的本次發(fā)行前已發(fā)行的公司股份，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人/本企業(yè)在公司首次公開(kāi)上市之日持股數(shù)量的20%，且減持價(jià)格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)，如自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票至上述減持公告之日公司發(fā)生過(guò)派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，發(fā)行價(jià)格和減持?jǐn)?shù)量相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）方君英、高鵬、潘愛(ài)斌、殷筱華、余可曼、鄭兵繼續(xù)履行如下承諾：在本人于平治信息擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人直接和間接持有的平治信息股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接和間接持有的平治信息股份。

　?。ǘ┞蓭熞庖?jiàn)

　　北京市中倫律師事務(wù)所律師認(rèn)為，上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓如未最終完成，郭慶、張暉、齊智興投資和方君英、高鵬、潘愛(ài)斌、殷筱華、余可曼、鄭兵將繼續(xù)履行上述承諾事項(xiàng)。

　　問(wèn)題3：

　　公告顯示，浙江文投擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)你公司非公開(kāi)發(fā)行的25,000,000股股份，非公開(kāi)發(fā)行完成后，浙江文投將持有你公司29.9%的股份。

　?。?）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明郭慶的表決權(quán)委托期限，以及表決權(quán)委托期限屆滿(mǎn)后所持剩余股份及表決權(quán)的相關(guān)安排。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合表決權(quán)委托、股份轉(zhuǎn)讓及非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，測(cè)算說(shuō)明郭慶所持剩余股份在表決權(quán)委托期限屆滿(mǎn)后，公司是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，以及浙江文投為維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的具體措施。

　?。?）請(qǐng)說(shuō)明若浙江文投認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股份失敗，后續(xù)郭慶及浙江文投是否有明確的轉(zhuǎn)讓公司股份的計(jì)劃或安排，若是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明計(jì)劃或安排的內(nèi)容及可實(shí)現(xiàn)性。

　　回復(fù)如下：

　　3-1、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明郭慶的表決權(quán)委托期限，以及表決權(quán)委托期限屆滿(mǎn)后所持剩余股份及表決權(quán)的相關(guān)安排。

　　根據(jù)浙江文投與郭慶及齊智興投資簽署附有生效條件的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、郭慶與浙江文投簽署附有生效條件的《表決權(quán)委托協(xié)議》，在股份轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股份完成過(guò)戶(hù)登記之日起，郭慶同意無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)的，將其持有的上市公司全部剩余股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給浙江文投行使。委托期限自標(biāo)的股份登記至浙江文投名下之日起至下列（1）或（2）或（3）期限中時(shí)間先到之日：（1）上市公司本次定向增發(fā)完成之日（即定向增發(fā)的股份登記至浙江文投名下）；（2）浙江文投持有上市公司的表決權(quán)超過(guò)上市公司總股本的29.90%；（3）雙方協(xié)商一致。

　　同時(shí)，上市公司已公告《2020年非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》，浙江文投已與上市公司簽署附有生效條件的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，雙方將推進(jìn)本次定向增發(fā)事項(xiàng)。因此，如無(wú)特殊情況，郭慶的表決權(quán)委托期限將從本次股份轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股份完成過(guò)戶(hù)登記之日起，至上市公司本次定向增發(fā)完成之日（即定向增發(fā)的股份登記至浙江文投名下）為止。

　　截至本回復(fù)出具日，除已公開(kāi)披露的股份轉(zhuǎn)讓計(jì)劃和安排外，郭慶尚無(wú)明確的關(guān)于表決權(quán)屆滿(mǎn)后所持剩余股份及表決權(quán)的相關(guān)安排。

　　3-2、請(qǐng)結(jié)合表決權(quán)委托、股份轉(zhuǎn)讓及非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，測(cè)算說(shuō)明郭慶所持剩余股份在表決權(quán)委托期限屆滿(mǎn)后，公司是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，以及浙江文投為維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的具體措施。

　　（一）上市公司不存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)

　　1、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后的控制權(quán)情況

　　本次股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)òㄕ憬耐妒茏屔鲜泄竟煞菁捌杖A天勤、普陽(yáng)投資受讓上市公司股份，下同）及表決權(quán)委托完成后，上市公司5%以上股東持股比例及表決權(quán)比例情況如下：

　　■

　　同時(shí)，在浙江文投受讓標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)登記完成后10個(gè)工作日內(nèi)，各方將依法對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，具體如下：

　　上市公司董事會(huì)席位增加至9名，其中非獨(dú)立董事6名，獨(dú)立董事3名；監(jiān)事會(huì)3名監(jiān)事席位不變。

　　浙江文投提名4名非獨(dú)立董事、1名獨(dú)立董事，推薦董事長(zhǎng)人選；調(diào)整后新一屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)后，由浙江文投與郭慶協(xié)商下一屆董事席位推薦/或提名權(quán)。

　　浙江文投提名一名股東代表監(jiān)事，并推薦為監(jiān)事會(huì)主席人選；推薦上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)。

　　屆時(shí)，可以確保浙江文投對(duì)上市公司董事會(huì)具有控制權(quán)。

　　（2）本次非公開(kāi)發(fā)行完成后的控制權(quán)情況

　　本次股份轉(zhuǎn)讓及上市公司非公開(kāi)發(fā)行完成后（表決權(quán)委托屆滿(mǎn)），相關(guān)股東持股比例及表決權(quán)比例情況如下：

　　■

　　由上表可知，本次股份轉(zhuǎn)讓及非公開(kāi)發(fā)行完成后（表決權(quán)委托屆滿(mǎn)），浙江文投將直接持有上市公司24.42%股權(quán)及對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，相比第二大股東郭慶持股比例高出8.48個(gè)百分點(diǎn)。此外，浙江文投提名的董事將占上市公司董事會(huì)半數(shù)以上席位，對(duì)董事會(huì)具有控制權(quán)。

　　假設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行失敗，郭慶與浙江文投之間的表決權(quán)委托將會(huì)繼續(xù)有效，浙江文投將持有上市公司28.41%的表決權(quán)股份，遠(yuǎn)高于其他股東。同時(shí)，浙江文投提名的董事將占上市公司董事會(huì)半數(shù)以上席位，對(duì)董事會(huì)具有控制權(quán)。本次非公開(kāi)發(fā)行失敗不會(huì)影響上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

　　根據(jù)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分布情況，平治信息不存在持股50%以上的控股股東、或可實(shí)際支配公司股份表決權(quán)超過(guò)30%的投資者，基于表決權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會(huì)席位情況，無(wú)論表決權(quán)委托是否屆滿(mǎn)，浙江文投均為上市公司控股股東，上市公司不存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ǘ┱憬耐稙榫S持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的具體措施

　　本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，浙江文投將盡快推進(jìn)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份事宜，盡快實(shí)現(xiàn)增持上市公司股份，鞏固控股股東地位，維持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。

　　《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：若屆時(shí)本次非公開(kāi)發(fā)行未獲監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)的，則郭慶應(yīng)繼續(xù)將23,854,500股股份（占平治信息總股本19.15%）表決權(quán)委托給浙江文投，直至平治信息再次向浙江文投非公開(kāi)發(fā)行股票并將該等非公開(kāi)發(fā)行股票登記至浙江文投名下時(shí)止。假設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行失敗，郭慶與浙江文投之間的表決權(quán)委托將會(huì)繼續(xù)有效，浙江文投仍為持有最高表決權(quán)比例的控股股東，不影響上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。另一方面，浙江文投也會(huì)根據(jù)證券市場(chǎng)整體情況并結(jié)合上市公司發(fā)展情況等因素，繼續(xù)推進(jìn)上市公司新的非公開(kāi)發(fā)行股份事宜。

　　3-2、請(qǐng)說(shuō)明若浙江文投認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股份失敗，后續(xù)郭慶及浙江文投是否有明確的轉(zhuǎn)讓公司股份的計(jì)劃或安排，若是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明計(jì)劃或安排的內(nèi)容及可實(shí)現(xiàn)性。

　　假設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行失敗，浙江文投將會(huì)根據(jù)證券市場(chǎng)整體情況并結(jié)合上市公司發(fā)展情況等因素，繼續(xù)推進(jìn)上市公司新的非公開(kāi)發(fā)行股份事宜。

　　截至本回復(fù)出具日，除已公開(kāi)披露的股份轉(zhuǎn)讓計(jì)劃和安排外，浙江文投與郭慶之間尚無(wú)明確的轉(zhuǎn)讓公司股份的計(jì)劃或安排。

　　問(wèn)題4：

　　請(qǐng)披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和非公開(kāi)發(fā)行股票所涉及資金的來(lái)源，是否存在結(jié)構(gòu)化安排；如存在外部融資，請(qǐng)列示資金融出方名稱(chēng)、金額、資金成本、期限、擔(dān)保和其他重要條款。

　　回復(fù)如下：

　?。ㄒ唬┱憬耐兜馁Y金來(lái)源

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，浙江文投本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股份涉及的資金總額不超過(guò)155,415.81萬(wàn)元。

　　截至2020年5月31日，浙江文投（母公司）賬面貨幣資金余額為22.58億元，其中21.58億為非受限資金，受限資金1億元為按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》要求向本次交易設(shè)立的共管賬戶(hù)支付的定金。浙江文投貨幣資金較為充裕，能夠滿(mǎn)足股權(quán)轉(zhuǎn)讓和認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行的資金需求。

　　根據(jù)浙江文投出具的承諾，浙江文投本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行所需資金均為自籌資金。浙江文投將根據(jù)本次項(xiàng)目進(jìn)展，合理籌措和安排所需資金，不存在任何以分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排的方式進(jìn)行融資的情形。

　?。ǘ┢贞?yáng)投資和普華天勤的資金來(lái)源

　　根據(jù)相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，普陽(yáng)投資的股份轉(zhuǎn)讓款金額為39,671.17萬(wàn)元，普華天勤的股份轉(zhuǎn)讓款金額為35,566.63萬(wàn)元。根據(jù)普陽(yáng)投資和普華天勤分別出具承諾：“本次收購(gòu)所需資金源于基金合伙人出資資金，也不排除外部金融機(jī)構(gòu)融資。截至本聲明簽署日，本公司尚未與金融機(jī)構(gòu)簽署融資協(xié)議，如簽署融資協(xié)議，本公司將根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。本次收購(gòu)所需資金不存在任何以分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排的方式進(jìn)行融資的情形，不存在收購(gòu)資金直接或間接來(lái)源于被收購(gòu)公司或其關(guān)聯(lián)方的情形。”

　　問(wèn)題5：

　　請(qǐng)結(jié)合浙江文投的產(chǎn)業(yè)背景、主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況，補(bǔ)充說(shuō)明浙江文投及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與公司的業(yè)務(wù)之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如有，請(qǐng)說(shuō)明避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持公司獨(dú)立性的具體安排。

　　回復(fù)如下：

　　浙江文投成立于2019年1月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為文化領(lǐng)域的投資與投資管理，資產(chǎn)管理。根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，浙江文投為控股型公司，各項(xiàng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的具體經(jīng)營(yíng)由下屬企業(yè)開(kāi)展。截至本回復(fù)出具日，浙江文投控制的其他企業(yè)情況如下：

　　■

　　上述企業(yè)中，杭州博文股權(quán)投資有限公司主要從事股權(quán)投資，杭州良渚文化創(chuàng)意有限公司主要從事文化類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理，與上市公司主營(yíng)的數(shù)字閱讀和智慧家庭業(yè)務(wù)差異較大，與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易前，浙江文投及其控制的企業(yè)與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易。

　　浙江文投的控股股東、實(shí)際控制人為浙江省財(cái)政廳，為國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。

　　為避免后續(xù)出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，浙江文投已作出承諾：在本公司控制上市公司期間，本公司將依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企業(yè)發(fā)生與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)；如本公司控制的其他企業(yè)將來(lái)從事的業(yè)務(wù)與上市公司及其子公司現(xiàn)在或?qū)?lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，本公司或本公司控制的其他企業(yè)將在符合上市公司商業(yè)利益的前提下及時(shí)將該等業(yè)務(wù)資產(chǎn)以公平、公允的市場(chǎng)價(jià)格注入上市公司或者在合法、合規(guī)的前提下進(jìn)行業(yè)務(wù)資產(chǎn)剝離，以消除潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　問(wèn)題6：

　　請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明浙江文投未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、投資計(jì)劃等可能產(chǎn)生的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　回復(fù)如下：

　?。ㄒ唬┱憬耐段磥?lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃

　　1、對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)調(diào)整的計(jì)劃

　　截至本關(guān)注函回復(fù)之日，在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，浙江文投暫無(wú)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的具體明確可行計(jì)劃。交易雙方會(huì)根據(jù)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，適時(shí)推動(dòng)上市公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的優(yōu)化與調(diào)整。如果根據(jù)上市公司的實(shí)際情況，需要籌劃相關(guān)事項(xiàng)，浙江文投屆時(shí)將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)法律程序和信息披露義務(wù)。

　　2、對(duì)上市公司人員調(diào)整的計(jì)劃

　?。?）對(duì)上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的調(diào)整計(jì)劃

　　本次交易完成后，浙江文投將在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)利范圍內(nèi)，對(duì)上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行一定調(diào)整，具體調(diào)整安排為：

　　上市公司董事會(huì)席位增加至9名，其中非獨(dú)立董事6名，獨(dú)立董事3名；監(jiān)事會(huì)3名監(jiān)事席位不變。浙江文投提名4名非獨(dú)立董事、1名獨(dú)立董事，推薦董事長(zhǎng)人選；調(diào)整后新一屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)后，由浙江文投與郭慶協(xié)商下一屆董事席位推薦/或提名權(quán)。浙江文投提名一名股東代表監(jiān)事，并推薦為監(jiān)事會(huì)主席人選；推薦上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)。

　　除上述安排之外，浙江文投在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)其他調(diào)整計(jì)劃。

　?。?）對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃做出重大變動(dòng)的計(jì)劃

　　截至本關(guān)注函回復(fù)之日，除擬新調(diào)整的董監(jiān)高成員計(jì)劃入職上市公司外，浙江文投在未來(lái)十二個(gè)月暫無(wú)對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃做出重大變動(dòng)的計(jì)劃。

　　3、對(duì)上市公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的計(jì)劃

　　截至本關(guān)注函回復(fù)之日，在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，浙江文投暫無(wú)對(duì)上市公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的計(jì)劃。

　　4、對(duì)上市公司章程調(diào)整的計(jì)劃

　　截至本關(guān)注函回復(fù)之日，在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，浙江文投將在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的權(quán)利范圍內(nèi)，對(duì)上市公司的公司章程中關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的提名、任命方面進(jìn)行一定修訂，除此之外，浙江文投暫無(wú)其他對(duì)上市公司章程調(diào)整的計(jì)劃。

　?。ǘ┱憬耐段磥?lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、投資計(jì)劃等可能產(chǎn)生的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的影響

　　《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，平治信息董事會(huì)改組完成后，郭慶、浙江文投應(yīng)保證其推薦的董事和委派人員支持平治信息合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。浙江文投有意保持平治信息在人員安排、經(jīng)營(yíng)管理上的獨(dú)立性和穩(wěn)定性，支持平治信息在管理層領(lǐng)導(dǎo)下按預(yù)定發(fā)展規(guī)劃管理運(yùn)作，原則上不干涉平治信息的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　郭慶先生在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾與平治信息簽訂不短于5年期限（協(xié)議生效之日起60個(gè)月）的勞動(dòng)合同和《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，本次交易完成后將保證采取措施促使平治信息及其子公司的核心團(tuán)隊(duì)人員（主要為各部門(mén)、各子公司的負(fù)責(zé)人）的穩(wěn)定。

　　截至本關(guān)注函回復(fù)之日，浙江文投暫無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃，上市公司將繼續(xù)獨(dú)立開(kāi)展原有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　2、對(duì)上市公司投資計(jì)劃的影響

　　2020年1月16日，上市公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)深圳市兆能訊通科技有限公司49%股權(quán)、杭州悠書(shū)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司49%股權(quán)、杭州云悅讀網(wǎng)絡(luò)有限公司100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金的相關(guān)議案。

　　本次上市公司控股股東變更后，浙江文投支持上市公司繼續(xù)推進(jìn)上述資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)，具體重組方案可能涉及優(yōu)化調(diào)整。截至本關(guān)注函回復(fù)之日，相關(guān)各方尚在對(duì)重組方案是否進(jìn)行調(diào)整以及可能的調(diào)整方案進(jìn)行協(xié)商。如各方經(jīng)過(guò)協(xié)商，確定需要對(duì)上述重組方案進(jìn)行調(diào)整的，屆時(shí)各方將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)法律程序和信息披露義務(wù)。

　　提醒投資者關(guān)注上市公司后續(xù)可能的相關(guān)調(diào)整計(jì)劃及可能的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。問(wèn)題7：

　　請(qǐng)結(jié)合控制權(quán)變更的決策過(guò)程及參與人員等，自查是否存在相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。

　　回復(fù)如下：

　　針對(duì)本次交易事項(xiàng)，公司履行了董事會(huì)等決策程序，浙江文投對(duì)公司開(kāi)展了盡職調(diào)查，并履行了黨委會(huì)、董事會(huì)等相關(guān)決策程序。公司就本次交易的項(xiàng)目參與人員及其他參與制訂、論證、審批等相關(guān)環(huán)節(jié)的知情人員，以及上述相關(guān)人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲的成年子女）進(jìn)行了內(nèi)幕信息知情人員登記，并就上述人員買(mǎi)賣(mài)公司股票情況進(jìn)行了自查。根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢(xún)證明》及《股東股份變更明細(xì)清單》，不存在相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。

　　除上述事項(xiàng)外，公司無(wú)其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技術(shù)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2020年6月8日