近日，南京聚?。?00644.SZ）發(fā)布了2020年限制性股票激勵計劃（草案），擬授予的股票數(shù)量135萬股，其中有兩位剛加入公司不久的高管被授予了53萬股，而且這次采取的自主定價明顯低于證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。6月21日晚，深交所要求南京聚隆說明本次授予價格是否存在變相向激勵對象利益輸送的情形。

　　那么南京聚隆是否存在監(jiān)管部門和投資者質(zhì)疑的情況呢？

　　按照南京聚隆的公告顯示，激勵計劃的135萬股中，首次授予114.50萬股，占公司股本總額6400萬股的1.79%；預(yù)留20.50 萬股，占公司股本總額6400萬股的0.32%，預(yù)留部分占本次擬授予權(quán)益總額15.19%。

　　激勵對象主要是總裁陸體超、財務(wù)總監(jiān)李本陽，和其他中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干合計33人。

　　令人奇怪的是，在此次激勵計劃的135萬股中，南京聚隆總裁陸體超獲授50萬股，財務(wù)總監(jiān)李本陽獲授3萬股，二人合計獲授股份占本次授予股份總數(shù)的 39.26%。其他33名“中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干”合計才分了61.5萬股。

　　陸體超是2019年7月25日，經(jīng)董事長劉曙陽先生提名、董事會提名委員會審查，公司董事會同意聘任陸體超為公司總裁的。時至今日，陸體超的任期時間尚不足一年。

　　資料顯示，陸體超出生于1970 年，高分子材料專業(yè)本科學(xué)歷，此前大部分時間都在上海金發(fā)科技（600143）。

　　但是，南京聚隆并沒有披露，陸體超2017年9月以后到2019年7月加入南京聚隆這段時間的工作經(jīng)歷。

　　同樣，李本陽也是2019年加入南京聚隆的，只不過他的時間要比陸體超早幾個月。南京聚隆2019年4月26日公告顯示，第四屆董事會第六次會議同意聘任李本陽擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)。

　　資料顯示，李本陽出生于1970年，大專學(xué)歷，注冊會計師。李本陽是2015年6月至2019年2月在中再戴南不銹鋼城股份有限公司任財務(wù)總監(jiān)。

　　南京聚隆于2018年2月上市，其實際控制人為劉越、劉曙陽家族。從股權(quán)授予數(shù)量看，南京聚隆老板對這兩位剛來的經(jīng)理人是十分器重，而在業(yè)績方面，南京聚隆2019年營收下滑6.38%，凈利潤增長27.13%；今年一季度營收下滑39.21%，凈利潤下滑15.9%。從這個數(shù)據(jù)上看，二人的優(yōu)秀好像還沒有完全體現(xiàn)出來。

　　總裁和財務(wù)總監(jiān)是公司最核心的兩個管理崗位，拿下股權(quán)激勵的大頭似乎也并不算過分。但是這個股權(quán)激勵的定價就有點引發(fā)爭議了。

　　自主定價的合理性

　　按照南京聚隆的公告顯示，本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購的本公司 A股普通股。

　　在2019年12月3日通過的回購計劃中，用于這次股權(quán)激勵的回購價格不超過40元/股（含）。”

　　從2019年12月11日到2020年4月30日，南京聚隆累計回購了135萬股，占公司目前總股本的2.1094%，最高成交價32.21元/股，最低成交價26.94元/股，成交總金額約為3927萬元。本次回購方案實施已完成。

　　南京聚隆在公告中表示，“從激勵性角度，以回購均價作為定價基數(shù)具有合理性和科學(xué)性?！?/p>

　　而這個定價規(guī)則也引發(fā)了監(jiān)管部門和投資者的質(zhì)疑。

　　南京聚隆的股權(quán)激勵計劃公告顯示，首次授予部分限制性股票的授予價格（含預(yù)留授予）為每股15元，而授予價格的確定方法為南京聚隆從二級市場回購股票的均價29.09元的51.56%，為15元/股。

　　按照常理來說，回購是回購，股權(quán)激勵是股權(quán)激勵，這是兩碼事，南京聚隆并沒有將兩件事串聯(lián)起來的法律依據(jù)。

　　深交所6月21日晚發(fā)給南京聚隆的問詢函直接表示，“你公司未按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十三條的定價原則確定限制性股票授予價格?！?/p>

　　《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第二十三條規(guī)定，“上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1 個交易日的公司股票交易均價的50%；（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20 個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明?！?/p>

　　南京聚隆的股權(quán)激勵計劃草案公布時間為2020年6月13日，此前1個交易日該股股價為31.08元，當日交易均價為31.13元。如果按照不能低于50%推算，6月12日的交易均價的一半價格應(yīng)該是15.57元。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，南京聚隆的股權(quán)激勵計劃草案公布的前20個交易日的交易均價為32.88元、前60個交易日的交易均價為32.48元、前120個交易日的交易均價為33.24元，那么上述三個交易均價的50%分別是16.44元、16.24元和16.62元。

　　顯而易見，前1個交易日、前20 個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%之中，較高者是16.62元，也就是說，南京聚隆此次股權(quán)激勵授權(quán)價格應(yīng)該在16.62元之上。

　　但是，南京聚隆這次的股權(quán)激勵價格僅為15元，比上述最低價便宜了1.62元/股。6月19日，南京聚隆收盤價為31.90元，相當于打了47折。

　　6月21日晚，深交所要求南京聚隆“說明本次限制性股票授予價格采取自主定價方式的依據(jù)和定價方法的合理性，是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在變相向激勵對象利益輸送的情形，是否損害上市公司以及股東利益。請律師和獨立財務(wù)顧問進行核查并發(fā)表明確意見。”

　　客觀來說，股權(quán)激勵應(yīng)該是一雙“金手銬”，其基本原則是“蹦一下夠得著”，既不能讓員工感覺行權(quán)條件遙不可及，也不能讓員工覺得十拿九穩(wěn)失去了奮斗的動力。

　　南京聚隆作為一家民企，給職業(yè)經(jīng)理人利益輸送的動機好像也很難說得通。渾水調(diào)研認為這次引發(fā)的質(zhì)疑主要集中在自主定價上，這種違反《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的做法是否會被監(jiān)管部門叫停，我們還要拭目以待。