6月12日，【振靜股份(603477)、股吧】(603477.SH)發(fā)布公告，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買巨星農牧股份有限公司（下稱"巨星農牧"）100%股權事項獲證監(jiān)會有條件通過。

　　公開資料顯示，振靜股份主營中高檔天然皮革的生產(chǎn)和銷售，于2017年12月18日在上交所上市。在2015年和2017年，振靜股份營收和凈利潤均處于正增長狀態(tài)。而2018年至2020一季度，公司營收和凈利潤則處于負增長狀態(tài)。

　　業(yè)績"變臉"的同時，上市不足兩年的振靜股份謀劃"賣殼"重組。2019年9月份，公司拋出擬購買巨星農牧資產(chǎn)的方案跨入養(yǎng)殖業(yè)。不過在上交所的問詢之下，公司火速修改方案，借殼上市變?yōu)橹卮筚Y產(chǎn)重組，購買資產(chǎn)不會導致上市公司控股權改變。

　　重組方案顯示，巨星農牧是以生豬養(yǎng)殖為主的畜禽養(yǎng)殖企業(yè)，交易價格較評估價增值約130.99%。而2017年至2019年，巨星農牧的銷售凈利率平均為4.12%，遠低于同行上市公司溫氏股份同期平均13.26%和【牧原股份(002714)、股吧】的19.61%。

　　值得一提的是，振靜股份大股東賀正剛與巨星農牧實控人唐光躍有頗多交集，二者曾一同出現(xiàn)在擬IPO企業(yè)海天水務集團股份公司的股東名單上，賀正剛控制的和邦集團于2017年取得巨星農牧10%股權，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　皮革生意不行，養(yǎng)豬能行嗎？

　　上市后遭遇業(yè)績滑坡，實控人欲"賣殼"離場

　　公開資料顯示，振靜股份的前身振靜皮革設立于1998年11月，主要從事皮革生產(chǎn)與銷售業(yè)務。2013年12月，四川和邦投資集團有限公司（下稱"和邦集團"）、振靜皮革、賀正剛簽訂《四川振靜股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，以發(fā)起設立方式設立四川振靜股份有限公司。

　　2017年12月上市之后，公司董事長賀正剛透過和邦集團和直接持有，總計持有振靜股份52.27%的股份，為公司實控人。公司主營業(yè)務為中高檔天然皮革的研發(fā)、制造與銷售，產(chǎn)品運用于制造中高檔家私、汽車座椅及內飾和鞋面等。與家具行業(yè)顧家家居、慕思家居，汽車行業(yè)廣汽集團、比亞迪，鞋履品牌New Balance、新百麗等品牌有長期合作關系。

　　2017年上市當年成為振靜股份業(yè)績增長的分水嶺。財報顯示，2014-2017年，振靜股份業(yè)績年年上漲。具體來看，2014年至2017年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.33億元、5.43億元、5.92億元、6.55億元，年均復合增長率10.9%；同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2518.87萬元、3972.05萬元、5829.37萬元、6238.72萬元，年均復合增長率為25.45%。公司綜合毛利率分別為14.85%、18.74%、19.40%和18.85%。

　　2018年開始，振靜股份營收凈利潤雙雙下滑，毛利率繼續(xù)下降。

　　年報顯示，2018年公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.19億元，較上年同期減少5.58%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5897.56萬元，較上年同期減少5.47%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為346.70萬元，較上年同期減少95.71%；綜合毛利率為18.55%，較去年下降0.3個百分點。

　　2019年振靜股份凈利降三成，毛利率降2.38個百分點。

　　年報顯示，2019年公司實現(xiàn)營業(yè)收入5.56億元，較上年同期減少10.23%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤3951.18萬元，較上年同期減少33.00%；實現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額5493.68萬元，較上年同期增長1484.55%；綜合毛利率為16.17%，比上年下降2.38個百分點。

　　在2019年年度報告中，公司解釋了營收和凈利潤下滑的原因。振靜股份表示，受下游行業(yè)需求變化和市場銷售價格下降的影響，汽車革、鞋面革、家私革三大產(chǎn)品總銷量下降了6.96%，公司總體營業(yè)收入下降了10.23%，歸屬上市公司股東扣非后凈利潤下降了29.89%。

　　此外，4月29日，振靜股份披露了2020年一季報。公司實現(xiàn)營業(yè)收入7791.85萬元，較上年同期減少38.92%；凈利潤-336.24萬元，較上年同期減少127.16%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1353.75萬元，較上年同期減少161.20%。

　　上市公司業(yè)績不佳，讓實控人賀正剛起了"賣殼"之心。

　　2019年9月23日晚間，振靜股份披露重組預案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買巨星農牧100%股權，并向不超過10名符合條件的投資者發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易費用及對價。

　　以上市公司和標的公司2018年財務數(shù)據(jù)相比較，巨星農牧營業(yè)收入、期末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額分別占上市公司的180.53%、72.33%、72.67%。根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易預計構成重組上市。

　　不僅如此，本次交易完成后，上市公司控股股東預計將變更為巨星集團、實際控制人預計將變更為唐光躍。因此，交易預計構成借殼上市。

　　振靜股份認為，通過將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的標的公司注入上市公司，可實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉型，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質量和盈利能力。

　　不過，這次"賣殼"很快遭到監(jiān)管"阻擊"。2019年9月24日，公司收到上交所問詢函。問詢范圍涉及標的公司經(jīng)營情況，振靜股份上市未滿兩年、控股股東所持股份尚在限售期間，本次交易是否符合《重組辦法》規(guī)定等。

　　在監(jiān)管和輿論重壓之下，振靜股份迅速撤回方案。2019年9月26日，公司發(fā)布公告，表示將修訂重組方案并放棄"賣殼"以及配套融資。

　　并購養(yǎng)豬公司溢價130.99%，盈利能力不及同行上市公司

　　2020年6月16日，振靜股份發(fā)布《振靜股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》。本次交易振靜股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式購買巨星集團、星晟投資、和邦集團、孫德越等共41名交易對方持有的巨星農牧100%股權。

　　其中，上市公司控股股東和邦集團曾分別于2017年12月、2018年3月和2019年4月對巨星農牧進行增資，總計花費現(xiàn)金1.16億元取得10%的股權。

　　由于交易的對手方之一為和邦集團，本次交易構成關聯(lián)交易。且構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市。

　　本次交易完成后，賀正剛及和邦集團合計持有上市公司32.24%的股份；巨星集團及其一致行動人持有上市公司27.14%的股份，和邦集團仍為上市公司控股股東，賀正剛仍為上市公司實際控制人。

　　此外，巨星集團、和邦集團承諾巨星農牧2020年度、2021年度和2022年度的凈利潤總額不低于5.77億元。對于業(yè)績補充承諾的有效執(zhí)行措施，巨星集團、和邦集團均簽訂《業(yè)績承諾補償協(xié)議補充協(xié)議》補充承諾，約定本次交易的業(yè)績補償及減值補償義務前，將不會質押本次交易獲得的上市公司股份。

　　經(jīng)營業(yè)績方面，2017年至2019年，巨星農牧營業(yè)收入分別為11.10億元、10.92億元、12.60億元，年均復合增長率4.32%；凈利潤分別為2652.53萬元、1451.62萬元、1.09億元，年均復合增長率為60.19%。對于業(yè)績波動，巨星農牧表示收入受豬周期、疫情影響較大。

　　2017年至2019年，巨星農牧經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.04億元、6418.64萬元、2.52億元。

　　據(jù)重組草案披露，2020年1-4月，巨星農牧已實現(xiàn)凈利潤1.21億元（未經(jīng)審計），同比增長420.38%，超過2019年全年。

　　草案顯示，本次交易擬購買資產(chǎn)的價格為18.20億元，較基準日賬面凈資產(chǎn)增值10.32億元，增值率為130.99%。按巨星農牧2019年的凈利潤1.09億計算，在這次收購中，巨星農牧的市盈率將達到16.69倍，與生豬養(yǎng)殖龍頭牧原股份相當。

　　不過，巨星農牧的盈利能力要遠落后于同行的溫氏股份和牧原股份。

　　2017年至2019年，巨星農牧的銷售凈利率分別為2.39%、1.33%和8.65%，而溫氏股份同期的銷售凈利率分別是12.58%、7.44%和19.75%，牧原股份分別是23.56%、3.94%和31.34%。

　　2018-2019年，巨星農牧應收賬款周轉率和存貨周轉率也低于同行業(yè)可比上市公司平均值。

　　巨星農牧表示，應收賬款周轉率低主要原因是巨星農牧目前處于快速發(fā)展階段，為開拓市場，給予客戶較為寬松的賬期。存貨周轉率低于同行業(yè)可比上市公司平均值，主要原因是相比同行業(yè)上市公司，巨星農牧存貨中消耗性生物資產(chǎn)占比較高，因此存貨周轉率較低。

　　重大行政處罰疑未披露

　　工商資料顯示，都江堰巨星豬業(yè)科技有限公司是巨星農牧的子公司。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，都江堰巨星豬業(yè)科技有限公司在2017年曾遭行政處罰。

　　行政處罰的原因是，都江堰巨星豬業(yè)科技有限公司運輸?shù)淖胸i未依法檢疫，違反了《中華人民共和國動物防疫法》第二十五條“禁止屠宰、經(jīng)營、運輸下列動物和生產(chǎn)、經(jīng)營、加工、貯藏、運輸下列動物產(chǎn)品：依法應當檢疫而未經(jīng)檢疫或者檢疫不合格的”之規(guī)定。

　　鑒于都江堰巨星豬業(yè)科技有限公司違法貨值金額較大，且違法行為持續(xù)時間較長，建議責令都江堰巨星豬業(yè)科技有限公司立即改正違法行為，并處罰如下：處貨值金額1448795.00元30%的罰款，共計434638.5元。 鑒于巨星農牧股份有限公司派出人員和車輛運輸當事人的生豬沒有收取運輸費用，建議對巨星農牧股份有限公司承運依法應當檢疫而未經(jīng)檢疫動物的違法行為責令改正，不予立案。

　　根據(jù)《四川省重大行政處罰行政強制備案規(guī)定》，重大行政處罰包括行政機關作出對法人或者其他組織處以50,000元以上的罰款，或者沒收同等數(shù)額以上的違法所得。

　　對照該標準，都江堰巨星豬業(yè)科技有限公司被重大處罰，但振靜股份在收購草案中并未披露這個信息。