證券代碼：000657             證券簡稱：中鎢高新              公告編號：2020-37

　　中鎢高新材料股份有限公司

　　第九屆董事會第十七次

　　（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　中鎢高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十七次（臨時）會議于2020年6月29日以通訊表決方式召開。本次會議通知于2020年6月24日以電子郵件方式送達(dá)全體董事。會議應(yīng)到董事7人，實到董事7人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)與會董事審議，會議通過了《關(guān)于增加2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　重點提示：

　　1、本議案尚須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　2、公司全體董事與本議案無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在回避表決情形。

　　3、公司《關(guān)于增加2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》同日刊登在《中國證券報》、巨潮資訊網(wǎng)，公告編號：2020-38。

　　特此公告。

　　中鎢高新材料股份有限公司董事會

　　二〇二〇年六月三十日

　　證券代碼：000657        證券簡稱：中鎢高新               公告編號：2020-38

　　中鎢高新材料股份有限公司

　　關(guān)于新增2020年度日常

　　關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、新增日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬┬略鋈粘ｊP(guān)聯(lián)交易概述

　　中鎢高新材料股份有限公司（以下簡稱：“公司”）于2020年4月27日披露了《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告》（    公告編號：2020-23號），對公司2020年度將與關(guān)聯(lián)方中國五礦集團(tuán)有限公司及其直接或間接控制的公司、廈門鎢業(yè)(11.830, 0.19, 1.63%)股份有限公司（以下簡稱“廈門鎢業(yè)”）及其直接或間接控制的公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了預(yù)計。上述預(yù)計已經(jīng)公司第九屆董事會第十五次會議和2019年度股東大會審議通過。

　　基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展及日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司擬增加2020年度與廈門鎢業(yè)及其直接或間接控制的公司的日常關(guān)聯(lián)交易。本次新增日常關(guān)聯(lián)交易事項于 2020年6月29日經(jīng)公司第九屆董事會第十七次（臨時）會議審議通過。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次新增日常關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議。

　?。ǘ╊A(yù)計新增日常關(guān)聯(lián)交易金額和類別

　　單位：萬元

　　■

　　自2020年年初至披露日，公司及下屬企業(yè)與前述關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的金額為5,024.37萬元，其中：關(guān)聯(lián)采購5,001.89萬元，關(guān)聯(lián)銷售22.48萬元。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)人介紹

　　1、麻栗坡海隅鎢業(yè)有限公司

　　麻栗坡海隅鎢業(yè)有限公司是廈門鎢業(yè)的全資子公司。

　　法定代表人：方奇；注冊資本：14,000萬元；住所：云南省文山州麻栗坡縣麻栗鎮(zhèn)南鋒小寨；公司經(jīng)營范圍：仲鎢酸銨、藍(lán)鎢、黃鎢及其他有色金屬的采購、生產(chǎn)、冶煉、加工及銷售。

　　2019 年12月資產(chǎn)總額16,350.23萬元，所有者權(quán)益8,992.30萬元，營業(yè)收入59,434.36萬元，凈利潤311.44萬元。

　　2、廈門金鷺硬質(zhì)合金有限公司

　　廈門金鷺硬質(zhì)合金有限公司是廈門鎢業(yè)控股公司廈門金鷺特種合金有限公司的全資子公司。

　　法定代表人：姜濤；注冊資本：50,000萬元；住所：中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)廈門片區(qū)嵩嶼南二路99號；公司經(jīng)營范圍：有色金屬制造;稀有稀土金屬壓延加工；鍛件及粉末冶金制品制造；機(jī)床附件制造；冶金專用設(shè)備制造等。

　　2019 年12月資產(chǎn)總額390,306.25萬元，所有者權(quán)益237,067.34萬元，營業(yè)收入317,795.45萬元，凈利潤26,477.23萬元。

　　3、九江金鷺硬質(zhì)合金有限公司

　　九江金鷺硬質(zhì)合金有限公司是廈門鎢業(yè)控股子公司。

　　法定代表人：黃家明；注冊資本：40,000萬元；住所：江西省九江市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)城西港；公司經(jīng)營范圍：有色金屬制造;稀有稀土金屬壓延加工；鍛件及粉末冶金制品制造；機(jī)床附件制造；冶金專用設(shè)備制造等。

　　2019 年12月資產(chǎn)總額88,061.67萬元，所有者權(quán)益33,145.31萬元，營業(yè)收入90,540.73萬元，凈利潤404.43萬元。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系

　　鑒于上述公司均為廈門鎢業(yè)直接或間接控制的子公司，因公司副總經(jīng)理擔(dān)任廈門鎢業(yè)副董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，公司與上述公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、履約能力分析

　　上述關(guān)聯(lián)方財務(wù)狀況和資信普遍良好，具有較強(qiáng)的履約能力，交易各方按正常的商業(yè)條件結(jié)算，不存在長期占用資金并造成壞賬的風(fēng)險。

　　四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┒▋r原則和依據(jù)

　　本公司及下屬子公司與關(guān)聯(lián)公司之間的業(yè)務(wù)往來按一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行，定價以市場價格為基本準(zhǔn)則，原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標(biāo)準(zhǔn)，遵照公平、公正的市場原則確定交易價格；交貨、付款均按簽訂的合同相關(guān)條款執(zhí)行。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　為了進(jìn)一步規(guī)范公司日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況，經(jīng)公司第九屆第十五次董事會會議、2019年度股東大會審議通過，公司與廈門鎢業(yè)簽署了《中鎢高新材料股份有限公司與廈門鎢業(yè)股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易之框架協(xié)議》，對公司與廈門鎢業(yè)（包括廈門鎢業(yè)直接或間接控股公司）之間的日常關(guān)聯(lián)交易類型、交易總量確定、交易定價原則、付款方式等予以約定，協(xié)議有效期為3年，自2020年1月1日至2022年12月31日。

　　五、新增關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

　　1、廈門鎢業(yè)主營業(yè)務(wù)包括鎢精礦、鎢鉬中間制品、粉末產(chǎn)品、絲材板材、硬質(zhì)合金等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。為了確保日常生產(chǎn)經(jīng)營的正常運行，公司及下屬公司需要與其進(jìn)行原輔材料采購、產(chǎn)品銷售、貿(mào)易等關(guān)聯(lián)交易，該等交易是公司日常經(jīng)營過程中持續(xù)發(fā)生的、正常合理的行為，通過這些日常關(guān)聯(lián)交易，有利于促進(jìn)公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展。

　　2、以上關(guān)聯(lián)交易的定價參照市場價格，遵循公允原則，公平合理，不會損害公司利益。

　　3、以上關(guān)聯(lián)交易對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無不利影響，交易雙方可隨時根據(jù)自身需要及市場價格，決定是否進(jìn)行交易，因此不會影響公司的獨立性。

　　六、 獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股東權(quán)益保護(hù)的若干問題》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，以及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等制度的規(guī)定，公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事先進(jìn)行了確認(rèn)并同意提交董事會審議。

　　獨立董事認(rèn)為：公司增加2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的，公司與關(guān)聯(lián)方廈門鎢業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平、互惠的原則，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序嚴(yán)格按照《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，表決合法、有效。同意公司增加2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計相關(guān)事項。此次新增關(guān)聯(lián)交易事項還需提交公司股東大會審批。

　　七、備查文件

　　1、第九屆董事會第十七次（臨時）會議決議；

　　2、獨立董事事前認(rèn)可書面文件、獨立董事意見。

　　中鎢高新材料股份有限公司董事會

　　二〇二〇年六月三十日