新冠肺炎疫情對各行業(yè)的沖擊在海外仍在持續(xù)，許多老牌大企業(yè)遭遇重創(chuàng)，甚至申請破產(chǎn)。哈藥集團(tuán)股份有限公司（600664.SH，以下簡稱“【哈藥股份(600664)、股吧】”）由此受到波及，因其兩年前重金投資的美國知名保健品品牌GNC將根據(jù)美國破產(chǎn)法第11章的規(guī)定申請重整。

　　截至2019年2月13日，哈藥股份已經(jīng)投資近3億美元用于認(rèn)購GNC可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，而目前仍未收到優(yōu)先股股利，且投資成本也面臨無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。

　　與此同時(shí)，哈藥股份控股股東哈藥集團(tuán)有限公司（以下簡稱“哈藥集團(tuán)”）卻正欲以7.6億美元的價(jià)格收購GNC整體業(yè)務(wù)。哈藥股份是否將參與重整其中暫時(shí)未知。

　　對此，哈藥股份證券部回應(yīng)《中國經(jīng)營報(bào)》記者表示，相關(guān)情況以公司公告為準(zhǔn)。

　　哈藥股份公共事務(wù)部提供給記者的資料顯示，哈藥股份投資GNC后重組了董事會(huì)，幫助公司提升了供應(yīng)鏈效率，改善了董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)，并幫助GNC中國實(shí)現(xiàn)更快速增長。GNC公司希望通過此次債務(wù)重整，重建更加健康的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，從而可以更高效地服務(wù)全球消費(fèi)者。

　　同時(shí)，哈藥股份自身也面臨著業(yè)績連年下滑的狀況。2017年～2019年，公司凈利潤分別為4.07億元、3.46億元和5581.21萬元，同比下滑幅度分別為48.36%、14.95%、83.88%。今年一季度，受疫情影響，公司營業(yè)收入和凈利潤再度分別下滑6.11%和28.58%，凈利潤甚至虧損1.87億元。

　　控股股東欲接手GNC

　　6月22日，哈藥股份披露關(guān)于GNC相關(guān)事項(xiàng)的公告，根據(jù)GNC于5月11日公告的2020年第一季度季報(bào)，由于新冠肺炎疫情的影響，一季度出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。截至5月6日，約40%（即1300家）位于美國和加拿大的所屬GNC門店因政府要求等原因暫時(shí)關(guān)閉，且其中的一部分亦有可能永久性關(guān)閉。

　　GNC即美國健安喜控股有限公司，成立于1935年，于2011年4月在美國紐約證券交易所上市，是國際知名的保健品、營養(yǎng)品等膳食營養(yǎng)補(bǔ)充劑品牌，提供1500余種健康產(chǎn)品。截至2019年2月13日，哈藥股份分三次累計(jì)向GNC支付2.995億美元，用于認(rèn)購其發(fā)行的299950股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。

　　GNC今年第一季度營收為4.73億美元，比去年同期同比下降16.3%。毛利潤為1.37億美元，比去年同期同比下降32.7%。且不排除GNC未來仍存在經(jīng)營業(yè)績繼續(xù)下滑的可能性。此外，GNC的部分債務(wù)再次延期。

　　業(yè)績和償債雙重壓力下，GNC將根據(jù)美國破產(chǎn)法第11章的規(guī)定申請重整，以便于GNC能夠?qū)嵤┲卣?jì)劃。

　　GNC進(jìn)入美國破產(chǎn)法第11章重整程序后，哈藥股份作為優(yōu)先股股東，償還次序位列普通債權(quán)人之后，無法得到優(yōu)先清償，根據(jù)GNC目前公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步測算，將對哈藥股份的凈資產(chǎn)和凈利潤產(chǎn)生重大影響。

　　若GNC可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股總計(jì)20.49億元的投資部分或全部無法收回，將沖減留存收益。若累計(jì)1.71億元的應(yīng)收股利部分或全部無法收回，將計(jì)入當(dāng)期損益。也就是說，哈藥股份此前投資的20.49億元成本和1.71億元應(yīng)收股利可能血本無歸。

　　不過，哈藥集團(tuán)并未徹底放棄GNC，并欲再次投入重金接手。GNC發(fā)布的公告顯示，將通過兩個(gè)方案實(shí)施重整，包括獨(dú)立重整計(jì)劃及出售計(jì)劃。兩個(gè)方案將同步推進(jìn)，預(yù)期將確認(rèn)采取其中一項(xiàng)于今年秋季完成重整。其中出售計(jì)劃已經(jīng)以7.6億美元售出GNC整體業(yè)務(wù)與哈藥控股股東哈藥集團(tuán)達(dá)成初步的原則性意向，并得到GNC及多數(shù)擔(dān)保的債權(quán)人的支持。

　　這一情況在業(yè)內(nèi)引起廣泛關(guān)注。哈藥股份隨即披露的澄清公告稱，參與GNC本次重整的為公司控股股東哈藥集團(tuán)。截至目前，公司未參與GNC本次重整，也未就重整事宜與哈藥集團(tuán)簽署任何協(xié)議。GNC本次重整最終能否選定出售計(jì)劃，哈藥集團(tuán)能否參與到GNC本次重整均存在重大不確定性。

　　根據(jù)出售計(jì)劃，哈藥集團(tuán)與GNC及其多數(shù)現(xiàn)有有擔(dān)保的債權(quán)人僅是初步達(dá)成原則性意向，未來仍有待于相關(guān)方的進(jìn)一步商定和后續(xù)執(zhí)行。GNC本次重整最終能否選定出售計(jì)劃，哈藥集團(tuán)能否參與到GNC本次重整均存在重大不確定性。

　　此外，最終交易金額尚需要與相關(guān)方進(jìn)一步商定。該交易將可能同時(shí)引入其他出資方，并可能采取現(xiàn)金及其他方式進(jìn)行，最終確定的交易形式和現(xiàn)金支付比例存在不確定性。

　　風(fēng)險(xiǎn)或已潛藏

　　哈藥股份對GNC的投資始于兩年前。2018年2月13日，哈藥集團(tuán)與GNC簽訂了購買協(xié)議。哈藥集團(tuán)擬以現(xiàn)金29995萬美元認(rèn)購GNC發(fā)行的299950股優(yōu)先股，由哈藥股份承接哈藥集團(tuán)在購買協(xié)議中的全部權(quán)利和義務(wù)。

　　實(shí)際上，在優(yōu)先股購買協(xié)議中，設(shè)置了相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)控制條款。交易完成后，哈藥股份持有的GNC優(yōu)先股可以按照每股5.35美元轉(zhuǎn)換為GNC發(fā)行在外普通股，轉(zhuǎn)換完成后，哈藥股份將持有GNC的40.1%股權(quán)，從而成為其單一最大股東。

　　同時(shí)，優(yōu)先股年股息率為6.5%，GNC有權(quán)以現(xiàn)金或向公司發(fā)行優(yōu)先股的方式支付優(yōu)先股股利，包括現(xiàn)金與發(fā)行優(yōu)先股相結(jié)合的方式。哈藥股份有權(quán)在公司發(fā)生根本性變化時(shí)，要求GNC贖回全部或部分可優(yōu)先或要求轉(zhuǎn)換為普通股。

　　此外，雙方在香港成立一家合資公司，負(fù)責(zé)GNC在中國大陸地區(qū)的經(jīng)營業(yè)務(wù)，其中哈藥股份持股65%，GNC持股35%。

　　盡管如此，投資至今，哈藥股份未能獲得任何收益。截至2020年3月31日，哈藥股份累計(jì)應(yīng)收股利1.71億元。其中，2018年0.06億元，2019年1.30億元，2020年0.35億元。

　　實(shí)際上，在哈藥2018年投資購買GNC優(yōu)先股之前，GNC已經(jīng)在2016年和2017年持續(xù)兩年出現(xiàn)虧損。兩年凈利潤分別虧損2.86億美元和1.49億美元。

　　彼時(shí)，針對GNC的凈資產(chǎn)為負(fù)，且業(yè)績虧損的情況，上交所對交易提出問詢。交易前，GNC的每股價(jià)格為4.62美元，對應(yīng)市值3.2億美元，哈藥股份出資近3億美元認(rèn)購GNC可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，轉(zhuǎn)股價(jià)格為5.35美元/股。上交所要求哈藥股份說明，本次交易公司以高于GNC股價(jià)認(rèn)購其可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的具體原因和定價(jià)依據(jù)。

　　哈藥股份方面回復(fù)稱，認(rèn)購GNC可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，第一可以確保公司能夠獲得穩(wěn)定的固定收益，不受GNC虧損的影響；第二公司持有GNC的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股可以按照公司意愿，隨時(shí)轉(zhuǎn)換為普通股，公司可以綜合GNC經(jīng)營業(yè)績改善情況、二級市場股價(jià)表現(xiàn)等多方面因素確定何時(shí)將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，確保公司及公司投資人利益最大化。

　　對于GNC業(yè)績虧損的情況，哈藥股份方面解釋稱，GNC在2016年、2017年雖然出現(xiàn)了較大凈虧損，但GNC剔除商譽(yù)等長期資產(chǎn)減值影響后仍然取得了較好的營業(yè)利潤，并且保持了良好的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量。2017年調(diào)整經(jīng)營策略后，經(jīng)營業(yè)績明顯改善，預(yù)計(jì)未來經(jīng)營業(yè)績將進(jìn)一步改善。

　　然而，實(shí)際情況并不如預(yù)想，自收購?fù)瓿珊?，盡管2018年全年凈利潤扭虧為盈，但仍沒有止住GNC的股價(jià)一路下跌的腳步。且根據(jù)GNC業(yè)績報(bào)告，公司2019年?duì)I業(yè)收入20.68億美元，同比下降12.1%，虧損3510萬美元。

　　由于收購?fù)瓿珊驡NC的股價(jià)一路下跌，2020年3月31日哈藥股份20.49億元的投資成本目前賬面價(jià)值僅剩8.74億元。若這部分投資無法收回，公允價(jià)值變動(dòng)累計(jì)產(chǎn)生的其他綜合收益損失將計(jì)入留存收益。

　　同時(shí)，GNC的關(guān)店行動(dòng)仍在繼續(xù)。哈藥股份公共事務(wù)部提供給記者的資料顯示，在債務(wù)重整期間，GNC全球一切商業(yè)活動(dòng)正常進(jìn)行。為幫助公司現(xiàn)金流與財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加健康完善，在疫情影響及購物商場人流下滑的情況下，GNC在全球?qū)⒋蠓s減線下門店投資運(yùn)營占比，預(yù)計(jì)將加快關(guān)閉800～1200家門店，占其線下門店總量的20%左右，并加快推進(jìn)電商業(yè)務(wù)占比。

　　GNC北美以外的公司實(shí)體，包括GNC與哈藥股份在中國的合資公司，并不在破產(chǎn)重組第11章程序范疇內(nèi)，故本次債務(wù)重組并不包括GNC中國，哈藥股份仍持有GNC中國65%的股權(quán)，對其在中國的運(yùn)營發(fā)揮至關(guān)重要的作用。