重慶建工:2020年第二次臨時股東大會會議資料
摘要： （以下簡稱“中國證監(jiān)會 ”）《 上市公司股東大會規(guī)則》和《重慶建工集團(tuán)股份有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，為確保重慶建工集團(tuán)股份有限公司。
重慶建工:2020年第二次臨時股東大會會議資料
時間：2020年09月17日 17:51:20 中財網(wǎng)
原標(biāo)題:重慶建工:2020年第二次臨時股東大會會議資料
股票簡稱：重慶建工
股票代碼：
600939
建工LOGO_副本
2020年第
二
次臨時股東大會資料
名稱
二〇二〇年
九
月
二十五
日
LOGO+名稱
目 錄
2020年第二次臨時股東大會須知 ............................. 2
2020年第二次臨時股東大會議程 ............................. 3
議案一 關(guān)于公司2020年度投資計劃中期調(diào)整的議案 ........... 4
議案二 關(guān)于變更公司2020年度會計師事務(wù)所的議案 ........... 5
議案三 關(guān)于公司收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案 11
議案四 關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案 ....... 22
重慶建工集團(tuán)股份有限公司
2020年第
二
次臨時股東大會須知
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會
?。?/p>
以下簡稱
“中國證監(jiān)會
”）《
上市
公司股東大會規(guī)則》和《重慶建工集團(tuán)股份有限公司公司章程》（以
下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，為確保重慶建工集團(tuán)股份有限公
司
?。?/p>
以下簡稱
“本公司
” “公司
”或
“
重慶建工
”
?。?/p>
股東大會順利召開
，
特制定如下大會須知，請出席股東大會的全體人員遵守執(zhí)行：
一、出席本次股東大會的對象為在股東參會登記日已辦理登記手
續(xù)的股東
(包括股東代理人
)、公司董事、監(jiān)事和董事會秘書出席本次
會議
,公司其他高級管理人員列席本次會議。股東參加股東大會，應(yīng)當(dāng)
認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。
二、股東大會期間，全體出席人
員應(yīng)以維護(hù)股東的合法利益、確
保大會正常秩序和議事效率為原則，認(rèn)真履行法定職責(zé)。
三、出席大會的股東依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)、表決權(quán)等各項
權(quán)利，但需由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答，每一位股東發(fā)言不得超過
5分鐘。為保證大會順利進(jìn)行，全部股東發(fā)言時間控制在
30分鐘以
內(nèi)。董事會歡迎公司股東以各種形式提出寶貴意見。
四、任何人不得擾亂大會的正常秩序和會議程序。會議期間請關(guān)
閉手機(jī)或?qū)⑵湔{(diào)至震動狀態(tài)。
五、根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于《上市公司股東大會規(guī)范意見》及有關(guān)
監(jiān)管部門的要求，公司股東大會堅持樸素從簡原則，對出席會議的股
東（或代理人）不給予任何禮品及其他經(jīng)濟(jì)利益。
重慶建工集團(tuán)股份有限公司
二〇二〇年九月二十五日
LOGO+名稱
2020年第二次臨時股東大會議程
會議召開時間：
2020年
九
月
二十五
日（
星期五
）下午
2:30
會議召開地點(diǎn)：
重慶兩江新區(qū)金開大道
1596 號建工產(chǎn)業(yè)大廈
4 樓
會議室
會議主持人：公司董事長
-----------------------------------------------------------
一、宣讀本次股東大會須知
二、審議并討論下列議案
議案
一
關(guān)于公司
2020
年度投資計劃中期調(diào)整的議案
議案
二
關(guān)于變更公司
2020
年度會計師事務(wù)所的議案
議案
三
關(guān)于公司收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案
議案
四
關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案
三、股東發(fā)言及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員答疑
四、宣讀表決辦法
,進(jìn)行大會議案表決
五、宣布表決結(jié)果
六、律師發(fā)表見證意見
七、宣讀股東大會決議
關(guān)于公司2020年度投資計劃中期調(diào)整的議案
公司
根據(jù)
上半年
生產(chǎn)經(jīng)營和項目進(jìn)度等實(shí)際需求
，
擬
對
2020
年
度
投資計劃
進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
中期擬追加投資項目
10
個，追加投資
金
額
3.64
億元，其中續(xù)投項目
1
個，新投項目
9
個。
具體
情況如下：
1
.
固定資產(chǎn)投資項目
4
個，追加年度計劃投資
3.
20
億元，均為新
建項目
。
其中
，
重大固定資產(chǎn)投資項目
2
個，年度計劃投資
2.
2
5
億
元；其他固定資產(chǎn)項目
2
個，年度計劃投資
0.95
億元。
2
.
6
個，追加年度計劃投資
0.44
億元
。
其中
，
續(xù)投
項目
1
個，計劃投資
0.12
億元；新投項目
5
個，計劃投資
0.32
億元。
上述
年
度
投資計劃
中期追加
投資
將使用
自有資金
2.
2
5
億元，銀
行貸款
0.84
億元，政府補(bǔ)助
0.
5
5
億元。
請
審議。
重慶建工集團(tuán)股份有限公司
二〇二〇年九月二十五日
關(guān)于變更公司2020年度會計師事務(wù)所的議案
一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況
（一）機(jī)構(gòu)信息
1
、基本信息
信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
(
以下簡稱
“
信永中和
”
)
最早可追溯到
1986
年成立的中信會計師事務(wù)所，至今已有延續(xù)
30
多
年的歷史，是國內(nèi)成立最早、存續(xù)時間最長
,
也是唯一一家與當(dāng)時國
際“六大”之一永道國際有七年合資經(jīng)歷的本土?xí)嫀熓聞?wù)所。
2000
年，信永中和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司正式成立，
2012
年，信永中
和由有限責(zé)任公司成功轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制事務(wù)所，注冊地址：北
京市東城區(qū)朝陽門北大街
8
號富華大廈
A
座
8
層，注冊資本：
3,600
萬元。
信永中和具有以下從業(yè)資質(zhì)：
（
1
?。┴斦款C發(fā)的《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》；
?。?/p>
2
）首批獲準(zhǔn)從事金融審計相關(guān)業(yè)務(wù)；
（
3
?。┦着@準(zhǔn)
從事
H
股企業(yè)審計業(yè)務(wù)；
?。?/p>
4
）軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密資質(zhì)。
信永中和是首批獲得證券執(zhí)業(yè)資質(zhì)的會計師事務(wù)所，建立了完備
的質(zhì)量控制制度和內(nèi)部管理制度，從事過大量各類證券服務(wù)業(yè)務(wù)，擁
有一支經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)隊伍。
信永中和總部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、
青島、長沙、長春、大連、廣州、銀川、濟(jì)南、昆明、福州、南京、
烏魯木齊、武漢、杭州、太原、重慶、南寧、合肥和鄭州等地設(shè)有
23
家境內(nèi)分所。
信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土?xí)嫀熓聞?wù)
所，于
2014
年正式發(fā)起創(chuàng)建
ShineWing Int
ernational
?。ㄐ庞乐泻?/p>
國際）國際會計網(wǎng)絡(luò)，并在香港、新加坡、日本、澳大利亞、巴基斯
坦、埃及、馬來西亞、英國、印度、印度尼西亞、德國、臺灣、泰國
等國家和地區(qū)設(shè)有
13
家境外成員所、
56
個辦公室。
2019
年度在
International Accounting Bulletin
（國際會計公報，簡稱
IAB
）
公布的全球國際會計機(jī)構(gòu)排名中位列第
19
位，是中國乃至亞洲獨(dú)立
會計品牌獲得的最高排名。
公司審計業(yè)務(wù)由信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）重慶
分所（以下簡稱“信永中和重慶分所”）具體承辦。信永中和重慶分
所成立于
2014
年
7
月
30
日，系信永中和集團(tuán)整體考慮，在全國第
二輪布局中的重要戰(zhàn)略部署。作為中國西部唯一的直轄市和西南地
區(qū)的重要經(jīng)濟(jì)區(qū)域，信永中和在重慶成立分所與成都分所形成了相
互彌補(bǔ)，資源整合，立足于成渝經(jīng)濟(jì)圈，帶動整個西南地區(qū)業(yè)務(wù)的
發(fā)展。負(fù)責(zé)人為宋朝學(xué)，位于重慶市北部新區(qū)經(jīng)開園金渝大道
99
號
26
-
1
，統(tǒng)一社會信用代碼為
915000003051352642
，已取得重慶市財
政局頒發(fā)的執(zhí)業(yè)證書（證書編號：
110101365001
）。信永中和重慶分
所的經(jīng)營范圍：審查企業(yè)會計報表，出具審計報告；驗(yàn)證企業(yè)資
本，出具
驗(yàn)資報告；辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)
務(wù)，出具有關(guān)的報告；基本建設(shè)年度財務(wù)決算審計；代理記賬；會
計咨詢、稅務(wù)咨詢、管理咨詢、會計培訓(xùn)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的
其他業(yè)務(wù)。信永中和重慶分所自成立以來一直從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，
并已按信永中和統(tǒng)一的管理體系建立了完備的質(zhì)量控制制度、內(nèi)部
管理制度。
2
、人員信息
信永中和首席合伙人是葉韶勛先生，截止
2020
年
6
月
30
日，合
伙人（股東）
228
人，注冊會計師
1814
人。從業(yè)人員數(shù)量
5919
人，
從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)的注冊會計師超過
800
人。
3
、業(yè)務(wù)規(guī)模
信永中和
2018
年度業(yè)務(wù)收入為
173,000
萬元，凈資產(chǎn)為
3,700
萬元。
信永中和
2019
年度上市公司年報審計項目
300
家，收費(fèi)總額
34,100
萬元，涉及的主要行業(yè)包括制造業(yè)、建筑房地產(chǎn)業(yè)、電力熱
力和燃?xì)馍a(chǎn)供應(yīng)業(yè)、交通運(yùn)輸與倉儲物流業(yè)、金融業(yè)、軟件與信
息技術(shù)服務(wù)業(yè)等，資產(chǎn)均值在
1,960,000
萬元左右。
4
、投資者保護(hù)能力
信永中和已購買職業(yè)保險并涵蓋因提供審計服務(wù)而依法所應(yīng)承
擔(dān)的民事賠償責(zé)任，
2019
年度所投的職業(yè)保險，累計賠償限額
15,000
萬元。
5
、獨(dú)立性和誠信記錄
信永中和及其從業(yè)人員不存在違反
《中國注冊會計師職業(yè)道德守
則》對獨(dú)立性要求的情形。
近三年，信永中和受到證券監(jiān)管部門行政處罰一次、行政監(jiān)管
措施六次，無刑事處罰和自律監(jiān)管措施。
?。ǘ╉椖砍蓡T信息
1
、人員信息
擬簽字項目合伙人：陳萌，中國注冊會計師，
2008
年起從事注冊
會計師審計業(yè)務(wù)，曾為重慶建工投資控股有限責(zé)任公司、重慶巨能建
設(shè)（集團(tuán)）有限公司等建筑施工行業(yè)企業(yè)和【有友食品(603697)、股吧】股份有限公司、
重慶四方新材股份有限公司等上市公司及擬上市公司提供年報審計
和
IPO
審計服務(wù)，具備相應(yīng)專業(yè)勝任能力。未在其他單位兼職。
擬擔(dān)任獨(dú)立復(fù)核合伙人：詹軍，中國注冊
會計師，
1996
年起從事
注冊會計師審計業(yè)務(wù)，在專業(yè)工作經(jīng)歷中，主要服務(wù)客戶為中國長江
三峽集團(tuán)有限公司、中國第一汽車集團(tuán)有限公司、中國中材集團(tuán)有限
公司、中國化工集團(tuán)有限公司、中材股份有限公司、北京【京城股份(600860)、股吧】有
限公司、中材國際工程有限公司、中國【長江電力(600900)、股吧】股份有限公司、江蘇
【魚躍醫(yī)療(002223)、股吧】器械股份有限公司、天津豐田汽車有限責(zé)任公司等，具備相
應(yīng)專業(yè)勝任能力。未在其他單位兼職。
擬簽字注冊會計師：魯磊，中國注冊會計師，
2010
年起從事注冊
會計師審計業(yè)務(wù)，曾為重慶建工投資控股有限責(zé)任公司、招商局重慶
交通科研設(shè)計院有限公司等建筑施工
行業(yè)企業(yè)和重慶燃?xì)饧瘓F(tuán)股份
有限公司、貴州國臺酒業(yè)股份有限公司等上市公司及擬上市公司提供
年報審計和
IPO
審計服務(wù)，具備相應(yīng)專業(yè)勝任能力。未在其他單位兼
職。
2
、上述相關(guān)人員的獨(dú)立性和誠信記錄情況
本次擬安排的項目簽字合伙人、獨(dú)立復(fù)核合伙人、項目簽字注冊
會計師均具有豐富的行業(yè)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，均不存在違反《中國注冊會計師
職業(yè)道德守則》對獨(dú)立性要求的情形。
本次擬安排的項目簽字合伙人、獨(dú)立復(fù)核合伙人、項目簽字注冊
會計師最近三年無受到刑事處罰、行政處罰、行政監(jiān)管措施和自律處
分的情況。
?。ㄈ徲嬍召M(fèi)
2020
年度的財務(wù)報告和內(nèi)部控制審計費(fèi)用（含稅）分別為人民
幣
228
萬元和
40
萬元。審計費(fèi)用是綜合考慮公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、所處
行業(yè)、公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事
務(wù)所的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等因素確定。財務(wù)報表審計費(fèi)用較上年審計費(fèi)用
248
萬元減少
20
萬元，內(nèi)部控制審計費(fèi)用較上年審計費(fèi)用
50
萬元
減少
10
萬元。
二、擬變更會計師事務(wù)所的情況說明
?。ㄒ唬┰溉螘嫀熓聞?wù)所的基本情況
公司原聘任的會計師事務(wù)所名稱：大信會計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）。
1
、成立日期：大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
?。ㄒ韵潞喎Q“大
信”）
成立
于
1985
年，
2012
年
3
月轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙制事務(wù)所。
2
、統(tǒng)一社會信用代碼：
91110108590611484C
3
、企業(yè)類型：特殊普通合伙企業(yè)。
4
、主要經(jīng)營場所：北京市海淀區(qū)知春路
1
號學(xué)院國際大廈
1504
室。
5
、執(zhí)行事務(wù)所合伙人：吳衛(wèi)星，胡詠華
。
6
、資質(zhì)情況：具有《會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》，長期從事證券服
務(wù)業(yè)務(wù)。
7
、連續(xù)服務(wù)年限：截至
2019
年度審計工作結(jié)束，大信已連續(xù)
13
年為公司提供年度審計服務(wù)。
?。ǘM變更會計師事務(wù)所的具體情況說明
公司原審計機(jī)構(gòu)大信在為公司提供審計服務(wù)過程中嚴(yán)格遵守國
家相關(guān)的法律、法規(guī)，勤勉盡職，堅持獨(dú)立審計原則，切實(shí)履行了
審計機(jī)構(gòu)應(yīng)盡的職責(zé)，從專業(yè)角度維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。
根據(jù)重慶市國資委相關(guān)文件要求，經(jīng)協(xié)商一致，公司擬聘任
信永中
和
為公司
2020
年度財務(wù)報告和內(nèi)部控制會計師事務(wù)所。公司已就更
換會計師事務(wù)所事項與大信進(jìn)行了事先溝通，大信對本事項確認(rèn)無
異議。
大信為公司
2007
年至
2019
年
財務(wù)報告審計機(jī)構(gòu)
，亦是公司
IPO
審計機(jī)構(gòu)，對公司歷年財務(wù)報告均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告，
大信多年來為公司提供了專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、負(fù)責(zé)的審計服務(wù)工作，公司與
大信不存在重要意見不一致的情況。同時，公司對大信長期以來在公
司審計工作中表現(xiàn)出來的勤勉、專業(yè)、盡責(zé)的工作精神及對公司的大
力支持與幫助表示誠摯的感謝。
?。ㄈ┡c原聘任會計師事務(wù)所進(jìn)行溝通的情況以及前后任會計師
進(jìn)行溝通的情況
公司與大信進(jìn)行了充分溝通，大信對公司本次變更結(jié)果無異議。
大信和信永中和均表示，將根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第
1153
號
-
前任注冊會計師和后任注冊會計師的溝通》等相關(guān)規(guī)定
，充分做
好相關(guān)溝通工作。
請審議
。
重慶建工集團(tuán)股份有限公司
二〇二〇年九月二十五日
關(guān)于公司收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的議案
一、本次收購概述
為有效推進(jìn)公司減負(fù)債、去杠桿，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升建筑主業(yè)
的市場營銷實(shí)力和投融資能力，公司引入的第三方投資者招商資管于
2018
年
8
月
21
日對所屬企業(yè)
重慶建工第三建設(shè)有限責(zé)任公司
?。ㄒ韵?/p>
簡稱“
三建公司
”）
、
重慶建工住宅建設(shè)有限公司
?。ㄒ韵潞喎Q“
住建公
司
”）
進(jìn)行增資，增資金額分別為
800,000,000
元、
600,000,000
元。
增資完成后，招商資管分別持有三建公司和住建公司
46.22%
和
46.59%
的股權(quán)。
近年來建筑業(yè)基本面良好，上述兩家控股子公司在增資后經(jīng)營業(yè)
績持續(xù)提升，盈利能力不斷增強(qiáng)。為進(jìn)一步提高公司持續(xù)經(jīng)營能力，
增強(qiáng)對所屬骨干企業(yè)的管控力度和決策效率，實(shí)現(xiàn)建筑主業(yè)資產(chǎn)集聚，
提高公司整體盈利水平，公司擬對招商資管持有的三建公司和住建公
司全部股權(quán)進(jìn)行收購，總計收購金額
143,147.62
萬元，其中對三建
公司收購金額為
77,253.08
萬元，對住建公
司收購金額為
65,894.54
萬元。本次收購?fù)瓿珊?，三建公司和住建公司成為公司全資子公司。
根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的有關(guān)規(guī)定，
鑒于三建公司和住建公司系公司的重要控股子公司，本次交易對方招
商資管系三建公司和住建公司持股
10%
以上的股東，公司與招商資管
構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。
截至本次關(guān)聯(lián)交易，過去
12
個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人不存在其
他關(guān)聯(lián)交易，也沒有與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
?。ㄒ唬┗竟ど绦畔?/p>
公司名稱：招商證券資產(chǎn)管理有限公司
注冊資本：
100,000
萬元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
公司住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路
1
號
A
棟
201
室
法定代表人：鄧曉力
成立日期：
2015
年
4
月
3
日
經(jīng)營范圍：證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系說明
關(guān)聯(lián)關(guān)系：根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》
的有關(guān)規(guī)定，鑒于三建公司和住建公司系公司的重要
控股子公司，本
次交易對方招商資管系三建公司和住建公司持股
10%
以上的股東，公
司與招商資管構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)人最近一期經(jīng)審計主要財務(wù)指標(biāo)
截止
2019
年
12
月
31
日，總資產(chǎn)為
458,849
萬元，凈資產(chǎn)為
418,169
萬元，
2019
年
1
-
12
月營業(yè)收入為
119,296
萬元，凈利潤為
74,940
萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
（一）交易標(biāo)的基本情況
1.
重慶建工第三建設(shè)有限責(zé)任公司
?。?/p>
1
）成立時間：
1986
年
3
月
27
日
?。?/p>
2
?。┳缘攸c(diǎn)：重慶市渝中區(qū)袁家崗
1
號
?。?/p>
3
?。┙?jīng)營范圍：爆破作業(yè)設(shè)計、施工（四級）。普通貨運(yùn)，建筑
工程施工總承包壹級，市政公用工程施工總承包壹級，建筑裝修裝飾
工程專業(yè)承包壹級，機(jī)電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包壹級，建筑幕墻工程
專業(yè)承包壹級，公路工程施工總承包貳級，公路路基工程專業(yè)承包貳
級，公路路面工程專業(yè)承包貳級，消防設(shè)施工程專業(yè)承包壹級，鋼結(jié)
構(gòu)工程專業(yè)承包壹級，起重設(shè)備安裝工程
(
二級
)
，地質(zhì)災(zāi)害防治工程
施工甲級，防雷工程專業(yè)施工乙級，文物保護(hù)工程施工（二級），環(huán)
境污染治理甲級，隧道工程專業(yè)承包貳級，城市及道路照明工程專業(yè)
承包叁級，機(jī)電工程施工總承包三級
，水利水電機(jī)電安裝工程專業(yè)承
包叁級；銷售金屬配件、日用化學(xué)品、建筑材料、普通機(jī)械設(shè)備，機(jī)
械配件加工，房屋、設(shè)備租賃，停車場。
?。?/p>
4
）收購前后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱
收購前注冊資本
?。ㄈf元）
持股比例
?。?）
收購后注冊資本
?。ㄈf元）
持股比例
?。?）
重慶建工
30,000.00
53.78
55,786.00
100.00
招商資管
25,786.00
46.22
0
0
合計
55,786.00
100.00
55,786.00
100.00
?。?/p>
5
?。└鶕?jù)信永中和
會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于
2020
年
8
月
18
日出具的《審計報告》（
XYZH/2020CQA20298
），截至
2020
年
3
月
31
日，三建公司經(jīng)審計的最近一年一期主要財務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
截止時間
資產(chǎn)總額
凈資產(chǎn)
營業(yè)收入
凈利潤
2019年12月31日
727,386.23
178,757.43
884,583.83
16,625.90
2020年3月31日
764,097.18
177,226.43
250,198.94
1,612.65
2.
重慶建工住宅建設(shè)有限公司
（
1
?。┏闪r間：
1981
年
11
月
01
日
?。?/p>
2
?。┳缘攸c(diǎn)：重慶市渝中區(qū)桂花園
43
號
?。?/p>
3
?。┙?jīng)營范圍：建筑工程施工總承包壹級，市政公用工程施工
總承包壹級，鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包壹級，建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包
壹級，建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包壹級，起重設(shè)備安裝工程專業(yè)承包
壹級，消防設(shè)施工程專業(yè)承包壹級，古建筑工程專業(yè)承包貳級，模板
腳手架專業(yè)承包不分等級，防雷工程專業(yè)施工乙級，銷售鋼材、五金、
建筑及裝飾材料、化工產(chǎn)品、陶瓷制品，建筑材料、建筑設(shè)備、起重
設(shè)備租賃，場地及房屋租賃，普通貨運(yùn)，地質(zhì)災(zāi)害治理工程施工甲級，
城市園林
綠化施工。
?。?/p>
4
?。┦召徢昂蟮淖再Y本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱
收購前注冊資本
?。ㄈf元）
持股比例
?。?）
收購后注冊資本
（萬元）
持股比例
?。?）
重慶建工
30,000.00
53.41
56,170.00
100.00
招商資管
26,170.00
46.59
0
0
合計
56,170.00
100.00
56,170.00
100.00
（
5
?。└鶕?jù)信永中和
會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于
2020
年
8
月
18
日出具的《審計報告》（
XYZH/2020CQA20299
?。?，截至
2020
年
3
月
31
日，住建公司經(jīng)審計的最近一年一期主要財務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
截止時間
資產(chǎn)總額
凈資產(chǎn)
營業(yè)收入
凈利潤
2019年12月31日
535,157.71
143,245.31
647,728.20
14,479.72
2020年3月31日
484,712.54
145,558.94
135,842.48
1,621.60
?。ǘ┙灰變r格及定價依據(jù)
本次收購標(biāo)的公司股權(quán)的交易價格依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果確定。根據(jù)
本次交易的評估機(jī)構(gòu)重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責(zé)任公
司（以下簡稱“華康評估”）
2020
年
8
月
18
日出具的重康評報
字（
2020
?。?/p>
第
150
號《重慶建工集團(tuán)股份有限公司擬收購股權(quán)所涉及的重慶建工
第三建設(shè)有限責(zé)任公司和重慶建工住宅建設(shè)有限公司股東全部權(quán)益
價值資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》，以
2020
年
3
月
31
日為評估基準(zhǔn)
日，評估人員對三建公司和住建公司的股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基
礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估。經(jīng)綜合分析，以收益法結(jié)果確定評估值。三
建公司股東全部權(quán)益市場價值為
179,460
萬元，住建公司股東全部權(quán)
益市場價值為
150,600
萬元。具體評估方法如下：
1.
重慶建工第三建設(shè)有限責(zé)任公司
（
1
?。┵Y產(chǎn)基礎(chǔ)法
截至評估基準(zhǔn)日
2020
年
3
月
31
日，三建公司經(jīng)審計后的資產(chǎn)總
額為
747,881.79
萬元，負(fù)債總額為
585,944.21
萬元，凈資產(chǎn)為
161,937.58
萬元。
經(jīng)本次評估，資產(chǎn)總額
757,139.34
萬元，負(fù)債總額
585,944.21
萬元，凈資產(chǎn)
171,195.13
萬元。
本次評估，評估增值
9,257.55
萬元，增值率
5.72%
。評估增值的
主要原因如下：
1
?。┊a(chǎn)成品
產(chǎn)成品評估增值主要是由于抵債資產(chǎn)評估增值，由于企業(yè)取得該
資產(chǎn)時間較早，隨著近年來重慶房價持續(xù)上漲，評估結(jié)果是基于評估
基準(zhǔn)日的市場價格得到，故造成評估增值。
2
?。╅L期
股權(quán)投資
長期股權(quán)投資賬面價值
804.47
萬元，評估值
8,483.77
萬元，評
估增值
7,679.30
萬元，主要系三建公司長期股權(quán)投資賬面價值僅反
映三建公司的投資成本，本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對被投資單位進(jìn)行了評
估，并以凈資產(chǎn)評估值乘以三建公司所持股權(quán)比例確定長期股權(quán)投資
評估值，評估值包含了被投資單位歷史經(jīng)營收益，故產(chǎn)生評估增值。
3
?。┓课萁?gòu)筑物
三建公司房屋建構(gòu)筑物賬面價值為
2,536.90
萬元，評估值為
3,468.14
萬元，評估增值
931.24
萬元。增值原因一方面系三建公司
房屋建造時間較早，其購建成本相對較低
，本次評估采用成本法計算
得出被評估房地產(chǎn)的市場價值，由于人工、材料、機(jī)械單價的上漲，
導(dǎo)致房屋建構(gòu)筑物的重置成本大于其歷史建造成本；另一方面是房屋
建筑物的折舊年限低于房屋建筑物的經(jīng)濟(jì)使用年限，故形成評估增值。
4
?。┰O(shè)備
三建公司設(shè)備賬面價值為
1,183.78
萬元，評估值為
1,459.29
萬元，評估增值
275.51
萬元。評估增值的主要原因是：設(shè)備的折舊
年限低于經(jīng)濟(jì)使用年限，因此形成評估增值。
5
?。o形資產(chǎn)
-
其他
三建公司專利等無形資產(chǎn)評估值為
249.91
萬元，增值原因系專
利等評估增值。
?。?/p>
2
?。┦找娣?/p>
由于三建公司經(jīng)營情況較好，未來現(xiàn)金流量可合理預(yù)測，為避免
會計利潤和現(xiàn)金紅利的缺陷和限制，準(zhǔn)確把握企業(yè)價值，此次評估對
被評估企業(yè)的股東全部權(quán)益價值選擇現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。其計算過程為：
歸屬于母公司股東全部權(quán)益價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值
+
溢余資產(chǎn)價
值
+
非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債價值－付息債務(wù)價值
-
少數(shù)股東權(quán)益價值
1
?。┙?jīng)營性資產(chǎn)價值
經(jīng)評估人員評估，三建公司經(jīng)營性資產(chǎn)價值為
209,096.00
萬元，
其評估計算過程如下：
單位：萬元
年期
項目
2020年
4-12月
2021年
2022年
2023年
2024年
2025年
2026年
至2030年
2031年
永續(xù)期
企業(yè)自由
現(xiàn)金流量
94,703.23
7,761.04
9,308.69
9,562.72
9,658.40
9,878.13
15,204.15
13,450.68
13,450.68
折現(xiàn)率
10.61%
10.61%
10.61%
10.61%
10.61%
10.61%
10.61%
9.94%
9.94%
折現(xiàn)系數(shù)
0.9629
0.8816
0.7970
0.7206
0.6514
0.5890
2.1983
0.3443
3.4638
凈現(xiàn)金流量
折現(xiàn)值
91,189.74
6,842.13
7,419.02
6,890.89
6,291.48
5,818.22
33,423.27
4,631.07
46,590.24
凈現(xiàn)金量
折現(xiàn)值合計
209,096.00
2
?。┮缬噘Y產(chǎn)價值
溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)經(jīng)營收益無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需
的多余資產(chǎn)，根據(jù)分析確定溢余資產(chǎn)為零。
3
?。┓墙?jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債價值
三建公司非經(jīng)營性資產(chǎn)主要系與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的其他應(yīng)收款、存
貨、其他流動資產(chǎn)、其他權(quán)益投資工具、投資性房地產(chǎn)、閑置固定資
產(chǎn)和無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)等項目；非經(jīng)營性負(fù)債系應(yīng)付職工薪
酬、其他應(yīng)付款、長期應(yīng)付職工薪酬、預(yù)計負(fù)債、遞延所得稅負(fù)債、
應(yīng)付利息等項目。三建公司非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債賬面價值
76.46
萬元，
評估價值為
754.88
萬元。
4
）付息債務(wù)價值
截至評估基準(zhǔn)日，建工三建基準(zhǔn)日付息債務(wù)為
22,000.00
萬元，
系向金融機(jī)構(gòu)借入的一年內(nèi)到期的短期借款及應(yīng)付利息。
5
?。┥贁?shù)股東權(quán)益
根據(jù)建工三建股東全部權(quán)益價值（
合并）及近年少數(shù)股東權(quán)益占
所有者權(quán)益比例，測算少數(shù)股東權(quán)益扣除數(shù)為
8,390.72
萬元。
根據(jù)上述分析，經(jīng)評估人員評定估算，三建公司股東全部權(quán)益采
用收益法評估的結(jié)果為
179,460.00
萬元。
?。?/p>
3
?。┰u估結(jié)果
此次評估資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論為
171,195.13
萬元，收益法的
評估結(jié)論為
179,460.00
萬元，兩種方法相差
8,264.87
萬元，差異
率為
4.61%
。
2.
重慶建工住宅建設(shè)有限公司
?。?/p>
1
?。┵Y產(chǎn)基礎(chǔ)法
截至評估基準(zhǔn)日
2020
年
3
月
31
日，住建公司審計后的資產(chǎn)總額
為
484,712.54
萬元，負(fù)債
總額為
339,153.60
萬元，凈資產(chǎn)為
145,558.94
萬元。
經(jīng)本次評估，資產(chǎn)總額
488,352.99
萬元，負(fù)債總額
339,077.10
萬元，凈資產(chǎn)
149,275.89
萬元，評估增值
3,716.94
萬元，增值率
2.55%
。
本次評估，評估增值
3,716.95
萬元，增值率
2.55%
。評估增值的
主要原因如下：
1
?。┓课萁ㄖ?/p>
住建公司房屋建筑物賬面價值為
709.23
萬元，評估值為
3,503.29
萬元，評估增值
2,794.06
萬元。增值原因一方面系住建公
司房屋建造時間較早，其購建成
本相對較低，本次評估采用成本法計
算得出被評估房地產(chǎn)的市場價值，由于人工、材料、機(jī)械單價的上漲，
導(dǎo)致房屋建構(gòu)筑物的重置成本大于其歷史建造成本；另一方面是房屋
建筑物的折舊年限低于房屋建筑物的經(jīng)濟(jì)使用年限，故形成評估增值。
2
?。┰O(shè)備
住建公司設(shè)備賬面價值為
1,034.70
萬元，評估值為
1,278.47
萬
元，評估增值
243.77
萬元。評估增值的主要原因是：設(shè)備的折舊年
限低于經(jīng)濟(jì)使用年限，因此形成評估增值。
3
?。o形資產(chǎn)
-
土地使用權(quán)
住建公司無形資產(chǎn)
-
土地使用權(quán)賬面價值為
852.91
萬元，評估值
為
1,135.63
萬元，評估增值
282.72
萬元。評估增值系土地使用權(quán)賬
面值為攤余價值，該土地使用權(quán)取得時間較早，由于房地產(chǎn)市場的快
速發(fā)展，近年來土地取得成本漲幅較大，本次按照目前的土地市場價
格為基礎(chǔ)對土地使用權(quán)進(jìn)行評估，故產(chǎn)生評估增值。
4
）無形資產(chǎn)
-
其他
住建公司無形資產(chǎn)
-
其他賬面價值為
46.74
萬元，評估值為
622.31
萬元，評估增值
575.57
萬元。評估增值主要系專利、軟件著
作權(quán)等評估增值。
?。?/p>
2
）收益法
由于住建公司經(jīng)營情況較好，未來
現(xiàn)金流量可合理預(yù)測，為避免
會計利潤和現(xiàn)金紅利的缺陷和限制，準(zhǔn)確把握企業(yè)價值，此次評估對
被評估企業(yè)的股東全部權(quán)益價值選擇現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。其計算過程為：
股東全部權(quán)益價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值
+
溢余資產(chǎn)價值
+
非經(jīng)營性
資產(chǎn)負(fù)債價值－付息債務(wù)價值
1
）經(jīng)營性資產(chǎn)價值
經(jīng)評估人員評估，住建公司經(jīng)營性資產(chǎn)價值為
149,898.46
萬元，
其評估計算過程如下：
單位：萬元
年期
2020
年
4
-
12
月
2021
年
2022
年
2023
年
2024
年
2025
年
2026
年至
2030
年
2031
年
永續(xù)期
企業(yè)自由現(xiàn)金流量
47,710.42
3,888.18
6,514.91
8,176.46
8,535.50
8,974.77
14,135.25
16,548.92
16,548.92
折現(xiàn)率
10.61%
10.61%
10.61%
10.61%
10.61%
10.61%
10.61%
10.61%
9.94%
折現(xiàn)系數(shù)
0.9629
0.8816
0.7970
0.7206
0.6514
0.5890
2.1983
0.3443
3.4638
凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)值
45,940.36
3,427.82
5,192.39
5,891.96
5,560.02
5,286.14
31,073.53
4,296.99
47,526.24
凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)值
合計
149,898.46
2
）溢余資產(chǎn)價值
溢余資產(chǎn)
是指與企業(yè)經(jīng)營收益無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需
的多余資產(chǎn)，根據(jù)分析確定溢余資產(chǎn)為零。
3
?。┓墙?jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債價值
住建公司非經(jīng)營性資產(chǎn)主要系與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的其他應(yīng)收款、其
他流動資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)等項目；非經(jīng)營性負(fù)債
系應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、其他應(yīng)付款、長期應(yīng)付職工薪酬、預(yù)計
負(fù)債、遞延所得稅負(fù)債等項目。三建公司非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債賬面價值
-
717.95
萬元，評估價值為
-
641.45
萬元。
4
?。└断鶆?wù)價值
截至評估基準(zhǔn)日，住建公司無付息債務(wù)。
根據(jù)上述分析，經(jīng)評估人員評定估算，住建公司股東全部權(quán)益
采
用收益法評估的結(jié)果為
150,600.00
萬元。
?。?/p>
3
?。┰u估結(jié)果
此次評估資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論為
149,275.89
萬元，收益法的
評估結(jié)論為
150,600.00
萬元，兩種方法相差
1,324.11
萬元，差異率
為
0.89%
。
3.
評估結(jié)論的分析與確定
評估機(jī)構(gòu)認(rèn)為資產(chǎn)的價值通常不是基于重新購建該等資產(chǎn)所花
費(fèi)的成本而是基于市場參與者對未來收益的預(yù)期。評估師經(jīng)過對被評
估單位財務(wù)狀況的調(diào)查及經(jīng)營狀況分析，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評
估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認(rèn)為收益法的評估結(jié)論能
更全面、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價
值，故本次評估采用收益法評估結(jié)
果作為本次評估的最終評估結(jié)論。
4.
交易價格確定
?。?/p>
1
?。┲貞c建工第三建設(shè)有限責(zé)任公司
經(jīng)評估人員綜合評定估算，截至評估基準(zhǔn)日
2020
年
3
月
31
日，
三建公司股東全部權(quán)益市場價值為
179,460
萬元。鑒于三建公司在評
估基準(zhǔn)日后已向全體股東分紅
12,317.90
萬元，故本次三建公司的股
東全部權(quán)益價值調(diào)整為
167,142.10
萬元
,
交易雙方對本次三建公司
46.22%
股權(quán)的交易價格確定為
77,253.08
萬元。
?。?/p>
2
）重慶建工住宅建設(shè)有限公司
經(jīng)評估人員綜合評定估算，截至評估基準(zhǔn)日
2020
年
3
月
31
日，
住建公司股東全部權(quán)益市場價值為
150,600
萬元。鑒于住建公司在評
估基準(zhǔn)日后已向全體股東分紅
9,165.06
萬元，故本次住建公司的股
東全部權(quán)益價值調(diào)整為
141,434.94
萬元
,
交易雙方對本次住建公司
46.59%
股權(quán)的交易價格確定為
65,894.54
萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排
?。ㄒ唬┖贤p方
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：招商證券資產(chǎn)管理有限公司
乙方（受讓方）：重慶建工集團(tuán)股份有限公司
（二）交易價格：根據(jù)重康評報
字（
2020
?。┑?/p>
150
號評估報告評
估，經(jīng)測算，三建公司和住建公司轉(zhuǎn)讓價格分別為
77,253.08
萬元和
65,894.54
萬元，總計
143,147.62
萬元。
?。ㄈ┲Ц斗绞胶唾Y金來源：本次收購股權(quán)資金來源為公司自有
資金，以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。
?。ㄋ模└犊畎才牛阂曳酵庠诒緟f(xié)議雙方簽字之日起分兩筆向甲
方支付
143,147.62
萬元：第一筆
20,000
萬元，于
2020
年
9
月
30
日
支付；第二筆
123,147.62
萬元
,
于
2020
年
10
月
16
日前支付。
（五）當(dāng)下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效：
1.
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
事宜已得到乙方股東大會的批準(zhǔn)。
2.
本合同已由甲、乙雙方正式簽署。
（六）違約責(zé)任：
1.
本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定
條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成
的損失。
2.
任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
（七）爭議解決：本協(xié)議適用中華人民共和國的法律；凡因履行
本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商
解決；如協(xié)商不成，則通過訴訟解決。
五、本次收購對公司的影響
三建公司和住建公司系公司重要子公司，盈利能力強(qiáng)。收購?fù)瓿?/p>
后，公司
將持有三建公司和住建公司
100%
股權(quán)，實(shí)現(xiàn)公司建筑主業(yè)資
產(chǎn)的集聚，更好地在公司體系內(nèi)優(yōu)化配置資源。同時，本次收購后，
公司歸屬于母公司的凈利潤將增加，有利于提升公司整體經(jīng)營業(yè)績和
財務(wù)指標(biāo)，對提升公司持續(xù)經(jīng)營能力將產(chǎn)生積極影響，符合公司整體
長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，不存在損害中小投資者利益的情形。
請審議。
重慶建工集團(tuán)股份有限公司
二〇二〇年九月二十五日
關(guān)于選舉公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事
的議案
根據(jù)《公司法》《公司章程》相關(guān)規(guī)定，
公司
監(jiān)事
會
由
7名
監(jiān)事
組成，
其中
股東代表監(jiān)事
4名
，職工代表監(jiān)事
3名
。
近日
，
因工作變
動原因
，
杜慎華先生申請辭去公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事
的
職務(wù)
，
公司控股股東重慶建工投資控股有限責(zé)任公司推薦
羅文藝女士為公
司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事
候選人。
公司監(jiān)事會通過對
羅文藝
女士
的個人簡歷、工作實(shí)績等情況進(jìn)行
審核，認(rèn)為
不存在《公司法》及中國證監(jiān)會、上交所相關(guān)規(guī)定中禁止
任職的情形，
具備擔(dān)任公司監(jiān)事的資格，符合擔(dān)任公司監(jiān)事的任職要
求。
經(jīng)股東大會審議通過后，
羅文藝
女士
將成為公司第四屆監(jiān)事會成
員
,任期自股東大會審議通過之日起至本屆監(jiān)事會任期屆滿之日止
。
現(xiàn)
提請股東大會
審議。
附件：
羅文藝女士
簡歷
重慶建工集團(tuán)股份有限公司
二〇二〇年九月二十五日
附件：
羅文藝
女士
簡歷
羅文藝女士，
1973
年
5
月出生，法律學(xué)士，高級政工師。曾任
重慶市第二市政工程有限責(zé)任公司團(tuán)委副書記、辦公室副主任、辦公
室主任、總經(jīng)理助理、黨委副書記、紀(jì)委書記，重慶建工工業(yè)有限公
司黨委副書記、紀(jì)委書記、工會主席；現(xiàn)任重慶建工審計部、審計中
心、監(jiān)事會辦公室、監(jiān)督辦主任，重慶建工投資控股有限責(zé)任公司職
工代表監(jiān)事。
永中
