深圳市振業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　章 程

　　（經(jīng)2020年9月23日召開的第九屆董事會2020年第十九次會議審議通過，

　　尚需提交2020年第四次臨時股東大會批準(zhǔn)）

　　二○二○年九月

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本公司的

　　組織和行為，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》）、《中

　　華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國

　　證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

　　第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有

　　限公司。

　　本公司經(jīng)深圳市人民政府【深府辦（1989）360號】文批準(zhǔn)，以募

　　集方式設(shè)立；在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營

　　業(yè)執(zhí)照號91440300618831041G。

　　第三條 本公司于1989年8月經(jīng)中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行

　?。郏?989）深人銀復(fù)字第077號］文和［（1990）深人銀復(fù)字第024

　　號］文批準(zhǔn)，首次發(fā)行人民幣普通股690,000股，其中，發(fā)起人法人認(rèn)

　　購265,000股，社會公眾認(rèn)購425,000股。本公司股票于1992年4月

　　27日在深圳證券交易所上市。

　　第四條 本公司注冊名稱:深圳市振業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　英文全稱：Shenzhen Zhenye（Group）Co.,Ltd.

　　第五條 本公司住所：深圳市羅湖區(qū)桂園街道寶安南路2014號振

　　業(yè)大廈A座31層

　　郵政編碼：518008

　　第六條 本公司注冊資本為人民幣1,349,995,046.00元。

　　第七條 本公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第八條 本公司董事長為公司的法定代表人。

　　第九條 本公司全部資產(chǎn)為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限

　　對本公司承擔(dān)責(zé)任，本公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、

　　公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總

　　裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董

　　事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指本公司的副總裁、

　　財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

　　第十二條 根據(jù)《黨章》、《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)

　　立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員，開展

　　黨的活動。黨組織機構(gòu)設(shè)置、人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制，黨

　　組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

　　第十三條 本公司的經(jīng)營宗旨：按照團(tuán)結(jié)、堅韌、職業(yè)、感恩的

　　企業(yè)精神，創(chuàng)造價值，利益社會。

　　第十四條 本公司積極承擔(dān)社會責(zé)任，在追求經(jīng)濟效益、保護(hù)股

　　東利益的同時，積極保護(hù)債權(quán)人和職工的合法權(quán)益，誠信對待供應(yīng)商、

　　客戶和消費者，積極從事環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公益事業(yè)，全面促進(jìn)

　　公司本身與全社會的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展。

　　本公司在經(jīng)營活動中，遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的

　　原則，遵守社會公德、商業(yè)道德，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。不得

　　通過賄賂、走私等非法活動謀取不正當(dāng)利益，不得侵犯他人的商標(biāo)、

　　專利和著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，不得從事不正當(dāng)競爭行為。

　　第十五條 經(jīng)依法登記，本公司經(jīng)營范圍是：土地開發(fā)、房產(chǎn)銷

　　售及租賃、物業(yè)管理。本公司主業(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。

　　第三章 股 份

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十六條 本公司的股份采取股票的形式。

　　第十七條 本公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，

　　同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何

　　單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

　　第十八條 本公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

　　第十九條 本公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公

　　司深圳分公司集中存管。

　　第二十條 本公司發(fā)起人為深圳市建設(shè)（集團(tuán)）公司、深圳市長

　　城房地產(chǎn)發(fā)展公司、深圳市建筑機械動力公司，認(rèn)購的股份數(shù)分別為

　　21萬股、2.75萬股、2.75萬股，發(fā)行26.5萬股，于1989年9月以現(xiàn)

　　金和項目評估作價方式出資。

　　第二十一條 本公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股1,349,995,046股（本

　　公司發(fā)行的所有股份均為普通股）。

　　第二十二條 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附屬企業(yè)）

　　不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買本公

　　司股份的人提供任何資助。

　　第二節(jié) 股份增減和回購

　　第二十三條 本公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的

　　規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　　（一）公開發(fā)行股份；

　?。ǘ┓枪_發(fā)行股份；

　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股；

　?。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本；

　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

　　第二十四條 本公司可以減少注冊資本。本公司減少注冊資本，

　　應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

　　第二十五條 本公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、

　　部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

　?。ㄒ唬p少本公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會作出的本公司合并、分立決議持異議，

　　要求本公司收購其股份的。

　?。ㄎ澹⒐煞萦糜谵D(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

　?。┕緸榫S護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

　　除上述情形外，本公司不得收購本公司股份。

　　第二十六條 本公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易

　　方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

　　本公司因章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項

　　規(guī)定的情形收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

　　第二十七條 本公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）

　　項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。本公司因章程第

　　二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股

　　份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上

　　董事出席的董事會會議決議。

　　公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情

　　形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項

　　情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）

　　項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公

　　司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

　　第二十八條 本公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第二十九條 本公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第三十條 本公司大股東、特定股東、公司董事、監(jiān)事、高級管

　　理人員及相關(guān)人員買賣本公司股票時，需嚴(yán)格執(zhí)行法律、行政法規(guī)、

　　部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定。

　　第三十一條 本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股

　　份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證

　　券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得

　　收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公

　　司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有國務(wù)院證券

　　監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。

　　前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或

　　者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

　　他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

　　本公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30

　　日內(nèi)執(zhí)行。本公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了本公

　　司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　本公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法

　　承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四章 股東和股東大會

　　第一節(jié) 股 東

　　第三十二條 本公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名

　　冊，股東名冊是證明股東持有本公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持

　　有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有

　　同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

　　第三十三條 本公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他

　　需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登

　　記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

　　第三十四條 本公司股東享有下列權(quán)利：

　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配；

　?。ǘ┮婪ㄕ埱蟆⒄偌?、主持、參加或者委派股東代理人參加股

　　東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　?。ㄈΡ竟镜慕?jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　?。ㄋ模┮勒辗?、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其

　　所持有的股份；

　?。ㄎ澹┎殚啽菊鲁?、股東名冊、本公司債券存根、股東大會會議

　　記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

　?。┍竟窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加本公

　　司剩余財產(chǎn)的分配；

　?。ㄆ撸蓶|大會作出的本公司合并、分立決議持異議的股東，

　　要求本公司收購其股份；

　?。ò耍┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第三十五條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，

　　應(yīng)當(dāng)向本公司提供證明其持有本公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面

　　文件，本公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十六條 本公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政

　　法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

　　股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

　　規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之

　　日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　第三十七條 董事、高級管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、

　　行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給本公司造成損失的，連續(xù)180日以上

　　單獨或合并持有本公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人

　　民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者

　　本章程的規(guī)定，給本公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人

　　民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，

　　或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

　　起訴訟將會使本公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有

　　權(quán)為了本公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯本公司合法權(quán)益，給本公司造成損失的，本條第一款規(guī)

　　定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章

　　程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十九條 本公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

　?。ǘ┮榔渌J(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

　　（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　　（四）不得濫用股東權(quán)利損害本公司或者其他股東的利益；不得

　　濫用本公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害本公司債權(quán)人的利益；

　　本公司股東濫用股東權(quán)利給本公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)

　　當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　本公司股東濫用本公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，

　　嚴(yán)重?fù)p害本公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對本公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第四十條 持有本公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的

　　股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向本公司作出書面報告。

　　第四十一條 本公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)

　　關(guān)系損害本公司利益。凡違反規(guī)定給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠

　　償責(zé)任。

　　本公司的控股股東對本公司和本公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義

　　務(wù)。本公司的控股股東應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定履

　　行出資人職責(zé)，應(yīng)當(dāng)維護(hù)本公司作為市場主體依法享有的權(quán)利，除依

　　法履行出資人職責(zé)外不得有下列行為：

　?。ㄒ唬└深A(yù)本公司的經(jīng)營活動；

　?。ǘ├美麧櫡峙?、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)

　　保等方式和行政手段損害本公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益；

　?。ㄈ├闷淇刂频匚粨p害本公司和社會公眾股股東的利益。

　　本公司可以按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《公司法》等法律法規(guī)規(guī)

　　定，向控股股東提供相關(guān)資料，但當(dāng)向控股股東提供的資料涉及本公

　　司未公開披露信息時，本公司及本公司控股股東須嚴(yán)格執(zhí)行證券監(jiān)管

　　機關(guān)要求的內(nèi)幕信息報備制度，控股股東應(yīng)協(xié)助本公司向證券監(jiān)管機

　　關(guān)提供未公開信息知情人員名單及相關(guān)情況?？毓晒蓶|及其知情人員

　　不得利用相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

　　第四十二條 股東大會是本公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定本公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董

　　事、監(jiān)事的報酬事項；

　　（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。徸h批準(zhǔn)本公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ㄆ撸Ρ竟驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?。ò耍Πl(fā)行本公司債券作出決議；

　?。ň牛Ρ竟竞喜?、分立、解散、清算或者變更本公司形式作

　　出決議；

　?。ㄊ┬薷谋菊鲁蹋?/p>

　?。ㄊ唬Ρ竟酒赣?、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

　?。ㄊ徸h批準(zhǔn)本章程第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項；

　?。ㄊ徸h除本條第（十七）款規(guī)定的情形外，本公司在連續(xù)十

　　二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事

　　項；

　　（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

　　（十五）審議批準(zhǔn)本公司長效激勵約束機制；

　?。ㄊ徸h達(dá)到下列任一標(biāo)準(zhǔn)的購買資產(chǎn)、出售資產(chǎn)、租入或

　　租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與

　　或受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)

　　議、資產(chǎn)抵押等交易事項：

　　1、交易涉及的資產(chǎn)總額占本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以

　　上（涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算

　　數(shù)據(jù)）；

　　2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入

　　占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入50％以上，且絕對金

　　額超過5000萬元；

　　3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占本公

　　司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500

　　萬元；

　　4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占本公司最近一期經(jīng)審

　　計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；

　　5、交易產(chǎn)生的利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤50％

　　以上，且絕對金額超過500萬元。

　　此外，公司及下屬企業(yè)正常經(jīng)營期間發(fā)生計提、轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)

　　備事項（不含按賬齡分析法計提的壞賬準(zhǔn)備）和財務(wù)核銷事項，金額

　　達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)的，由股東大會批準(zhǔn)。

　　（十七）除前述交易事項之外，下列事項也需提交股東大會審議：

　　1、對主業(yè)范圍內(nèi)的投資項目，除通過政府招標(biāo)、拍賣等法定公開競

　　價方式購買房地產(chǎn)開發(fā)項目用地和對已有項目的正常開發(fā)投資外，投資

　　額占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以上的；

　　2、與主業(yè)無相關(guān)性的投資項目；

　　3、境外投資及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)投資的

　　項目；

　　4、公司資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的情況下進(jìn)行的投資，如投資主體涉及

　　下屬企業(yè)，則下屬企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率需同時達(dá)到70%以上；

　　5、與非國有經(jīng)濟主體進(jìn)行合資、合作或交易，且國有經(jīng)濟主體（市

　　屬國企、央企、其他地方國企）沒有實際控制權(quán)的項目；

　　6、按照證券監(jiān)管規(guī)定和國資監(jiān)管規(guī)定，審議需由股東大會批準(zhǔn)的

　　國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份、國有股東受讓上市公司股份、國有控股

　　上市公司發(fā)行證券等自身運作以及國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組

　　等上市公司國有股權(quán)變動事項；

　　7、涉及主業(yè)范圍內(nèi)的控股權(quán)變動事項、承擔(dān)重大專項任務(wù)或?qū)κ袑?/p>

　　國資國企戰(zhàn)略布局有重要意義的國有產(chǎn)權(quán)變動事項；

　　8、審議批準(zhǔn)公司及所屬企業(yè)的管理層和核心骨干持股的總體方案；

　　9、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，須報國資監(jiān)管機構(gòu)決定或批準(zhǔn)的其他產(chǎn)權(quán)變

　　動事項。

　?。ㄊ耍徸h本公司及本公司的控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生本條

　　第（十六）款所列事項及購買原材料、燃料、動力、銷售產(chǎn)品、商品、

　　提供或接受勞務(wù)、委托或受托銷售、關(guān)聯(lián)雙方共同投資、其他通過約定

　　可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移等關(guān)聯(lián)交易事項時，與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額

　　在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)

　　聯(lián)交易，公司還應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，

　　對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫛?/p>

　　（十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股

　　東大會決定的其他事項。

　　第四十三條 本公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

　?。ㄒ唬﹩喂P擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　?。ǘ┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸?dān)?？傤~，達(dá)到或超過

　　最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　?。ㄈ橘Y產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

　?。ㄋ模┻B續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)

　　的30%；

　?。ㄎ澹┻B續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)

　　的50%且絕對金額超過五千萬元；

　?。蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　本公司不得對沒有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的擔(dān)保對象提供擔(dān)保，不得對參股企

　　業(yè)提供貸款擔(dān)保，不得對境外融資提供擔(dān)保。公司為購房客戶提供按

　　揭擔(dān)保不包含在本章程所述的對外擔(dān)保范疇之內(nèi)。

　　第四十四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度

　　股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

　　第四十五條 有下列情形之一的，本公司在事實發(fā)生之日起2個

　　月以內(nèi)召開臨時股東大會：

　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的

　　2/3時；

　?。ǘ┍竟疚磸浹a的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；

　　（三）單獨或者合計持有本公司10%以上股份的股東請求時；

　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要時；

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；

　　（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

　　第四十六條 本公司召開股東大會的地點為本公司住所地或股東

　　大會通知上指定的其他地點。

　　股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)

　　投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東

　　大會的，視為出席。

　　第四十七條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具

　　法律意見并公告：

　?。ㄒ唬h的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

　?。ǘ┏鱿瘯h人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　?。ㄈh的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

　?。ㄋ模?yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

　　第三節(jié) 股東大會的召集

　　第四十八條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對

　　獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政

　　法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨

　　時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日

　　內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將

　　說明理由并公告。

　　第四十九條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)

　　當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章

　　程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會

　　的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日

　　內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會

　　的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作

　　出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，

　　監(jiān)事會可以自行召集和主持。

　　第五十條 單獨或者合計持有本公司10%以上股份的股東有權(quán)向

　　董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董

　　事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)

　　提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

　　董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5

　　日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相

　　關(guān)股東的同意。

　　董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作

　　出反饋的，單獨或者合計持有本公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事

　　會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

　　監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開

　　股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

　　監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集

　　和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有本公司10%以上股

　　份的股東可以自行召集和主持。

　　第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通

　　知董事會，同時向本公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備

　　案。

　　在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

　　召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本公

　　司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

　　第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和

　　董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

　　第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的

　　費用由本公司承擔(dān)。

　　第四節(jié) 股東大會的提案與通知

　　第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議

　　題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

　　第五十五條 本公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或

　　者合并持有本公司3%以上股份的股東，有權(quán)向本公司提出提案。

　　單獨或者合并持有本公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召

　　開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后

　　2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

　　除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得

　　修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，

　　股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

　　第五十六條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通

　　知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

　　第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h的時間、地點和會議期限；

　　（二）提交會議審議的事項和提案；

　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可

　　以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司

　　的股東；

　?。ㄋ模┯袡?quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日，股權(quán)登記日與會議

　　日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得

　　變更；

　　（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

　?。┏浞?、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容；

　?。ㄆ撸M討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，應(yīng)同時披露獨立

　　董事的意見及理由；

　?。ò耍┕蓶|大會采用網(wǎng)絡(luò)方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載

　　明網(wǎng)絡(luò)方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時

　　間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股

　　東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)

　　日下午3:00。

　　第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會

　　通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

　　（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；

　　（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)

　　關(guān)系；

　?。ㄈ┡冻钟斜竟竟煞輸?shù)量；

　　（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所

　　懲戒。

　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)

　　當(dāng)以單項提案提出。

　　第五十九條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)

　　延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或

　　取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明

　　原因。

　　第五節(jié) 股東大會的召開

　　第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股

　　東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)

　　益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。

　　第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有

　　權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

　　股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　第六十二條 個人股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡（如有）、身份證或其

　　他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會現(xiàn)場會議。代理人

　　還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。

　　法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會

　　議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和能證明其具有法定

　　代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本

　　人身份證和法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)

　　當(dāng)載明下列內(nèi)容：

　　（一）委托人名稱、持有本公司股份的性質(zhì)和數(shù)量；

　　（二）受托人姓名、身份證號碼；

　　（三）對該次股東大會提案的明確投票意見指示；沒有明確投票

　　指示的，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明是否授權(quán)由受托人按自己的意思決定；

　?。ㄋ模┦跈?quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　　（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法

　　人單位印章。

　　第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授

　　權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或

　　者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于本公司住所或者召集

　　會議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決

　　議授權(quán)的人作為代表出席本公司的股東大會。

　　第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由本公司負(fù)責(zé)制作。會

　　議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所

　　地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名

　　稱）等事項。

　　第六十六條 召集人和本公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機

　　構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓

　　名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出

　　席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登

　　記應(yīng)當(dāng)終止。

　　第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會

　　秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

　　第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不

　　履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

　　監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不

　　能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主

　　持。

　　股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

　　召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)

　　進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會

　　可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

　　第六十九條 本公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會

　　的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表

　　決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，

　　以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會

　　議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一

　　年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。

　　第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的

　　質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

　　第七十二條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東

　　和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代

　　理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

　　第七十三條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議

　　記錄記載以下內(nèi)容：

　　（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

　?。ǘh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其

　　他高級管理人員姓名；

　?。ㄈ┏鱿瘯h的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)

　　及占本公司股份總數(shù)的比例；

　?。ㄋ模γ恳惶岚傅膶徸h經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

　?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

　?。┞蓭熂坝嬈比?、監(jiān)票人姓名；

　?。ㄆ撸┍菊鲁桃?guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。

　　出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人

　　應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代

　　理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限

　　不少于20年。

　　第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終

　　決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，

　　應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并

　　及時公告。同時，召集人應(yīng)向本公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證

　　券交易所報告。

　　第六節(jié) 股東大會的表決和決議

　　第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東

　　代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東

　　代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

　?。ㄒ唬┒聲捅O(jiān)事會的工作報告；

　?。ǘ┒聲M定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。ㄈ┒聲捅O(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　?。ㄋ模┍竟灸甓阮A(yù)算方案、決算方案；

　　（五）本公司年度報告；

　?。┏?、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通

　　過以外的其他事項。

　　第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

　?。ㄒ唬┍竟驹黾踊蛘邷p少注冊資本；

　?。ǘ┍竟镜姆至?、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　?。ㄋ模┍竟驹谶B續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金

　　額超過本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

　　（五）股權(quán)激勵計劃；

　?。┓?、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決

　　議認(rèn)定會對本公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的

　　股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

　　股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者

　　表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

　　本公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席

　　股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　　董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票

　　權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。

　　禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投

　　票權(quán)提出最低持股比例限制。

　　第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)

　　參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；

　　股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

　　股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，主持人應(yīng)宣布相關(guān)關(guān)聯(lián)股東名

　　單，并就關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額、比例以及與本公司

　　的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的具體事項向大會作出說明，同時還應(yīng)宣布出

　　席會議的非關(guān)聯(lián)方股東持有或代理表決權(quán)股份總數(shù)和占本公司總股份

　　的比例。表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　第八十一條 本公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通

　　過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手

　　段，為股東參加股東大會提供便利。

　　第八十二條 除本公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以

　　特別決議批準(zhǔn)，本公司不得與董事、總裁和其它高級管理人員以外的

　　人訂立將本公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

　　第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會

　　表決。非獨立董事的董事候選人應(yīng)當(dāng)由上屆董事會或單獨或合并持有

　　本公司有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股份的股東提名，非職工監(jiān)事的監(jiān)事

　　候選人應(yīng)當(dāng)由上屆監(jiān)事會或單獨或者合并持有本公司有表決權(quán)總數(shù)

　　3%以上股份的股東提名。獨立董事和職工監(jiān)事的提名根據(jù)有關(guān)法規(guī)和

　　本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者

　　股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股

　　份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可

　　以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情

　　況。適用累積投票制選舉公司董事、監(jiān)事的具體表決辦法如下：

　?。ㄒ唬┆毩⒍?、非獨立董事、監(jiān)事的選舉實行分開投票方式。

　　具體操作如下：選舉獨立董事時，每位股東有權(quán)取得的投票權(quán)數(shù)等于

　　其所持有的股份數(shù)乘以他有權(quán)選出的獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)

　　只能投向獨立董事候選人；選舉非獨立董事或監(jiān)事時，每位股東有權(quán)

　　取得的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以他有權(quán)選出的非獨立董事

　　或監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向非獨立董事或監(jiān)事候選人。

　?。ǘ┕蓶|在填寫選票時，可以將其所持有的投票權(quán)集中投給一

　　位候選人，也可以分散投給數(shù)位候選人，并在其選舉的每名候選人名

　　單后標(biāo)注其使用的投票權(quán)數(shù)目。

　　（三）如果選票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)沒有超過其所合法擁

　　有的投票權(quán)數(shù)目，則該選票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。 如果選

　　票上該股東使用的投票權(quán)總數(shù)超過了其所合法擁有的投票權(quán)數(shù)目，則

　　該選票無效。

　?。ㄋ模┍頉Q完畢后，由股東大會監(jiān)票人清點票數(shù)，并公布每位候

　　選人的得票情況，依照候選人所得票數(shù)多少，決定當(dāng)選人選。

　?。ㄎ澹┒?、監(jiān)事候選人以其得票總數(shù)由高往低排列，位次在本

　　次應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)之前（含本數(shù)）的董事、監(jiān)事候選人當(dāng)選，但

　　當(dāng)選董事、監(jiān)事的得票總數(shù)應(yīng)超過出席股東大會的股東所持表決權(quán)股

　　份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一。

　　（六）兩名或兩名以上候選人得票總數(shù)相同，且該得票總數(shù)在擬

　　當(dāng)選人中最少，如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人超過應(yīng)選人數(shù)的，該次股

　　東大會應(yīng)就上述得票總數(shù)相同的董事、監(jiān)事候選人按規(guī)定程序進(jìn)行再

　　次選舉。再次選舉仍實行累積投票制。

　　（七）如果在股東大會上當(dāng)選的董事、監(jiān)事人數(shù)未超過法定人數(shù)

　　或應(yīng)選人數(shù)的二分之一時，此次選舉失敗，原董事會、監(jiān)事會繼續(xù)履

　　行職責(zé)，并盡快組織實施下一輪選舉程序。如果當(dāng)選人數(shù)超過法定人

　　數(shù)，且超過應(yīng)選人數(shù)的二分之一但不足應(yīng)選人數(shù)時，則新一屆董事會、

　　監(jiān)事會成立，新董事會、監(jiān)事會可就所缺名額再次進(jìn)行選舉或重新啟

　　動提名、資格審核、選舉等程序。

　　第八十四條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項

　　表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。

　　除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東

　　大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

　　第八十五條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，

　　有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。

　　第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中

　　的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。

　　第八十八條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代

　　表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理

　　人不得參加計票、監(jiān)票。

　　股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表

　　共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會

　　議記錄。

　　通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的本公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投

　　票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。

　　第八十九條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會議主

　　持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案

　　是否通過。

　　在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中所涉及

　　的本公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表

　　決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

　　第九十條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以

　　下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機構(gòu)作為內(nèi)地與香港

　　股票市場交易互聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思

　　表示進(jìn)行申報的除外。

　　未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票

　　人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。

　　第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷

　　疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會

　　議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣

　　布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。

　　第九十二條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會

　　議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本公司有表決

　　權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決

　　議的詳細(xì)內(nèi)容。

　　第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大

　　會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

　　第九十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董

　　事、監(jiān)事就任時間為股東大會選舉通過之日。

　　第九十五條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本

　　提案的，本公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。

　　第五章 董事會

　　第一節(jié) 董事

　　第九十六條 本公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔(dān)

　　任本公司董事：

　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市

　　場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政

　　治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該

　　公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之

　　日起未逾3年；

　?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法

　　定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日

　　起未逾3年；

　?。ㄎ澹﹤€人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

　?。┍恢袊C監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

　　違反以上條款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。

　　董事在任職期間出現(xiàn)本條規(guī)定情形的，公司解除其職務(wù)。

　　第九十七條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由

　　股東大會解除其職務(wù)。董事任期三年，可連選連任。

　　除因發(fā)生法律規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形而被

　　免職或因正常工作變動離職的情況外，董事會每年更換和改選的董事

　　人數(shù)最多為董事會總?cè)藬?shù)的1/3。

　　董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

　　事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照

　　法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事可以由總裁、副總裁及其他高級管理人員兼任，但兼任總裁、

　　副總裁及其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，

　　總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

　　第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本公司

　　負(fù)有下列忠實義務(wù)：

　　（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公

　　司的財產(chǎn)；

　?。ǘ┎坏门灿帽竟举Y金；

　?。ㄈ┎坏脤⒈竟举Y產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名

　　義開立賬戶存儲；

　?。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將

　　本公司資金借貸給他人或者以本公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

　?。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂

　　立合同或者進(jìn)行交易；

　?。┪唇?jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀

　　取本應(yīng)屬于本公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的

　　業(yè)務(wù)；

　?。ㄆ撸┎坏媒邮芘c本公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露本公司秘密；

　　（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本公司利益；

　　（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

　　董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸本公司所有；給本公司造

　　成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本公司

　　負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

　　（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使本公司賦予的權(quán)利，以保證本

　　公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要

　　求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

　?。ǘ?yīng)公平對待所有股東；

　　（三）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，以認(rèn)真勤勉的態(tài)度行事并對

　　所議事項表達(dá)明確意見，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎地選

　　擇受托人；

　　（四）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒體有關(guān)公司

　　的報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或

　　可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存

　　在的問題；

　?。ㄎ澹?yīng)當(dāng)對本公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證本公司所

　　披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；

　?。?yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會

　　或者監(jiān)事行使職權(quán)；

　?。ㄆ撸┻m時關(guān)注證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件

　　的最新變化，積極參加中國證監(jiān)會或深圳證券交易所組織的證券法律

　　法規(guī)履職培訓(xùn)，強化責(zé)任意識，提升職業(yè)素養(yǎng)；

　?。ò耍┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

　　第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席

　　董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

　　第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)

　　向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

　　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出

　　的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

　　程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。

　　第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所

　　有移交手續(xù)，其對本公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不

　　當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。董事辭職生效或者

　　任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的期限為離職后6個月。

　　第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董

　　事不得以個人名義代表本公司或者董事會行事。董事以其個人名義行

　　事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表本公司或者董事會行事的

　　情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

　　第一百零四條 董事執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部

　　門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百零五條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有

　　關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本公司制定獨立董事工作制度，詳細(xì)規(guī)定獨立董事的任

　　職資格與條件、產(chǎn)生和更換、職責(zé)和權(quán)利等內(nèi)容。獨立董事工作制度

　　由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第二節(jié) 董事會

　　第一百零六條 本公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

　　第一百零七條 董事會由9名董事組成，設(shè)董事長1人。董事會

　　成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。

　　第一百零八條 董事會可根據(jù)股東大會的有關(guān)決議并結(jié)合實際工

　　作需要，設(shè)立戰(zhàn)略與風(fēng)險管理委員會、審計委員會、提名委員會、薪

　　酬與考核委員會等專門委員會。

　　各專門委員會成員全部由董事組成，其中：戰(zhàn)略與風(fēng)險管理委員

　　會由五名董事組成，至少包括二名獨立董事；審計委員會、提名委員

　　會、薪酬與考核委員會均由三名董事組成，獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召

　　集人；審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。各專門委員會成員

　　的產(chǎn)生和更換由董事會批準(zhǔn)。

　　董事會制訂各專門委員會議事規(guī)則，由股東大會批準(zhǔn)。經(jīng)股東大

　　會授權(quán)，由董事會決定各專門委員會議事規(guī)則的修訂事宜。

　　第一百零九條 董事會決定公司重大問題時，應(yīng)事先聽取中國共

　　產(chǎn)黨深圳市振業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）

　　的意見。

　　第一百一十條 董事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┱偌蓶|大會，并向股東大會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東大會的決議；

　?。ㄈQ定本公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴啽竟镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴啽竟镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　?。┲朴啽竟驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券

　　及上市方案；

　　（七）決定發(fā)行中期票據(jù)、短期融資券、超短期融資券等非債

　　券類融資工具事項；

　?。ò耍M訂本公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、

　　解散及變更本公司形式的方案；

　?。ň牛┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本公司投資及其他購買資產(chǎn)、

　　出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項；

　?。ㄊ徸h批準(zhǔn)本公司組織管控和機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（十一）根據(jù)董事長提議，并經(jīng)董事會提名委員會審查后，聘任或

　　者解聘公司總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、審計部門負(fù)責(zé)人、董事會辦

　　公室負(fù)責(zé)人；根據(jù)總裁提議，并經(jīng)提名委員會審查后，聘任或者解聘公

　　司副總裁、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人。決定總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘

　　書等高級管理人員的報酬和獎懲事項，并決定副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事

　　會秘書等高級管理人員的分工事項；

　　（十二）制定涉及公司財務(wù)、人事、薪酬等工作的基本管理制度；

　?。ㄊ┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨?；

　?。ㄊ模┕芾肀竟拘畔⑴妒马?；

　?。ㄊ澹徸h本公司年度全面風(fēng)險管理報告，領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督公司全

　　面風(fēng)險管理工作，統(tǒng)籌全面風(fēng)險管理體系的建設(shè)和有效實施；

　　（十六）向股東大會提請聘請或更換為本公司審計的會計師事務(wù)

　　所；

　?。ㄊ撸┞犎”竟究偛玫墓ぷ鲄R報并檢查總裁的工作；

　?。ㄊ耍徸h批準(zhǔn)本公司薪酬方案、特殊貢獻(xiàn)獎的獎勵辦法以及

　　相關(guān)事項；

　　（十九）審議批準(zhǔn)本公司企業(yè)年金方案、住房公積金方案；

　?。ǘ徸h批準(zhǔn)本公司高管人員考核辦法及年度考核結(jié)果；

　?。ǘ唬徸h批準(zhǔn)所屬企業(yè)長效激勵約束機制、審議并提出擬

　　實施管理層和核心骨干持股的企業(yè)名單，擬定公司及所屬企業(yè)管理層

　　和核心骨干持股的總體方案；

　?。ǘ徸h批準(zhǔn)減持上市公司股份后的后評價報告；

　?。ǘ┴?fù)責(zé)公司法律風(fēng)險防范機制的建立健全，定期檢視依

　　法治企相關(guān)工作開展情況；

　?。ǘ模┴?fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施，組織開展內(nèi)部

　　控制自我評價工作；

　?。ǘ澹┌凑兆C券監(jiān)管規(guī)定和國資監(jiān)管規(guī)定，審議由企業(yè)自主

　　決策的國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份、國有股東受讓上市公司股份、國

　　有控股上市公司發(fā)行證券等自身運作以及國有股東與上市公司進(jìn)行資

　　產(chǎn)重組等上市公司國有股權(quán)變動事項；

　?。ǘ徸h批準(zhǔn)按照國資監(jiān)管規(guī)定由企業(yè)自主決策的股權(quán)投

　　資基金設(shè)立事項；

　?。ǘ撸┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

　　第一百一十一條 本公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對本公司財務(wù)

　　報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。

　　第一百一十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落

　　實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則規(guī)

　　定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)列入本章程或作為章

　　程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。

　　第一百一十三條 董事會對股東大會授權(quán)范圍內(nèi)的投資及其他購

　　買資產(chǎn)、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項，

　　應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序。

　?。ㄒ唬τ诒竟景l(fā)生本章程第四十二條第（十六）款規(guī)定的交易

　　事項，未達(dá)到股東大會審批標(biāo)準(zhǔn)，但達(dá)到下列任一標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會作

　　出決定：

　　1、交易涉及的資產(chǎn)總額占本公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以

　　上（涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算

　　數(shù)據(jù)）；

　　2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入

　　占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入10％以上，且絕對金

　　額超過1000萬元；

　　3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占本公

　　司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100

　　萬元；

　　4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占本公司最近一期經(jīng)審

　　計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；

　　5、交易產(chǎn)生的利潤占本公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤10％

　　以上，且絕對金額超過100萬元。

　　但對于本公司發(fā)生投資行為，未達(dá)到前述1-5款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，卻達(dá)到

　　本章程第四十二條第（十七）款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，由股東大會批準(zhǔn)；

　　公司及下屬企業(yè)正常經(jīng)營期間發(fā)生計提、轉(zhuǎn)回資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項（不

　　含按賬齡分析法計提的壞賬準(zhǔn)備），未達(dá)到股東大會審批標(biāo)準(zhǔn)，但金額

　　達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會作出決定；

　　公司發(fā)生財務(wù)核銷事項，未達(dá)到股東大會審批標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會作

　　出決定。

　?。ǘ┍竟炯氨竟镜目毓勺庸九c關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生本章程第四

　　十二條第（十八）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項時，未達(dá)到股東大會審批標(biāo)準(zhǔn)，

　　但達(dá)到下列任一標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會進(jìn)行審議并及時公告：

　　1、當(dāng)與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生交易金額達(dá)到30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

　　2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生交易金額達(dá)到300萬元以上，且占公司最近一

　　期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易。

　?。ㄈ┍竟景l(fā)生對外擔(dān)保行為，未達(dá)到本章程第四十三條規(guī)定

　　的標(biāo)準(zhǔn)時，由董事會作出決定，并應(yīng)由出席董事會會議的三分之二以

　　上董事審議同意。

　　（四）本公司及控股子公司有償或者無償對外提供資金幫助、委

　　托貸款等對外借款行為的，由董事會作出決定，資助對象為上市公司

　　合并報表范圍內(nèi)、持股比例超過50%的控股子公司的除外。董事會審

　　議此類對外借款事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席的董事會會議的三分之二以上非

　　關(guān)聯(lián)董事同意并作出決議，且該控股子公司、參股公司的其他股東原

　　則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的借款份額。公司及控股子公司不

　　得為董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人所有或?qū)嶋H控制的企業(yè)提

　　供借款。

　?。ㄎ澹┣笆龈骺罱^對金額所指幣種均為人民幣。

　　第一百一十四條 董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)

　　生。

　　第一百一十五條 依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、本章程及公司有關(guān)制度和

　　工作程序，董事長行使下列職權(quán)：

　　（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　?。ǘ?督促、檢查董事會決議的執(zhí)行和實施情況；

　?。ㄈ┌从嘘P(guān)規(guī)定和程序，提出對總裁、董事會秘書、審計部門負(fù)

　　責(zé)人、董事會辦公室負(fù)責(zé)人的聘任或解聘，并聽取前述人員的工作匯報；

　　（四）董事會授予的其他職權(quán)，包括：

　　1、董事會授權(quán)董事長嚴(yán)格按照公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，充分履

　　行內(nèi)部審核程序后，對于單筆金額人民幣（包括外幣折合金額）5000

　　萬元以內(nèi)的公司借款、開具商業(yè)承兌匯票、銀行承兌匯票和建設(shè)工程

　　付款保函，以及在單筆樓宇按揭額度人民幣（包括外幣折合金額）伍

　　仟萬元內(nèi)為購房業(yè)主提供按揭貸款擔(dān)保等經(jīng)濟事項進(jìn)行全權(quán)審批；

　　2、對于公司發(fā)生的本章程第一百一十三條第（一）款所列交易、

　　計提（轉(zhuǎn)回）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等事項，未達(dá)到董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的，由董

　　事會授權(quán)董事長嚴(yán)格按照公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，組織開展分析、

　　研究、審查工作，并充分履行內(nèi)部審核程序后，予以審批或授權(quán)總裁、

　　副總裁、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人審簽；

　　3、對于本公司及本公司的控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生本章程第

　　一百一十三條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項，未達(dá)到董事會審議及

　　公告標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會授權(quán)董事長嚴(yán)格按照公司有關(guān)制度的規(guī)定，組

　　織開展分析、研究、審查工作，并充分履行內(nèi)部審核程序后，予以審

　　批；

　　4、對于本公司及本公司的控股子公司所發(fā)生的產(chǎn)權(quán)變動、對外提

　　供借款等事項，未達(dá)到董事會審議及公告標(biāo)準(zhǔn)的，由董事會授權(quán)董事

　　長嚴(yán)格按照公司有關(guān)制度的規(guī)定，組織開展分析、研究、審查工作，

　　并充分履行內(nèi)部審核程序后，予以審批；

　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司有關(guān)制度規(guī)定董事長、法定代表人

　　應(yīng)行使的其他職權(quán)。

　　第一百一十六條 本公司董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

　　的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第一百一十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，

　　于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

　　第一百一十八條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或

　　者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后

　　10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

　　第一百一十九條 董事會召開董事會臨時會議應(yīng)于會議召開3日

　　以前以專人送出、傳真、郵寄或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信

　　息化辦公系統(tǒng)）通知全體董事。

　　若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目

　　的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。

　　第一百二十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h日期和地點；

　　（二）會議期限；

　?。ㄈ┦掠杉白h題；

　?。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第一百二十一條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)

　　聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表

　　決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事

　　會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)

　　聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

　　第一百二十三條 董事會決議表決方式為舉手表決。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、

　　郵寄或網(wǎng)絡(luò)方式（包括本公司信息化辦公系統(tǒng)）進(jìn)行并作出決議，由

　　參會董事簽字。

　　第一百二十四條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故

　　不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代

　　為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有

　　效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范

　　圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。

　　委托涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)

　　表同意、反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委

　　托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。

　　獨立董事不得授權(quán)委托非獨立董事代為出席會議，一名董事不得

　　在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議

　　關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。

　　董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次

　　會議上的投票權(quán)。

　　第一百二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記

　　錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事會會議記錄作為本公司檔案保存，保存期限不少于20年。

　　第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬h召開的日期、地點和召集人姓名；

　?。ǘ┏鱿碌男彰约笆芩宋谐鱿聲亩拢ù?/p>

　　人）姓名；

　?。ㄈh議程；

　?。ㄋ模┒掳l(fā)言要點；

　?。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、

　　反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

　　第六章 黨委

　　第一節(jié) 黨委的機構(gòu)設(shè)置

　　第一百二十七條 根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立公司黨委和中國共產(chǎn)

　　黨深圳市振業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司紀(jì)律檢查委員會（以下簡稱“公

　　司紀(jì)委”）。公司黨委和公司紀(jì)委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上

　　級黨委批復(fù)設(shè)置，并按照《黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。

　　第一百二十八條 公司設(shè)立黨委工作部門和紀(jì)委工作部門，同時

　　設(shè)立工會、團(tuán)委等群團(tuán)組織。

　　第二節(jié) 公司黨委職權(quán)

　　第一百二十九條 黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，承擔(dān)從嚴(yán)管黨治黨責(zé)任，

　　落實黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，主要行使以下職權(quán)：

　?。ㄒ唬┍ＷC監(jiān)督黨和國家的方針政策、重大部署在本企業(yè)的貫徹

　　執(zhí)行；

　?。ǘ﹨⑴c企業(yè)重大問題的決策，支持股東大會、董事會、監(jiān)事

　　會、經(jīng)理層依法行使職權(quán)，促進(jìn)企業(yè)提高效益、增強競爭實力、實現(xiàn)

　　國有資產(chǎn)保值增值；

　　（三）落實黨管干部和黨管人才原則，負(fù)責(zé)建立完善適應(yīng)現(xiàn)代企

　　業(yè)制度要求和市場競爭需要的選人用人機制，確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、

　　組織考察、推薦人選，建設(shè)高素質(zhì)經(jīng)營者隊伍和人才隊伍；

　?。ㄋ模┭芯坎贾霉军h群工作，加強黨組織的自身建設(shè)、黨員和

　　黨支部書記隊伍建設(shè)，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會、共

　　青團(tuán)等群團(tuán)組織；

　?。ㄎ澹┤娜庖揽柯毠と罕姡С致毠ご泶髸_展工作；

　?。┭芯科渌麘?yīng)由公司黨委決定的事項。

　　第一百三十條 黨委討論并決定以下事項：

　　（一）學(xué)習(xí)黨的路線方針政策和國家的法律法規(guī)，上級黨委和政

　　府重要會議、文件、決定、決議和指示精神，同級黨員大會決議、決

　　定，研究貫徹落實和宣傳教育措施；

　?。ǘ┤嫱七M(jìn)黨的政治建設(shè)、思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、

　　紀(jì)律建設(shè)和制度建設(shè)；

　?。ㄈ┘訌姼骷夘I(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)、人才隊伍建設(shè)的規(guī)劃、計劃和重

　　要措施；公司黨委工作機構(gòu)設(shè)置、黨委委員分工、黨組織設(shè)置、黨組

　　織換屆選舉，以及黨委權(quán)限范圍內(nèi)的干部任免，企業(yè)中層人員人選和

　　其他重要人事安排事項；

　?。ㄋ模┮渣h委名義部署的重要工作、重要文件、重要請示，審定

　　下屬黨組織提請審議的重要事項等；

　?。ㄎ澹h委的年度工作思路、工作計劃、基層黨組織和黨員隊伍

　　建設(shè)方面的重要事項；

　?。h內(nèi)先進(jìn)典型的宣傳、表彰和獎勵；審批直屬黨總支、支

　　部發(fā)展新黨員；大額黨費使用；

　?。ㄆ撸h風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作的制度、規(guī)定，反腐倡廉工作

　　部署，審議公司紀(jì)委工作報告和案件查處意見，管理權(quán)限內(nèi)的重大案

　　件立案和紀(jì)律處分決定；

　?。ò耍┕韭毠り犖榻ㄔO(shè)、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)等方面

　　的重大問題；

　　（九）需黨委研究決定的其他事項。

　　第一百三十一條 黨委討論審定以下事項：

　?。ㄒ唬┕?、共青團(tuán)等群團(tuán)組織提請公司黨委會審定的問題；

　?。ǘ┕⒐睬鄨F(tuán)等群團(tuán)組織的工作報告，工代會、職代會、

　　團(tuán)代會等會議方案，涉及職工切身利益的重大事項；

　　（三）工會、共青團(tuán)等群團(tuán)組織的工作計劃和重要活動方案、重

　　要的評選、表彰和推薦、上報的各類先進(jìn)人選；

　　（四）工會、共青團(tuán)等群團(tuán)組織的崗位設(shè)置、主要負(fù)責(zé)人的推薦、

　　增補、調(diào)整和審批。

　　第一百三十二條 黨委參與決策以下事項：

　?。ㄒ唬┕矩瀼芈鋵嶞h的路線方針政策、國家法律法規(guī)和上級重

　　要決定的重大舉措；

　?。ǘ┕镜暮喜?、分立、變更、解散以及內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

　　和調(diào)整，下屬企業(yè)的設(shè)立和撤銷；

　?。ㄈ┕镜恼鲁滩莅负驼鲁绦薷姆桨福?/p>

　?。ㄋ模┕景l(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃；

　?。ㄎ澹┕旧a(chǎn)經(jīng)營方針；

　?。┕局卮笸度谫Y、貸款擔(dān)保、資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)變動、重大

　　資產(chǎn)處置、資本運作、大額捐贈等重大決策中的原則性方向性問題；

　?。ㄆ撸┕局匾母锓桨傅闹贫?、修改；

　　（八）需提交董事會、經(jīng)理層通過的重要人事安排；

　?。ň牛┕驹诎踩a(chǎn)、維護(hù)穩(wěn)定等涉及政治責(zé)任和社會責(zé)任方

　　面采取的重要措施；

　?。ㄊ┕究己?、薪酬制度的制定、修改；

　?。ㄊ唬┬椟h委參與決策的其他事項。

　　第一百三十三條 黨委參與重大問題決策的主要程序：

　?。ㄒ唬h委召開黨委會，對董事會、經(jīng)理層擬決策的重大問題進(jìn)

　　行研究討論，提出意見和建議。

　　（二）進(jìn)入董事會、經(jīng)理層尤其是任董事長或總裁的黨委成員，

　　在議案正式提交董事會或總裁辦公會前，就黨委的有關(guān)意見和建議與

　　董事會、經(jīng)理層其他成員進(jìn)行充分溝通。

　?。ㄈ┻M(jìn)入董事會、經(jīng)理層的黨委成員在董事會、經(jīng)理層決策時，

　　充分表達(dá)黨委意見和建議，并將決策情況及時向黨委報告。

　　（四）進(jìn)入董事會、經(jīng)理層的黨委成員發(fā)現(xiàn)擬作出的決策不符合

　　黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，或可能損害國家、社會公眾利益

　　和企業(yè)、職工的合法權(quán)益時，應(yīng)提出撤銷或緩議該決策事項的意見。

　　會后及時向黨委報告，通過黨委會形成明確意見向董事會、經(jīng)理層反

　　饋。如得不到糾正，及時向上級黨組織報告。

　　第一百三十四條 黨委制定專門議事規(guī)則以及相關(guān)配套工作制

　　度，確保決策科學(xué)，運作高效。

　　第三節(jié) 公司紀(jì)委職權(quán)

　　第一百三十五條 紀(jì)委落實黨風(fēng)廉政建設(shè)監(jiān)督責(zé)任，履行監(jiān)督、

　　執(zhí)紀(jì)、問責(zé)職責(zé)，主要行使以下職權(quán)：

　?。ㄒ唬┚S護(hù)黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)；

　?。ǘz查黨的路線、方針、政策和決議的執(zhí)行情況；

　?。ㄈ﹨f(xié)助黨委推進(jìn)全面從嚴(yán)治黨、加強黨風(fēng)建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反

　　腐敗工作，研究、部署紀(jì)檢監(jiān)察工作；

　?。ㄋ模┙?jīng)常對黨員進(jìn)行遵守紀(jì)律的教育，作出關(guān)于維護(hù)黨紀(jì)的決

　　定；

　　（五）對黨的組織和黨員領(lǐng)導(dǎo)干部履行職責(zé)、行使權(quán)力進(jìn)行監(jiān)督；

　　（六）受理處置黨員群眾檢舉舉報，開展談話提醒、約談函詢；

　?。ㄆ撸z查和處理公司所屬各黨組織和黨員違反黨的章程和其他

　　黨內(nèi)法規(guī)的案件，決定或取消對這些案件中的黨員的處分；

　?。ò耍┻M(jìn)行問責(zé)或提出責(zé)任追究的建議；

　?。ň牛┦芾睃h員的控告和申訴；

　?。ㄊ┍Ｕ宵h員權(quán)利；

　　（十一）其他應(yīng)由紀(jì)委承擔(dān)的職能。

　　第七章 總裁及其他高級管理人員

　　第一百三十六條 本公司設(shè)總裁1名，由董事會聘任或解聘。

　　本公司設(shè)副總裁4名，由董事會聘任或解聘。

　　本公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)1名，由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)并

　　報告工作。財務(wù)總監(jiān)根據(jù)董事會授權(quán)，負(fù)責(zé)就本公司財務(wù)等方面的重

　　大事項與董事長或總裁共同簽署審批意見。

　　本公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人

　　員。

　　第一百三十七條 本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，

　　同時適用于高級管理人員。

　　本章程第九十八條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十九條（五）至（八）

　　款關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

　　第一百三十八條 在本公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外

　　其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任本公司的高級管理人員。

　　第一百三十九條 總裁每屆任期三年，每屆董事會聘任的總裁及

　　其他高級管理人員任期至該屆董事會任期屆滿為止，連聘可以連任。

　　第一百四十條 總裁對董事會負(fù)責(zé)，并依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、本章

　　程及公司有關(guān)制度和工作程序，行使以下職權(quán)：

　　（一）主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

　?。ǘM訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資方案及年度生產(chǎn)經(jīng)

　　營計劃，報董事會或股東大會審批后組織實施；

　?。ㄈM訂公司年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案、彌補虧損

　　方案，報董事會或股東大會審批后組織實施；

　?。ㄋ模M訂公司組織管控和機構(gòu)設(shè)置方案，報董事會審批后組織

　　實施；

　　（五）擬訂涉及公司財務(wù)、人事、薪酬等工作的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具體規(guī)章；

　　（七）提議董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人，

　　并擬定其分工事項；

　?。ò耍M訂公司員工的工資、福利、獎懲辦法；

　?。ň牛Q定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)

　　責(zé)管理人員；

　　（十）審批公司日常經(jīng)營管理中的各項費用開支；

　　（十一）負(fù)責(zé)組織落實公司年度績效目標(biāo)責(zé)任指標(biāo)；

　　（十二）負(fù)責(zé)主持公司全面風(fēng)險管理的日常工作；

　　（十三）負(fù)責(zé)組織實施公司全面質(zhì)量管理體系；

　?。ㄊ模┴?fù)責(zé)公司安全生產(chǎn)、消防和環(huán)境保護(hù)工作；

　?。ㄊ┓?、法規(guī)、公司章程、公司有關(guān)制度和工作程序規(guī)定或

　　董事會授予的其它職權(quán)。

　　總裁列席董事會會議。

　　第一百四十一條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實

　　施。

　　第一百四十二條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┛偛脮h召開的條件、程序和參加的人員；

　?。ǘ┛偛眉捌渌呒壒芾砣藛T各自具體的職責(zé)及其分工；

　?。ㄈ┍竟举Y金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董

　　事會、監(jiān)事會的報告制度；

　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要的其他事項。

　　第一百四十三條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁

　　辭職的具體程序和辦法由總裁與本公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

　　第一百四十四條 本公司總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的聘任或

　　解聘，由董事長按有關(guān)規(guī)定和程序提出，經(jīng)董事會提名委員會審查后，

　　董事會決定?？偛?、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書對董事會負(fù)責(zé)。

　　本公司副總裁的聘任或解聘，由總裁按有關(guān)規(guī)定和程序提出，經(jīng)

　　董事會提名委員會審查后，董事會決定。副總裁對總裁負(fù)責(zé)。

　　財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書的分工，由董事長按有關(guān)規(guī)定和程序提出，

　　董事會決定。副總裁的分工，由總裁按有關(guān)規(guī)定和程序提出，董事會

　　決定。副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書全面負(fù)責(zé)分管的各項工作，并

　　對分管部門和所屬企業(yè)的工作質(zhì)量、效率、業(yè)績負(fù)責(zé)。

　　第一百四十五條 本公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)本公司股東大會和

　　董事會會議的籌備、文件保管以及本公司股東資料管理，辦理信息披

　　露事務(wù)等事宜。

　　董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)

　　定。

　　第一百四十六條 高級管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行

　　政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

　　賠償責(zé)任。

　　第八章 監(jiān)事會

　　第一節(jié) 監(jiān)事

　　第一百四十七條 本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，

　　同時適用于監(jiān)事。

　　董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第一百四十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對本

　　公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法

　　收入，不得侵占本公司的財產(chǎn)。

　　第一百四十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選

　　可以連任。

　　第一百五十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭

　　職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事

　　仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證本公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完

　　整。

　　第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事

　　項提出質(zhì)詢或者建議。

　　第一百五十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本公司利益，若

　　給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百五十四條 監(jiān)事執(zhí)行本公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、

　　部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第二節(jié) 監(jiān)事會

　　第一百五十五條 本公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)

　　事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主

　　席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

　　的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的本公司職工代表，其中職

　　工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由本公司職工通過職工

　　代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　第一百五十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬?yīng)當(dāng)對董事會編制的本公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面

　　審核意見；

　?。ǘz查本公司財務(wù)；

　　（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行本公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，

　　對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理

　　人員提出罷免的建議；

　?。ㄋ模┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害本公司的利益時，要求

　　董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定

　　的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

　?。┫蚬蓶|大會提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管

　　理人員提起訴訟；

　?。ò耍┌l(fā)現(xiàn)本公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以

　　聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由本公

　　司承擔(dān)；

　?。ň牛┓伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

　　第一百五十七條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以

　　提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會決議表決方式為舉手表決，監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)

　　事通過。

　　監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、

　　郵寄或網(wǎng)絡(luò)方式（包括本公司信息化辦公系統(tǒng)）進(jìn)行并作出決議，由

　　參會監(jiān)事簽字。

　　第一百五十八條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議

　　事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議

　　事規(guī)則應(yīng)列入本章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批

　　準(zhǔn)。

　　第一百五十九條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，

　　出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記

　　載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存20年。

　　第一百六十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點和會議期限；

　?。ǘ┦掠杉白h題；

　?。ㄈ┌l(fā)出通知的日期。

　　第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

　　第一節(jié) 財務(wù)會計制度

　　第一百六十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的

　　規(guī)定，制定本公司的財務(wù)會計制度。

　　第一百六十二條 本公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向

　　中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前6

　　個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送半

　　年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結(jié)束之日起

　　的1個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報

　　告。

　　上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)

　　行編制。

　　第一百六十三條 本公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬

　　簿。本公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第一百六十四條 本公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的

　　10%列入本公司法定公積金。本公司法定公積金累計額為本公司注冊

　　資本的50%以上的，可以不再提取。

　　本公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)

　　定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　本公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可

　　以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　本公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的

　　股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東大會違反前款規(guī)定，在本公司彌補虧損和提取法定公積金之

　　前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本公司。

　　本公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

　　第一百六十五條 本公司的公積金用于彌補本公司的虧損、擴大

　　本公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加本公司資本。但是，資本公積金將不用

　　于彌補本公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前本

　　公司注冊資本的25%。

　　第一百六十六條 本公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，

　　本公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派

　　發(fā)事項。

　　第一百六十七條 本公司利潤分配政策為：公司利潤分配應(yīng)當(dāng)重

　　視投資者的合理回報，公司的利潤分配政策應(yīng)當(dāng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　（一）利潤分配的形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股

　　票相結(jié)合的方式分配股利。在滿足現(xiàn)金分紅條件的情況下，現(xiàn)金分紅

　　方式優(yōu)先于股票分紅方式。公司可以根據(jù)累計可供分配利潤、公積金

　　及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提

　　下，可結(jié)合股票股利進(jìn)行利潤分配，以保持股本擴張與業(yè)績增長相適

　　應(yīng)。

　　（二）現(xiàn)金分配的條件

　　在公司未分配利潤為正、當(dāng)期可供股東分配的利潤（即公司彌補

　　虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正且公司現(xiàn)金流可以滿足公

　　司正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展的情況下，公司應(yīng)采取現(xiàn)金方式分配利潤。

　?。ㄈ┈F(xiàn)金分配的比例和時間間隔

　　在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，

　　公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司盈利

　　情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。在滿足現(xiàn)金分紅條

　　件時，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)

　　的年均可分配利潤的30%。

　　在實際分紅時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階

　　段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，

　　區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政

　　策：

　　1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分

　　配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分

　　配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分

　　配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　當(dāng)公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排時，可以按照前

　　項規(guī)定處理。

　?。ㄋ模┕善惫衫峙涞臈l件

　　若公司營業(yè)收入增長快速，且董事會認(rèn)為公司股票價格與股本規(guī)

　　模不匹配時，可在滿足上述現(xiàn)金股利分配的情況下，采取股票股利等

　　方式分配股利。股票股利分配可以單獨實施，也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同

　　時實施。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)充分考慮

　　以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增

　　長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保分配方案

　　符合全體股東的整體利益。

　?。ㄎ澹┍竟纠麧櫡峙涫马椀臎Q策程序和機制為：

　　1、董事會對利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議，審議前應(yīng)充分征求獨立董事

　　意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提

　　交董事會審議。董事會需詳細(xì)記錄利潤分配預(yù)案審議時董事發(fā)言要點、

　　獨立董事意見、董事投票表決情況等內(nèi)容。

　　2、股東大會對利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議，股東大會在對現(xiàn)金分紅具

　　體方案進(jìn)行審議時，公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（電話、電子郵件、傳真、

　　投資者互動平臺）主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流、切實

　　保障社會公眾股東參與股東大會的權(quán)利，充分聽取中小股東的意見和

　　訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

　　3、若年度盈利但公司未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會在利潤

　　分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)對未現(xiàn)金利潤分配的原因，留存的未分配利潤使用計

　　劃進(jìn)行說明，并在定期報告中披露，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。

　　4、公司制定的年度利潤分配預(yù)案，若不符合公司章程關(guān)于利潤分

　　配政策的規(guī)定，董事會應(yīng)在利潤分配預(yù)案中就此做出專項說明，獨立

　　董事對此發(fā)表獨立意見，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會進(jìn)行表決，

　　由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　5、公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報規(guī)劃》，根

　　據(jù)股東（特別是中小股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實

　　施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，以確定該時段的股東回報

　　計劃。

　　6、公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整

　　分紅政策和股東回報規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，詳細(xì)論證

　　和說明原因后，履行相應(yīng)的決策程序，并由董事會提交議案通過股東

　　大會進(jìn)行表決，由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決

　　權(quán)的2/3以上通過。公司要積極充分聽取獨立董事意見，并通過多種渠

　　道主動與中小股東進(jìn)行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。

　　7、公司應(yīng)在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金分

　　紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的

　　要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否

　　完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有

　　充分表達(dá)意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)

　　等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的

　　條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　第二節(jié) 內(nèi)部審計

　　第一百六十八條 本公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，

　　對本公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　第一百六十九條 本公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)

　　經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計部門負(fù)責(zé)人的聘任或解聘，按有關(guān)規(guī)定和

　　程序，由董事長提出，董事會決定。審計部門向董事會負(fù)責(zé)并報告工

　　作。

　　第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任

　　第一百七十條 本公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會

　　計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等

　　業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

　　第一百七十一條 本公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決

　　定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。

　　第一百七十二條 本公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、

　　完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒

　　絕、隱匿、謊報。

　　第一百七十三條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。

　　第一百七十四條 本公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提

　　前30天事先通知會計師事務(wù)所，本公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所

　　進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明本公司有無不當(dāng)

　　情形。

　　第十章 通知和公告

　　第一節(jié) 通知

　　第一百七十五條 本公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　（一）以專人送出；

　?。ǘ┮脏]件（包括電子郵件、公司信息化辦公系統(tǒng)）方式送出；

　?。ㄈ┮怨娣绞竭M(jìn)行；

　　（四）本章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百七十六條 本公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)

　　公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百七十七條 本公司召開股東大會的會議通知，以公告方式

　　進(jìn)行。

　　第一百七十八條 本公司召開董事會的會議通知，以專人送出、

　　傳真、郵寄或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）方

　　式進(jìn)行。

　　第一百七十九條 本公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、

　　傳真、郵寄或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）方

　　式進(jìn)行。

　　第一百八十條 本公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回

　　執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；本公司通知以

　　郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期（以電子郵

　　件送出的，自電子郵件發(fā)出日期為送達(dá)日期）；本公司通知以公告方

　　式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百八十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議

　　通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此

　　無效。

　　第二節(jié) 公告

　　第一百八十二條 本公司指定《中國證券報》、《證券時報》、

　　《上海證券報》為刊登本公司公告和其他需要披露信息的媒體。

　　第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

　　第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

　　第一百八十三條 本公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以

　　上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　第一百八十四條 本公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，

　　并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。本公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10

　　日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《上

　　海證券報》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知

　　書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的

　　擔(dān)保。

　　第一百八十五條 本公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合

　　并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百八十六條 本公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

　　本公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。本公司應(yīng)當(dāng)自作

　　出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《中國證券報》、

　　《證券時報》、《上海證券報》上公告。

　　第一百八十七條 本公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶

　　責(zé)任。但是，本公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另

　　有約定的除外。

　　第一百八十八條 本公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)

　　債表及財產(chǎn)清單。

　　本公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，

　　并于30日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上公

　　告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日

　　起45日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　本公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

　　第一百八十九條 本公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，

　　應(yīng)當(dāng)依法向本公司登記機關(guān)辦理變更登記；本公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法

　　辦理本公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　本公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向本公司登記機關(guān)辦理

　　變更登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第一百九十條 本公司因下列原因解散：

　?。ㄒ唬┍菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事

　　由出現(xiàn)；

　?。ǘ┕蓶|大會決議解散；

　?。ㄈ┮虮竟竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ?/p>

　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　?。ㄎ澹┍竟窘?jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受

　　到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有本公司全部股東表決權(quán)

　　10%以上的股東，可以請求人民法院解散本公司。

　　第一百九十一條 本公司有本章程第一百九十條第（一）項情形

　　的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

　　依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表

　　決權(quán)的2/3以上通過。

　　第一百九十二條 本公司因本章程第一百九十條第（一）項、第

　?。ǘ╉棥⒌冢ㄋ模╉?、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由

　　出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大

　　會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請

　　人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第一百九十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┣謇肀竟矩敭a(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　?。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?quán)、債務(wù)；

　?。┨幚肀竟厩鍍攤鶆?wù)后的剩余財產(chǎn)；

　?。ㄆ撸┐肀竟緟⑴c民事訴訟活動。

　　第一百九十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，

　　并于60日內(nèi)在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上公

　　告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告

　　之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。

　　清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第一百九十五條 清算組在清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和

　　財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。

　　本公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和

　　法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，本公司按

　　照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，本公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。本

　　公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。

　　第一百九十六條 清算組在清理本公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和

　　財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)本公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院

　　申請宣告破產(chǎn)。

　　本公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交

　　給人民法院。

　　第一百九十七條 本公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，

　　報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送本公司登記機關(guān)，申請注銷本

　　公司登記，公告本公司終止。

　　第一百九十八條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占

　　本公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給本公司或者債權(quán)人造成損失

　　的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第一百九十九條 本公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)

　　的法律實施破產(chǎn)清算。

　　第十二章 修改章程

　　第二百條 有下列情形之一的，本公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事

　　項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　（二）本公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

　?。ㄈ┕蓶|大會決定修改章程。

　　第二百零一條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)

　　審批的，須報主管機關(guān)批準(zhǔn)；涉及本公司登記事項的，依法辦理變更

　　登記。

　　第二百零二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管

　　機關(guān)的審批意見修改本章程。

　　第二百零三條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，

　　按規(guī)定予以公告。

　　第十三章 附則

　　第二百零四條 釋義

　　（一）控股股東，是指其持有的股份占本公司股本總額50%以上

　　的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的

　　表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　?。ǘ嶋H控制人，是指雖不是本公司的股東，但通過投資關(guān)系、

　　協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指本公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)

　　事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可

　　能導(dǎo)致本公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅

　　因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二百零五條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程

　　細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

　　第二百零六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的

　　章程與本章程有歧義時，以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登

　　記后的中文版章程為準(zhǔn)。

　　第二百零七條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”， 都含本數(shù)；

　　“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

　　第二百零八條 本章程由本公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

　　第二百零九條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事

　　規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。

　　第二百一十條 本章程自股東大會通過之日起施行。