本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年9月30日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函【2020】2568號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”），《問詢函》的具體內(nèi)容如下：

　　“哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司：

　　經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）（以下簡(jiǎn)稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。

　　1.草案顯示，公司此前與其控股股東中國長(zhǎng)安汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中國長(zhǎng)安）分別持有標(biāo)的資產(chǎn)東安汽發(fā)36%、19%的股權(quán)，中國長(zhǎng)安系東安汽發(fā)的控股股東。此次公司與中國長(zhǎng)安同比例收購三菱自動(dòng)車工業(yè)株式會(huì)社、三菱商事株式會(huì)社、MCIC Holdings Sdn Bhd（以下簡(jiǎn)稱外方股東）所持有的東安汽發(fā)30%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/600178/" target="_blank" title="東安動(dòng)力(600178)股票分析,新聞,資金流向,財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)" >東安動(dòng)力(600178)、股吧】將直接持有東安汽發(fā)55.64%的股權(quán)，并將東安汽發(fā)納入公司合并報(bào)表。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次交易完成前后，東安汽發(fā)董事會(huì)、股東大會(huì)表決權(quán)安排、標(biāo)的公司關(guān)鍵崗位管理人員安排、標(biāo)的公司重大事項(xiàng)決策流程及決策機(jī)制情況；（2）結(jié)合前述安排，說明交易完成后公司是否能實(shí)際管理控制標(biāo)的公司。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　2.草案顯示，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行估值，股東全部權(quán)益評(píng)估值為32.89億元，增值率9.51%。其中，固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)增值率分別為24.88%、28.77%。固定資產(chǎn)方面，標(biāo)的公司幾項(xiàng)固定資產(chǎn)成新率均低于60%，其中機(jī)器設(shè)備成新率為20.10%，而草案披露，此次交易目的之一是利用標(biāo)的公司的產(chǎn)能利用率，整合雙方生產(chǎn)能力。無形資產(chǎn)方面，187項(xiàng)專利處于年費(fèi)瑕疵狀態(tài)，評(píng)估值均為0，其中9項(xiàng)申請(qǐng)日期為2019年。本次交易作價(jià)1.57億元，低于對(duì)應(yīng)股權(quán)估值6.46億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）分別列示固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)具體構(gòu)成及相應(yīng)增值率情況、并結(jié)合成新率、下游市場(chǎng)需求及重置成本，分析說明相應(yīng)評(píng)估增值的合理性；（2）分別列示機(jī)器設(shè)備具體構(gòu)成、相應(yīng)使用年限、對(duì)應(yīng)下游市場(chǎng)需求、更新改造成本、目前產(chǎn)能利用率情況，說明在成新率較低的情況下，能否有效利用其產(chǎn)能利用率，整合生產(chǎn)能力；（3）說明9項(xiàng)2019年專利處于年費(fèi)滯納金狀態(tài)的具體原因、相關(guān)年費(fèi)、滯納金金額，并明確未來繳納安排，說明是否會(huì)對(duì)未來生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（4）說明本次交易作價(jià)與對(duì)應(yīng)股權(quán)估值差異較大的原因及合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估師發(fā)表意見。

　　3.草案顯示，公司生產(chǎn)的汽油發(fā)動(dòng)機(jī)主要配套商用車市場(chǎng)，2019年、2020年上半年公司歸母凈利潤(rùn)增幅分別達(dá)89.93%、835.32%。標(biāo)的公司東安汽發(fā)生產(chǎn)的汽油發(fā)動(dòng)機(jī)及變速器則配套乘用車市場(chǎng)，草案披露，標(biāo)的公司的主要客戶為中國長(zhǎng)安下屬企業(yè)，2019年標(biāo)的公司對(duì)其銷售占比達(dá)51.16%，同比增加18.22個(gè)百分點(diǎn)，而當(dāng)年標(biāo)的公司毛利率為10.92%，同比下降3.61個(gè)百分點(diǎn)，歸母凈利潤(rùn)大額轉(zhuǎn)虧，為-2867.69萬元，2020年1-4月份，標(biāo)的公司持續(xù)虧損2930.02萬元。草案披露，合并東安汽發(fā)后，公司關(guān)聯(lián)交易將相應(yīng)增加，凈利潤(rùn)水平、每股收益均有所下滑。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）分產(chǎn)品或業(yè)務(wù)列示標(biāo)的公司與中國長(zhǎng)安下屬企業(yè)關(guān)聯(lián)銷售及采購的具體情況，分析說明開展關(guān)聯(lián)交易的原因及關(guān)聯(lián)定價(jià)的公允性，在此基礎(chǔ)上說明標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)毛利率下滑的原因及合理性；（2）說明標(biāo)的公司是否對(duì)中國長(zhǎng)安下屬企業(yè)存在重大依賴，以及對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力的影響，并結(jié)合交易前后公司關(guān)聯(lián)交易占比變化情況，說明本次重組是否有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，是否有利于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性；（3）分析說明公司與標(biāo)的公司在具體產(chǎn)品、市場(chǎng)、技術(shù)方面是否具有業(yè)務(wù)協(xié)同性，并結(jié)合上述事項(xiàng)，充分說明公司此次收購標(biāo)的公司的主要考慮，面對(duì)收購后每股收益下滑的情況，是否有切實(shí)可行的應(yīng)對(duì)整合措施，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　4.草案顯示，2018年、2019年、2020年1-4月標(biāo)的公司營業(yè)利潤(rùn)分別為649.96萬元、-3618.23萬元、-3448.63萬元，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-11214.22萬元、76892.24萬元、8617.97萬元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合公司具體產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、主要客戶及業(yè)務(wù)模式變化情況、同行業(yè)公司情況，分析說明報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑的原因，是否與同行業(yè)公司一致；（2）結(jié)合營業(yè)利潤(rùn)具體科目構(gòu)成、業(yè)務(wù)模式、與主要客戶、供應(yīng)商賬期情況等，說明經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~與營業(yè)利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)相反的原因及合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　5.草案顯示，三菱自動(dòng)車工業(yè)株式會(huì)社與東安汽發(fā)在簽訂《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》之前，已就商標(biāo)許可和相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)許可達(dá)成了書面共識(shí)及合意。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）商標(biāo)許可、技術(shù)許可合同的主要內(nèi)容，包括但不限于具體項(xiàng)目、費(fèi)用、期限安排等；（2）相關(guān)許可對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，原股東退出是否對(duì)標(biāo)的公司后續(xù)技術(shù)投入、技術(shù)更新帶來不利影響，若是，請(qǐng)明確解決措施。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　6.草案顯示，標(biāo)的公司其他應(yīng)收款主要為非金融機(jī)構(gòu)存款，系存放于關(guān)聯(lián)方中國長(zhǎng)安的活期存款，2018年、2019年和2020年4月末余額分別為13.40億元、8.98億元和8.71億元。截至報(bào)告書簽署日，中國長(zhǎng)安已歸還。同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司存放于關(guān)聯(lián)方兵器裝備集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)公司）貨幣資金占貨幣資金余額的比例分別約為74.62%、89.50%、92.92%，逐年升高。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）相關(guān)非金融機(jī)構(gòu)存款的形成原因及合理性；（2）相關(guān)關(guān)聯(lián)資金存款是否符合標(biāo)的公司《公司章程》的規(guī)定，是否履行了相關(guān)審議程序；（3）存放于財(cái)務(wù)公司存款的利率及期限情況，相關(guān)資金后續(xù)日常調(diào)度使用所需履行相應(yīng)審議及決策程序；（4）相關(guān)存款是否存在支取受限、潛在限制性用途或被其他方實(shí)際使用的情況，歷史支取情況，并結(jié)合上述事項(xiàng)說明相關(guān)收購能有效提高資金使用效率的合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　7.草案顯示，根據(jù)2019年11月27日東安汽發(fā)第三十四次董事會(huì)決議，東安汽發(fā)將進(jìn)行現(xiàn)金分紅7億元，公司可獲得現(xiàn)金分紅2.52億元，作為本次收購資金來源，相關(guān)款項(xiàng)于《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效后進(jìn)行支付。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：如協(xié)議未能生效的情況下，相關(guān)分紅款項(xiàng)后續(xù)支付安排。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　8.草案顯示，本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將拓展至乘用車配套變速器生產(chǎn)銷售，與中國長(zhǎng)安下屬企業(yè)青山變速器主營業(yè)務(wù)存在一定重合。公司解釋，由于青山變速器主要銷售對(duì)象為長(zhǎng)安汽車，僅少量對(duì)外銷售，與公司間不存在現(xiàn)實(shí)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合標(biāo)的公司與青山變速器生產(chǎn)銷售的具體產(chǎn)品、技術(shù)路線，下游市場(chǎng)差異情況等，分析說明本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄九c控股股東是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形；（2）進(jìn)一步說明本次重組是否有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　請(qǐng)你公司收到本問詢函立即披露，在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）作相應(yīng)修改?！?/p>

　　公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對(duì)《問詢函》所涉及的問題予以回復(fù)并及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　哈爾濱東安汽車動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)

　　2020年10月9日