9月15日，北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“【國(guó)發(fā)股份(600538)、股吧】”，600538.SH)發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書，擬收購(gòu)廣州高盛生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高盛生物”)99.9779%股權(quán)，交易價(jià)格約3.56億元。標(biāo)的公司增值率達(dá)到329.68%。

　　預(yù)案顯示，高盛生物主要客戶為公安單位，以招投標(biāo)的形式開展合作，主要合作模式包括DNA檢測(cè)相關(guān)產(chǎn)品和DNA檢測(cè)技術(shù)服務(wù)。不過，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，高盛生物多個(gè)中標(biāo)的政府采購(gòu)招標(biāo)項(xiàng)目的其他投標(biāo)單位，與高盛生物有著較為密切的關(guān)系。

　　高盛生物究竟是一家怎樣的公司，為何評(píng)估增值率如此之高？招標(biāo)事項(xiàng)背后是否會(huì)涉及到“圍標(biāo)”？9月28日，記者來(lái)到廣州科學(xué)城的廣東華南新藥創(chuàng)制中心，高盛生物的所在處。對(duì)于上述事項(xiàng)，高盛生物相關(guān)負(fù)責(zé)人員認(rèn)為，公司現(xiàn)階段不便于接受采訪。

　　招標(biāo)文件顯示，廣州萊德爾生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萊德爾生物”)與高盛生物頻繁共同競(jìng)標(biāo)了多個(gè)政府采購(gòu)招標(biāo)項(xiàng)目。

　　奇怪的是，記者在現(xiàn)場(chǎng)注意到，根據(jù)加速器服務(wù)基地樓層指示牌顯示，廣東萊德聯(lián)康生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萊德聯(lián)康”)的辦公地址與高盛生物相鄰，分別為902-903號(hào)、904-905號(hào)。而萊德聯(lián)康為萊德爾生物對(duì)外投資的企業(yè)，持股比例達(dá)到30%。

　　是對(duì)手還是自己人？

　　高盛生物成立于2007年，并于2018年在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，主營(yíng)業(yè)務(wù)為DNA檢測(cè)產(chǎn)品業(yè)務(wù)、DNA檢測(cè)技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)和司法鑒定業(yè)務(wù)，主要客戶為公安單位，主要銷售模式為招投標(biāo)模式，經(jīng)營(yíng)模式穩(wěn)定。

　　公開信息顯示，2017~2019年，高盛生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 0.75 億元、1.09 億元、 1.48 億元，歸母凈利潤(rùn)分別為 794 萬(wàn)元、1664.89 萬(wàn)元、2306.56 萬(wàn)元。其中，2019 年其營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)35.44%、38.54%。而其業(yè)績(jī)主要依賴于公司的投標(biāo)業(yè)務(wù)。

　　2017年至2019年1~6月的前五大客戶來(lái)看，主要是為各省市的公安機(jī)關(guān)。而這類機(jī)關(guān)單位主要是通過當(dāng)?shù)卣?cái)政預(yù)算內(nèi)對(duì)外以招投標(biāo)的方式進(jìn)行采購(gòu)。

　　合作模式為高盛生物參與公安機(jī)關(guān)的招投標(biāo)并中標(biāo)后簽署合同，根據(jù)合同要求進(jìn)行供貨或提供服務(wù)。除測(cè)序試劑盒、耗材等消耗品外，客戶對(duì)DNA檢測(cè)工作站的采購(gòu)一般在短期內(nèi)不需要更新?lián)Q代。同時(shí)，各公安機(jī)關(guān)根據(jù)其各年度的產(chǎn)品及服務(wù)采購(gòu)需求進(jìn)行招投標(biāo)。

　　記者梳理歷年來(lái)高盛生物所參與的招標(biāo)項(xiàng)目發(fā)現(xiàn)，其他一同投標(biāo)的單位主要為高盛生物、萊德爾生物、廣州柏迪生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“柏迪生物”)、廣州春樹醫(yī)藥科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“春樹醫(yī)藥”)。而這幾家公司之間有著較為密切的關(guān)系。

　　以江門市公安局2020~2021年度法醫(yī)生物物證檢驗(yàn)耗材供應(yīng)資格項(xiàng)目、廣州市公安局荔灣區(qū)分局2020年度DNA實(shí)驗(yàn)室試劑耗材采購(gòu)項(xiàng)目、韶關(guān)市公安局采購(gòu)2020年生物物證檢驗(yàn)耗材項(xiàng)目的中標(biāo)公告等為例，上述機(jī)關(guān)單位的3家投標(biāo)單位分別為高盛生物、萊德爾生物、柏迪生物。

　　2018年鶴山市公安局DNA實(shí)驗(yàn)室儀器設(shè)備及耗材采購(gòu)項(xiàng)目中，投標(biāo)單位分別為高盛生物、萊德爾生物、春樹醫(yī)藥。

　　9月28日，記者來(lái)到高盛生物的公司所在處廣東華南新藥創(chuàng)制中心F棟的9樓，其主要分為兩大區(qū)間，一為廣東華南新藥創(chuàng)制中心的行政辦公區(qū)，二便為廣東康鑒法醫(yī)臨床司法鑒定所，門牌號(hào)上所示902-910。在其門牌號(hào)旁邊還掛有科技創(chuàng)新小巨人企業(yè)以及高新技術(shù)企業(yè)的牌匾。

　　根據(jù)樓層指示牌顯示，902-903為萊德聯(lián)康，904-905為高盛生物，906為廣東博通醫(yī)療科技有限公司，907為廣東華博生物制藥研究所。

　　天眼查所示，廣東博通醫(yī)療科技有限公司的大股東為康賢通，持股比例為60%，曾用名為廣州萊德爾醫(yī)療科技有限公司。而現(xiàn)場(chǎng)一位工作人員告知記者，“廣東康鑒法醫(yī)臨床司法鑒定所內(nèi)，除了廣東華博生物制藥研究所已經(jīng)搬走以外，其他的均為高盛生物的辦公場(chǎng)所?！?/p>

　　除此以外，記者還注意到，其他投標(biāo)單位均與高盛生物有著較長(zhǎng)時(shí)間的業(yè)務(wù)對(duì)接，分別有著高盛生物前五大供應(yīng)商以及前五大客戶的身份。

　　記者進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，春樹醫(yī)藥成立于2016年6月16日，成立不久，便為高盛生物的2017年第二大供應(yīng)商、2018年第五大供應(yīng)商及2019年1~6月的第三大供應(yīng)商。2020年5月20日，公司稱由于春樹醫(yī)藥受到疫情影響，資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，因此，對(duì)其投入60萬(wàn)元進(jìn)行增資擴(kuò)股。天眼查顯示，高盛生物投資了春樹醫(yī)藥，持股比例為6.67%。

　　而柏迪生物成立于2017年11月30日，剛剛成立不久，便成為高盛生物2018年的第二大客戶，交易額達(dá)到539.92萬(wàn)元。

　　招標(biāo)文件顯示，如果開標(biāo)當(dāng)天，投標(biāo)截止后投標(biāo)人不足3家或者通過資格審查或符合性審查的投標(biāo)人不足3家的，除特殊情況外，本項(xiàng)目作廢標(biāo)處理。招標(biāo)資格審查信息顯示，單位負(fù)責(zé)人為同一人或者存在直接控股、管理關(guān)系的不同供應(yīng)商，不得參加同一合同項(xiàng)下的政府采購(gòu)活動(dòng)。對(duì)于招標(biāo)問題方面的疑惑點(diǎn)，國(guó)發(fā)股份以及高盛生物方面均沒有對(duì)此進(jìn)行回應(yīng)。

　　核心成員過往淵源

　　官網(wǎng)所示，高盛生物于2012年進(jìn)入DNA鑒定領(lǐng)域，擁有自主專利10余項(xiàng)，2016年9月獲高新企業(yè)認(rèn)定，是一家致力于提高我國(guó)刑事技術(shù)整體水平的生物公司。

　　根據(jù)官網(wǎng)所示，高盛生物旗下有3家子公司，分別為廣州高盛智造科技有限公司、廣州高盛智云科技有限公司、廣東正航司法鑒定所。不過，官網(wǎng)沒有披露創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)以及公司發(fā)展規(guī)劃的內(nèi)容。

　　高盛生物的核心團(tuán)隊(duì)成員都來(lái)自哪里？研發(fā)成效如何？

　　記者注意到，高盛生物的10大核心成員大多在2007~2017年間先后就職于萊德爾生物以及其旗下公司。

　　公開資料顯示，高盛生物董事長(zhǎng)康賢通于2007年10月~2014年9月，就職于萊德聯(lián)康生物任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，2014年9月~2017年6月就職于萊德聯(lián)康生物任董事長(zhǎng)。

　　而董事劉虹甫2011年11月~2014年1月，就職于萊德爾生物任銷售主管。董事康賢嬌、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳永利、職工監(jiān)事黃雅真也均曾就職于萊德聯(lián)康。

　　據(jù)天眼查顯示，萊德爾生物成立于2005年12月21日，持有萊德聯(lián)康30%的股權(quán)。2016年9月18日，康賢通退出萊德爾生物股東一列。

　　收購(gòu)前標(biāo)的估值飆升

　　引起外界關(guān)注的是，其標(biāo)的在收購(gòu)前通過資本運(yùn)作，使得標(biāo)的估值大幅增長(zhǎng)。

　　交易草案顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估情況及交易價(jià)格情況顯示，高盛生物99.9779%股權(quán)的評(píng)估值3.60億元，交易價(jià)為3.56億元。本次交易中，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評(píng)估值為3.60億元，歸屬于母公司賬面價(jià)值8385.49萬(wàn)元，增值率329.68%。

　　為何高盛生物估值如此之高，是否具有合理性？

　　在國(guó)發(fā)股份看來(lái)，此次交易的估值具有合理性，且對(duì)于標(biāo)的公司的估值較為謹(jǐn)慎。草案顯示，標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，其所處行業(yè)市場(chǎng)空間較大，與公安單位等主要客戶形成了穩(wěn)定的合作關(guān)系，基于其定制化服務(wù)及產(chǎn)品配套等核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)，標(biāo)的公司已成為廣東省法醫(yī)DNA檢測(cè)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，形成了較高的市場(chǎng)占有率，標(biāo)的公司具備持續(xù)盈利能力。同時(shí)，標(biāo)的公司預(yù)測(cè)期營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率低于歷史年度增長(zhǎng)率，在評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司市盈率低于行業(yè)可比公司的平均水平，且本次交易中的市盈率也低于同行業(yè)可比交易案例。

　　不過，有投資者表示，標(biāo)的公司在收購(gòu)前有一系列資本運(yùn)作，將自己的利益最大化。

　　公開資料顯示，高盛生物成立于2007年，歷經(jīng)多次增資與股權(quán)變動(dòng)，于2018年2月在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。其中，2018年3月標(biāo)的公司發(fā)行價(jià)格為7.5元/股，后經(jīng)轉(zhuǎn)增股本折合約3.33元/股，而本次標(biāo)的公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格約11.76元/股，差異較大。

　　對(duì)此，上交所提出了相應(yīng)的問詢，要求結(jié)合標(biāo)的在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓期間的歷史交易作價(jià)情況，說明標(biāo)的公司預(yù)估值溢價(jià)率較大以及預(yù)估值與前期增資短期內(nèi)估值差異較大的原因及合理性。