從標(biāo)的資產(chǎn)兩次評估價格來看，一年之間的評估值差異達(dá)2.06億元。而此次資產(chǎn)收購規(guī)模僅在三億元左右，如此大的變動依據(jù)何在？

　　由于股東和關(guān)聯(lián)公司陷入債務(wù)危機(jī)被破產(chǎn)重整的一項(xiàng)資產(chǎn)，被【華熙生物(688363)、股吧】科技股份有限公司（下稱華熙生物，688363.SH）看上，這場從6月剛開始的收購，從簽署協(xié)議到付款再到股權(quán)登記變更，在華熙生物的火速操作下已經(jīng)接近完成。

　　9月29日，華熙生物披露關(guān)于收購東營佛思特生物工程有限公司（下稱佛斯特）100%股權(quán)的進(jìn)展公告。內(nèi)容稱，公司已按照重整投資協(xié)議的付款進(jìn)度支付相關(guān)交易價款，標(biāo)的公司的股權(quán)已登記在公司名下，并披露了標(biāo)的公司經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)以及資產(chǎn)評估情況。

　　這場收購雖已近完成，但仍然存在不少問題。從披露內(nèi)容顯示的兩次標(biāo)的資產(chǎn)評估價格來看，一年之間評估值差異達(dá)2.06億元。作為不到三個億的收購規(guī)模，如此大的變動依據(jù)何在？

　　有疑問的地方不止估值變動，在兩次評估基準(zhǔn)日期間，標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)虧損。此外，受破產(chǎn)重整等因素影響，佛斯特部分產(chǎn)品生產(chǎn)線尚在調(diào)試中，無法提供完整的歷史經(jīng)營財務(wù)資料。

　　公告披露第二天，華熙生物便收到了上交所下發(fā)的問詢函，要求公司補(bǔ)充披露導(dǎo)致前后兩次評估值產(chǎn)生較大差異的具體原因及其合理性，以及標(biāo)的公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況和計提是否充分等。

　　資產(chǎn)兩次評估價差大

　　作為“玻尿酸第一股”，華熙生物2019年11月登陸科創(chuàng)板，上市時間未滿一年。

　　6月10日，華熙生物突然披露公告稱于2020年6月5日簽署了東辰集團(tuán)生物醫(yī)藥板塊重整投資協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，華熙生物以2.9億元的對價收購佛思特100%的股權(quán)。

　　《投資時報》研究員注意到，佛思特主營透明質(zhì)酸原料的生產(chǎn)和銷售，生產(chǎn)的透明質(zhì)酸原料以食品級為主，化妝品級為輔，目前透明質(zhì)酸年產(chǎn)能100噸。

　　對于收購佛斯特的目的，華熙生物表示將提升公司透明質(zhì)酸整體產(chǎn)能、豐富原料銷售區(qū)域，實(shí)現(xiàn)公司透明質(zhì)酸業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，進(jìn)一步提高公司在行業(yè)中的市場占有率和綜合競爭力。

　　因?yàn)楸敬谓灰孜礃?gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，所以交易只需華熙生物董事會審議通過，無須提交股東大會審議。

　　9月29日，華熙生物披露收購進(jìn)展，稱已經(jīng)按照重整投資協(xié)議的付款進(jìn)度支付相關(guān)交易價款，標(biāo)的公司的股權(quán)已登記在公司名下，并披露了標(biāo)的公司經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)以及資產(chǎn)評估情況。

　　但在29日的公告中，華熙生物披露的有關(guān)佛斯特的資產(chǎn)價值評估數(shù)據(jù)引起關(guān)注。

　　公告披露，華熙生物聘請的資產(chǎn)評估事務(wù)所以2020年4月30日為評估基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的標(biāo)的資產(chǎn)價值為4.95億元。而根據(jù)公司2020年6月10日披露的公告，以2019年4月30日為評估基準(zhǔn)日，采用清算價值類型評估值為2.89億元。

　　相隔一年，這場2.9億達(dá)成的收購，標(biāo)的資產(chǎn)兩次評估價格的差異達(dá)2.06億元。在公告中，華熙生物稱，財務(wù)數(shù)據(jù)存在較大差異的主要原因系根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，結(jié)合佛思特公司實(shí)際經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、合同協(xié)議以及資產(chǎn)臺賬等情況，致同會計師補(bǔ)充計提固定資產(chǎn)折舊攤銷以及對前期部分費(fèi)用跨期進(jìn)行調(diào)整所致。

　　不過，華熙生物這番解釋仍然未能打消監(jiān)管的疑問。對此，上交所在問詢函中要求華熙生物補(bǔ)充披露導(dǎo)致前后兩次評估值產(chǎn)生較大差異的具體原因及其合理性，以及前后兩次評估值差異較大的資產(chǎn)類別，詳細(xì)說明涉及的具體資產(chǎn)等。

　　三個月火速完成交易

　　此次交易值得注意的背景，是佛斯特的股東和關(guān)聯(lián)公司已經(jīng)深陷債務(wù)危機(jī)，正在破產(chǎn)重整。

　　因資金鏈斷裂、經(jīng)營不善、為關(guān)聯(lián)方提供高額連帶擔(dān)保等原因，包括佛斯特在內(nèi)的東辰集團(tuán)等十一家公司陷入債務(wù)危機(jī)，在債務(wù)負(fù)擔(dān)及運(yùn)營成本持續(xù)加重的情況下，其先后向山東省東營市中級人民法院提出破產(chǎn)重整申請。

　　公告顯示，因東辰集團(tuán)等十一家公司在財務(wù)、資金使用、資產(chǎn)、人員等方面存在高度混同情形，區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員財產(chǎn)的成本過高，為保障債權(quán)人公平受償權(quán)利，東營中院于2019年6月3日裁定包括佛思特公司在內(nèi)的東辰集團(tuán)等十一家公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整，并指定北京德恒（濟(jì)南）律師事務(wù)所作為管理人。

　　隨后，管理人將東辰集團(tuán)等十一家公司按業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)組合，劃分了多個業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行重整投資人招募，其中佛思特公司為生物醫(yī)藥板塊的經(jīng)營主體。

　　6月5日，華熙生物與管理人及東辰集團(tuán)簽署重整投資協(xié)議，約定以2.9億元收購佛思特100%的股權(quán)，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)范圍為佛思特存貨、半成品、原料、設(shè)備、在建工程等。

　　這些資產(chǎn)范圍也涉及到疑問。相關(guān)評估報告顯示，標(biāo)的公司玻璃質(zhì)酸鈉2018年剛投產(chǎn)，受破產(chǎn)重整等因素影響谷氨酰氨生產(chǎn)線尚在調(diào)試中，無法提供完整的歷史經(jīng)營財務(wù)資料，同時，在建工程中設(shè)備安裝工程相關(guān)項(xiàng)目單體設(shè)備一完工，由于一些原因，未達(dá)到整體聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)，目前處于待完善階段。

　　在問詢函中，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提情況，以及資產(chǎn)減值測試是否充分關(guān)注到相關(guān)資產(chǎn)可能因陳舊過時、已經(jīng)閑置，或者經(jīng)濟(jì)績效低于預(yù)期而發(fā)生減值跡象。

　　需要注意的是，佛斯特亦持續(xù)虧損，2019年其凈利潤為-3872.27萬元，2020年1—4月凈利潤為-1268.58萬元。

　　面對這樣一項(xiàng)虧損的資產(chǎn)，華熙生物從簽署協(xié)議到股權(quán)變更用了三個月。根據(jù)公司公告，佛斯特的股權(quán)變更登記工作于2020年9月18日完成，且已達(dá)到第二筆款項(xiàng)支付的先決條件，前兩期投資款合計1.45億元，占全部交易對價的50%。

　　對此，問詢函要求公司結(jié)合會計準(zhǔn)則關(guān)于購買日的有關(guān)規(guī)定，判斷標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時間，明確購買日期，并補(bǔ)充披露對公司財務(wù)報表的影響。

　　雖然這筆收購在華熙生物的操作下已經(jīng)接近完成，但上交所問詢函中所涉及的問題仍然高懸。結(jié)合兩次估值變化，迅速推動收購?fù)瓿伤坪鯎炝藗€便宜，但同時不容忽視的是，考慮到佛斯特虧損的狀況仍在持續(xù)，對華熙生物來說如果不能扭虧，也可能會成為上市公司的拖累。