一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　（一）本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《公司章程》和上市公司規(guī)范性文件要求。

　?。ǘ┍敬螘?huì)議通知于 2020 年 9 月 18 日以電子郵件和書面方式發(fā)出。

　?。ㄈ┍敬螘?huì)議于 2020 年 9 月 28 日在蘭花大酒店五樓會(huì)議室召開(kāi)，應(yīng)參加董事 9 名，實(shí)際參加董事 9 名。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬╆P(guān)于選舉第七屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案； 經(jīng)審議，以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。董事會(huì)選舉李曉明先生為公司第七屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期與第七 屆董事會(huì)一致。

　?。ǘ╆P(guān)于選舉第七屆董事會(huì)各專門委員會(huì)組成人員的議案；經(jīng)審議，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決定在第七屆董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核專門委員會(huì)，各專門 委員會(huì)組成人員如下：

　　戰(zhàn)略委員會(huì)組成人員：李曉明先生、梁龍虎先生、苗偉先生，召集人由李曉明先生擔(dān)任。 審計(jì)委員會(huì)組成人員：余春宏先生、邢躍宏先生、鄭塏先生，召集人由余春宏先生擔(dān)任。 提名委員會(huì)組成人員：李曉明先生、鄭塏先生、余春宏先生，召集人由鄭塏先生擔(dān)任。 薪酬與考核委員會(huì)組成人員：梁龍虎先生、余春宏先生、李曉明先生，召集人由梁龍虎先生擔(dān)任。

　　各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，專門委員會(huì)成員的任期與第七屆董事會(huì)一致。

　　（三）關(guān)于聘任總經(jīng)理的議案；經(jīng)審議，以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。根據(jù)《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意聘任李曉明先生為公司總經(jīng)理，任期與第七屆董事會(huì)一致。

　　（四）關(guān)于聘任董事會(huì)秘書議案；經(jīng)審議，以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。根據(jù)《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意聘任苗偉先生為公司董事會(huì)秘書，任期與第七屆董事會(huì)一致。

　?。ㄎ澹╆P(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案；經(jīng)審議，以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。根據(jù)《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)同意聘任李洪文先生、李三虎先生、張翔先生、郭朋星先生為公司副總經(jīng)理，任期與第七屆董事會(huì)一致。同意聘任眭一平先生為煤炭總工程師，楊海兵先生為總法律顧問(wèn)，邢躍宏先生為總會(huì)計(jì)師，趙勇先生為總經(jīng)濟(jì)師，任期與第七屆董事會(huì)一致。

　　（六）關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案；經(jīng)審議，以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)此議案。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)要求，為協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)，同意聘任焦建波先生為公司證券事務(wù)代表，任期 與第七屆董事會(huì)一致。

　　特此公告

　　山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　2020年9月29日

　　此外

　　據(jù)2020年10月30日發(fā)布的

　　【蘭花科創(chuàng)(600123)、股吧】第七屆董事會(huì)

　　第二次會(huì)議決議公告消息

　　高層管理人員薪酬管理辦法(試行)

　　已審議通過(guò)

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　　山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　高層管理人員薪酬管理辦法(試行)

　　為進(jìn)一步規(guī)范公司高層管理人員（下稱“高管”）薪酬管理，根 據(jù)《晉城市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、晉城市人力資源和社 會(huì)保障局關(guān)于印發(fā)〈晉城市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬核定辦法（試 行）〉的通知》（晉市國(guó)資字〔2020〕41 號(hào)），結(jié)合公司實(shí)際，制定本 辦法。

　　一、指導(dǎo)原則

　　（一）堅(jiān)持按勞分配為主，多種分配方式并存的原則。

　?。ǘ﹫?jiān)持效率優(yōu)先、兼顧公平的原則。

　?。ㄈ﹫?jiān)持差異化管理原則，充分考慮崗位職責(zé)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、 貢獻(xiàn)等實(shí)際情況。

　　二、實(shí)施范圍

　　實(shí)施范圍包括公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、副 總經(jīng)理、總法律顧問(wèn)、總工程師、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師等公司高管人員。

　　三、高管年薪收入的確定

　　公司高管年薪收入由基本年薪、績(jī)效年薪、任期激勵(lì)收入三部分構(gòu)成。年薪收入總額=基本年薪+績(jī)效年薪+任期激勵(lì)收入

　?。ㄒ唬┗灸晷?/p>

　　1、基本年薪=上年度在崗職工平均工資×2×年薪系數(shù)

　　2、公司高管基本年薪按上年度蘭花公司在崗職工平均工資的 2 倍確定，原則上不得超過(guò)上年度晉城市國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)職工平均工資（市統(tǒng)計(jì)局公布數(shù)據(jù)）的 2 倍。

　　3、高管年薪系數(shù)由公司根據(jù)崗位職責(zé)、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、貢獻(xiàn)大小等 因素，按照權(quán)責(zé)利相適應(yīng)、合理拉開(kāi)差距、消除平均主義等原則確定。年薪系數(shù)=崗位級(jí)別×75%+年功系數(shù)×5%+職稱學(xué)歷系數(shù)×20% （職稱學(xué)歷取項(xiàng)二選一，就高不就低）。任職安全管理的副總，崗位級(jí)別系數(shù)另加 0.01。

　?。ǘ┛?jī)效年薪

　　1、績(jī)效年薪=基本年薪×年度考核評(píng)價(jià)系數(shù)×績(jī)效年薪調(diào)節(jié)系數(shù)

　　2、績(jī)效年薪以基本年薪為基數(shù)，根據(jù)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)結(jié) 果并結(jié)合績(jī)效年薪調(diào)節(jié)系數(shù)確定。

　　3、公司高管年度考核評(píng)價(jià)系數(shù)根據(jù)企業(yè)負(fù)責(zé)人年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考 核評(píng)價(jià)結(jié)果確定，最高不超過(guò) 2。

　　4、公司高管績(jī)效年薪調(diào)節(jié)系數(shù)根據(jù)企業(yè)功能性質(zhì)以及企業(yè)資產(chǎn) 規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)、職工人數(shù)等因素進(jìn)行測(cè)算，最高不超過(guò) 1.5?？?jī)效年薪調(diào)節(jié)系數(shù)原則上一個(gè)任期確定一次。因重大資產(chǎn)重組、 企業(yè)改革等對(duì)調(diào)節(jié)系數(shù)確定產(chǎn)生重大影響的，任期內(nèi)可適當(dāng)調(diào)整。

　　5、高管薪酬增長(zhǎng)與職工工資增長(zhǎng)相協(xié)調(diào)，考核當(dāng)年在崗職工平均工資未增長(zhǎng)的，績(jī)效年薪不得增長(zhǎng)。

　?。ㄈ┤纹诩?lì)收入

　　1、任期激勵(lì)收入=本人任期內(nèi)年薪總水平×25%×任期考核評(píng)價(jià)系數(shù)

　　2、公司高管任期激勵(lì)收入根據(jù)任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核結(jié)果，在不超 過(guò)任期內(nèi)年薪總水平的 25%以內(nèi)確定。

　　3、任期考核評(píng)價(jià)系數(shù)根據(jù)任期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核結(jié)果確定，最高不 超過(guò) 1。

　　4、公司高管年度、任期綜合考核評(píng)價(jià)中，存在以下情況：因發(fā)生違規(guī)違紀(jì)事件、重大決策失誤、安全責(zé)任事故、質(zhì)量事故等受到有關(guān)部門追究責(zé)任，以及出現(xiàn)其他違反規(guī)定需要進(jìn)行處罰的。落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任不力，對(duì)本企業(yè)出現(xiàn)違規(guī) 違紀(jì)問(wèn)題負(fù)有責(zé)任，或存在嚴(yán)重過(guò)失行為造成國(guó)有資產(chǎn)損失等受到有 關(guān)部門追究責(zé)任的。根據(jù)年度、任期綜合考核評(píng)價(jià)結(jié)果，減發(fā)或全部扣發(fā)績(jī)效年薪、 任期激勵(lì)收入。已經(jīng)發(fā)放的，追索扣回部分或全部已發(fā)放績(jī)效年薪和 任期激勵(lì)收入。

　　四、福利性待遇

　?。ㄒ唬┕靖吖芤婪▍⒓踊攫B(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)等基本社會(huì)保險(xiǎn)以及繳存住房公積金，其繳存比例、基數(shù)應(yīng)符合相關(guān)管理規(guī)定。

　　（二）公司高管企業(yè)年金、補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)按公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　?。ㄈ┕靖吖芟硎艿姆嫌嘘P(guān)政策規(guī)定的住房公積金、企業(yè)年金和補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)等福利性待遇，一并納入薪酬體系統(tǒng)籌管理。應(yīng)由個(gè)人承擔(dān)的部分，由公司從其年度薪酬中代扣代繳；應(yīng)由公司承擔(dān)的部分，由公司支付。公司高管不得在公司領(lǐng)取其他福利性貨幣收入。

　　五、薪酬支付及管理

　　（一）公司高管按以崗定薪原則確定和調(diào)整薪酬。因工作關(guān)系崗位變動(dòng)的，薪酬計(jì)發(fā)時(shí)間原則上以任職次月至離職當(dāng)月，以任免文件月份（或調(diào)動(dòng)通知表）為準(zhǔn)。對(duì)于調(diào)離或退休的，除按當(dāng)年在崗實(shí)際工作月數(shù)計(jì)提的績(jī)效年薪和任期激勵(lì)收入外，不得在公司領(lǐng)取薪酬。保險(xiǎn)福利待遇按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（二）公司高管基本年薪按月發(fā)放，取薪時(shí)間應(yīng)與企業(yè)職工一致；績(jī)效年薪待年度考核后一次性兌現(xiàn)；任期激勵(lì)收入實(shí)行延期支付，在任期屆滿后分3年按 3:3:4 的比例逐年兌現(xiàn)。公司高管薪酬為稅前收入，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅。

　?。ㄈ┳C券部按規(guī)定做好企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬分配結(jié)果的信息披露， 人力資源部、企管部、財(cái)務(wù)部做好相關(guān)薪酬分配、考核等原始資料的 保存工作，積極配合有關(guān)部門的監(jiān)督。

　　六、附則 本辦法自董事會(huì)通過(guò)之日起執(zhí)行，之前與本辦法有悖的，按照本辦法執(zhí)行。