為實現業(yè)務整合，【中科信息(300678)、股吧】（300678）欲將成都瑞拓科技股份有限公司（以下簡稱“瑞拓科技”）收入囊中。而中科信息收購案一直是深交所關注的重點。12月7日，中科信息再收深交所的問詢函，其中標的大股東認定為財務投資者的合理性等問題被重點關注。

　　重組方案顯示，中科信息擬向中科唯實、中科儀、上海仝勵及陳陵等32個股東發(fā)行股份及支付現金購買其持有的瑞拓科技100%股權，本次發(fā)行股份及支付現金購買100%股權的交易作價為24509.61萬元。

　　中科信息認為，瑞拓科技為煙草檢測設備領域的優(yōu)質成長型企業(yè)。本次交易完成后，中科信息將持有瑞拓科技100%股權，進一步優(yōu)化煙草信息化業(yè)務布局。本次交易有利于上市公司培育新的業(yè)務增長點，充分發(fā)揮協(xié)同優(yōu)勢，做大做強煙草信息化業(yè)務板塊，增強上市公司的盈利能力和抗風險能力。

　　自重組方案披露之后，中科信息就備受交易所的關注。12月7日，中科信息再收重組問詢函。據悉，標的公司固定資產原值較小、累計折舊較高，主要系標的公司僅參與研發(fā)、設計、整機裝配、篩選、試驗、測試等環(huán)節(jié)，產品的核心部件均通過直接采購和委托第三方外協(xié)加工的方式組織生產，其中機械加工外協(xié)方包括標的公司主要股東成都中科唯實儀器有限責任公司（以下簡稱“中科唯實”）。對此，深交所要求中科信息結合標的公司在產品生產過程中的主要參與環(huán)節(jié)、技術難度、技術壁壘等，說明相較其余競爭對手及潛在行業(yè)進入者的核心競爭優(yōu)勢。

　　重組方案中，中科唯實、李錦等業(yè)績承諾方承諾如果本次交易于2020年12月31日前實施完畢，盈利補償主體承諾的盈利承諾期為2020年、2021年、2022年，根據《評估報告》，雙方確認，盈利補償主體承諾的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的凈利潤分別為2050萬元、2250萬元、2500萬元。如果本次交易未能于2020年12月31日前實施完畢，上海仝勵實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海仝勵”）承諾的盈利承諾期為2021年、2022年，除上海仝勵之外的其他盈利補償主體承諾的盈利承諾期為2021年、2022年、2023年。

　　此前問詢函回復顯示，上海仝勵為持有瑞拓科技24.78%股份的第一大股東，但業(yè)績承諾期卻短于其余盈利補償主體，主要系上海仝勵是財務投資者，未實際參與標的公司經營管理，對標的公司不具有重大影響。

　　報告書顯示，自1996年標的公司成立起，上海仝勵的股東北京市通力實業(yè)開發(fā)公司（以下簡稱“通力實業(yè)”）長期直接或間接持有標的公司較高比例股份。上海仝勵穿透后自然人股東為黃辰，其是標的公司成立時的副董事長、董事會成員，且是超額業(yè)績獎勵的受獎主體。

　　深交所要求中科信息補充披露標的公司引進通力實業(yè)、上海仝勵及黃辰作為股東的背景，其對標的公司生產經營、業(yè)務開展、獲取客戶訂單等方面的主要作用，并結合持股期限、持股比例、黃辰任職情況等，說明將上海仝勵認定為財務投資者的合理性，獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。