12月14日，【凱文教育(002659)、股吧】發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟公司75%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，宣布以對(duì)價(jià)1354.04萬元收購(gòu)海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟教育投資管理有限公司75%股權(quán)。中小板公司管理部在第二天便下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司對(duì)標(biāo)的持有的校園物業(yè)存在瑕疵、交易的必要性及合理性、是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形、代替標(biāo)的公司償還關(guān)聯(lián)方借款的必要性、是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題進(jìn)行說明。

　　市場(chǎng)表現(xiàn)方面，凱文教育的股價(jià)在12月14日公告當(dāng)天下跌9.97% ，此后連續(xù)多天繼續(xù)下挫，截止12月22日的收盤價(jià)為5.37元/股。

　　凱文教育于12月17日發(fā)布《關(guān)于股票交易異常波動(dòng)的公告》，宣稱公司經(jīng)過自查不存在違反信息公平披露的情形。

　　關(guān)聯(lián)收購(gòu)虧損企業(yè) 標(biāo)的凈資產(chǎn)為負(fù)

　　凱文教育擬以對(duì)價(jià)1354.04萬元收購(gòu)海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟教育投資管理有限公司75%股權(quán)。

　　公開資料顯示，海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟與上市公司控股股東關(guān)系密切。海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟的控股股東為北京銀葉金泰創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。北京銀葉金泰的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州華贏資產(chǎn)管理有限公司，有限合伙人為北京八大處房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，持股比例分別為2.0013%和97.9987%。

　　杭州華贏資產(chǎn)管理有限公司為凱文教育董事張景明間接控制的企業(yè)，北京八大處房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司為凱文教育控股股東八大處控股集團(tuán)有限公司的全資子公司。

　　海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟的核心資產(chǎn)是通過全資子公司持有的一系列校園物業(yè)，物業(yè)包括教學(xué)樓宿舍等地上地下建筑、室內(nèi)室外、水面各類教學(xué)運(yùn)動(dòng)場(chǎng)地及配套設(shè)施等，該物業(yè)占地面積 239083.8平方米。

　　目前此校園物業(yè)被海淀外國(guó)語(yǔ)海南分校租賃。海淀外國(guó)語(yǔ)海南分校的舉辦者海南金色年華教育投資管理有限公司的控股股東同樣為北京銀葉金泰創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

　　也就是說，作為以K-12國(guó)際學(xué)校運(yùn)營(yíng)為主業(yè)的凱文教育，從股東手中接來了核心資產(chǎn)為校園物業(yè)的公司。并且標(biāo)的計(jì)劃將此校園物業(yè)租賃給由股東舉辦的其他學(xué)校。

　　另一方面，海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟2019年和2020年1-9月的營(yíng)業(yè)收入均為0，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-5537.07萬元和-4429.37萬元。具體來看，管理費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用是主要的費(fèi)用支出。2019年的管理費(fèi)用為837萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用為4634.72萬元；2020年1-9月的管理費(fèi)用為589.39萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用為3708.69萬元。

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用主要來源于高額的負(fù)債。截止2020年9月，海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟的資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)110.25%，凈資產(chǎn)為-1.0億元。在負(fù)債總額11.21億元中，長(zhǎng)期借款有6.24億元，其他應(yīng)付款有4.20億元。

　　審計(jì)報(bào)告披露，標(biāo)的企業(yè)其他應(yīng)付款中有3.75億元為向控股股東北京銀葉金泰的借款。交易協(xié)議約定，凱文教育將向海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟提供3.8億元借款用于償還上述債務(wù)本息。

　　經(jīng)過此次交易，北京銀葉金泰將標(biāo)的甩手給上市公司后，順便將其債務(wù)一同騰退。債權(quán)人將由北京銀葉金泰變更為凱文教育。

　　值得一提的是，根據(jù)海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟下屬全資子公司與海南金色年華教育簽署的《租賃合同》，租金為每年度5000萬元，待學(xué)校滿園后（滿員人數(shù)預(yù)計(jì)為 2000 人），租金每年遞增 3%。如果未來海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)沒有大幅優(yōu)化，那只靠這筆收入的話，可能讓海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟凈利潤(rùn)水平落在盈虧平衡線附近。

　　標(biāo)的資產(chǎn)存瑕疵 凱文教育輕重資產(chǎn)模式選擇之謎

　　關(guān)注函指出，海南創(chuàng)業(yè)聯(lián)盟的核心資產(chǎn)記錄于投資性房地產(chǎn)科目，金額為8.04億元，權(quán)利受限比例為 100%。其中房屋建筑物金額 6.19億元，為預(yù)轉(zhuǎn)固金額，工程均未辦理竣工決算，未辦理房產(chǎn)證的有12 棟樓。

　　另一方面，根據(jù)評(píng)估報(bào)告，相關(guān)校園物業(yè)的土地規(guī)劃用途為旅游餐飲，采用收益法評(píng)估，未考慮規(guī)劃用途與實(shí)際用途差異的影響，且部分房產(chǎn)未取得權(quán)屬證明。

　　除了標(biāo)的資產(chǎn)存在瑕疵，凱文教育自身輕重資產(chǎn)模式選擇之謎也是監(jiān)管和市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　可以看出，如果凱文教育順利完成本次收購(gòu)，那么在并表后將大大增加投資性房地產(chǎn)的金額。新浪財(cái)經(jīng)曾在《凱文教育：增收不增利 重資產(chǎn)模式下的負(fù)“重”前行》一文中闡明，重資產(chǎn)的模式固然有產(chǎn)權(quán)獨(dú)立，收益獨(dú)享等優(yōu)點(diǎn)。但是龐大的有形資產(chǎn)必然抬高固定成本。經(jīng)計(jì)算，2019年中報(bào)中固定成本（包括：職工薪酬、折舊攤銷、利息費(fèi)用和長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的攤銷）占營(yíng)業(yè)收入比例達(dá)到46.42%，相對(duì)于可變成本來說，固定成本短期內(nèi)很難大幅下降，缺少控制空間，只能期望于收入的不斷增加來攤薄。

　　而2020年的新冠疫情也對(duì)凱文教育造成不利影響。2020年前三個(gè)季度，凱文教育的營(yíng)業(yè)收入下滑7.53%至2.23億元，凈利潤(rùn)下滑25.95%至-0.98億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)凈流出1.88億元。

　　凱文教育表示，受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，培訓(xùn)和不動(dòng)產(chǎn)租賃市場(chǎng)尚未全面復(fù)蘇。公司培訓(xùn)和不動(dòng)產(chǎn)租賃相關(guān)業(yè)務(wù)收入較上年同期有所下降，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)公司整體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)階段性同比下降。

　　凱文教育曾在2019年年報(bào)問詢函回復(fù)文件中表示，未來將“開拓輕資產(chǎn)模式的國(guó)際教育服務(wù)輸出”“擇機(jī)優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低折舊攤銷成本”以進(jìn)一步提升盈利能力。但本次收購(gòu)后的結(jié)果貌似與之前公司表明的戰(zhàn)略方向不太一致，關(guān)注函要求公司對(duì)此作出解釋。

　　【南紡股份(600250)、股吧】(600250.SH)公布，公司以現(xiàn)金1.02億元向旅游集團(tuán)、南京商廈購(gòu)買其合計(jì)持有的南京南商商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱南商運(yùn)營(yíng))51%股權(quán)。

　　按照股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的約定，公司已于2020年12月11日向旅游集團(tuán)及南京商廈支付了本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10%,合計(jì)1023.99萬元。2020年12月18日，南商運(yùn)營(yíng)就股東變更事項(xiàng)辦理完成工商登記手續(xù)，并領(lǐng)取了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。旅游集團(tuán)及南京商廈持有的南商運(yùn)營(yíng)51%股權(quán)已經(jīng)過戶至公司名下，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)已交割完成。公司將根據(jù)協(xié)議約定，自標(biāo)的資產(chǎn)交割完成之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向旅游集團(tuán)及南京商廈支付本次交易剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。