2021年1月13日晚，【光云科技(688365)、股吧】發(fā)布公告稱，擬將使用1.2億自有資金收購上海珞葵企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海霸澤信息技術合伙企業(yè)（有限合伙）、上海鉑蛻信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、姚納新、杭州深繪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州云棲創(chuàng)投股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江華睿產業(yè)互聯(lián)網股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、浙江華睿北信源數(shù)據信息產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州云鈾投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有的杭州深繪智能科技有限公司100％股權。

　　杭州深繪智能科技有限公司成立于2015年，是一家專注于時尚領域的人工智能技術與解決方案提供商。作為較早入局時尚行業(yè)數(shù)字化的企業(yè)，深繪智能主要聚焦于電商商品數(shù)字化以及商品側的屏幕端內容生成與分發(fā)，其核心產品為電商商品美工機器人和深繪商品數(shù)據中臺。其中電商商品美工機器人是深繪智能現(xiàn)階段主營業(yè)務收入來源。

　　多年前隨著“美工即將失業(yè)，機器人可能取而代之”的論調開始在服裝電商業(yè)內浮現(xiàn)，彼時研發(fā)美工機器人的深繪智能儼然有了成為業(yè)內龍頭的趨勢。隨著2019年度，深繪智能宣布獲得B輪6000萬元的融資，企業(yè)整體前景均被外界看好。

　　但實際上，從立信會計師事務有限公司出具的文號為信會師報字[2021]第ZF10011號的審計報告可以得知，深繪智在2019年和2020年1-10月一年又一期的財務報表顯示，公司營收分別為2068.68萬元、2208.88萬元，實現(xiàn)凈利潤-978.08萬元、-1358.22萬元，實現(xiàn)扣非凈利潤-1198.50萬元、-1449.41萬元。兩個時期期末凈資產額分別為-1.04萬元和-1248.46萬元，呈現(xiàn)資不抵債的情況。截止至2020年10月末，深繪智能的估值較上一輪融資時的估值發(fā)生大幅度的下滑。

　　光云科技為了確定深繪智能的股權價格，聘請了銀信資產評估有限公司對深繪智能股東全部權益的市場價值進行評估，并出具了相關資產評估報告。該報告以2020年10月31日為基準日對深繪智能股東全部權益的市場價值進行評估。采用收益基礎法評估后，深繪智能股東全部權益在本次評估基準日的市場價值為12200萬元，而根據資產基礎法評估，深繪智能公司的市場價值僅為1460.49萬元，相差10739.51萬元，差異率為735.34％。

　　此次評估，以收益法的評估結論作為最終結論。后經各方在此基礎上協(xié)商，確認杭州深繪智能科技有限公司100％股權的轉讓價格為12000萬元人民幣。

　　對于此次收購，上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部要求:請光云科技持續(xù)督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就問詢函相關事項發(fā)表獨立意見。請光云科技收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內回復上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部并披露回函內容。對于上交所的問詢函，云光科技方面發(fā)布公告稱，為確?；貜蛢热莸恼鎸?、準確、完整，擬延期于2021年1月29日前披露對《問詢函》的回復。

　　此次上交所問詢函的問詢內容主要集中在標的公司上。首先上交所問詢了對標的公司估值的合理性。鑒于此，上交所要求光云科技，詳細說明兩種估值方法評估結果差異較大的原因，收益法評估大幅增值的主要內容，以及所謂銷售團隊、客戶關系、技術儲備等無形資源的相關價值評估情況及依據。同時，還要求光云科技披露標的公司近一年又一期連續(xù)虧損的原因，結合收益法并分業(yè)務預計未來三年的收入、凈利潤、經營性現(xiàn)金流情況和業(yè)績轉正的拐點，并說明改善標的公司經營情況的具體舉措。最后結合標的公司相關實際情況，說明本次公司高溢價、高估值、高商譽收購深繪智能的必要性和合理性。

　　對于此次收購交易條款的合理性，上交所也提出了問詢。公告顯示電商商品美工機器人為深繪智能現(xiàn)階段的核心產品及主營業(yè)務收入的主要來源，但此次交易選擇以商品數(shù)據中臺業(yè)務的推進情況作為本次業(yè)績的核心指標，美工機器人業(yè)務并未設置業(yè)績補償安排。

　　對于標的公司，上交所也要求光云科技進行基本情況的披露。其中包括公司的股權歷史沿革，現(xiàn)有股東取得股權的方式、時間和成本，以及標的公司歷次融資的時間、金額、估值等情況。同時還要光云科技結合標的公司的專利權、著作權、專有技術等取得情況，說明標的公司的科技實力及行業(yè)地位。在業(yè)務方面，上交所也要求披露標的公司核心財務指標、客戶情況、ARPU值以及相關市場規(guī)模，目前標的公司市場占有率情況，與音勒芬、茵曼、GXG、伊芙麗等品牌達成合作的具體模式，是否簽訂相關協(xié)議或取得相關訂單。

　　鑒于收購前深繪智能完成投資人（股權）備案變更這一點，上交所還要求光云科技披露上海珞葵企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海鉑蛻信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳深繪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的股權結構圖，并穿透至實際控制人。