【東箭科技(300978)、股吧】(300978.SZ)發(fā)布首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市初步詢價(jià)及推介公告，擬公開(kāi)發(fā)行股份4250萬(wàn)股，全部為公開(kāi)發(fā)行新股，不安排老股轉(zhuǎn)讓。此次公開(kāi)發(fā)行后公司總股本42270.2739萬(wàn)股，此次公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量約占公司此次公開(kāi)發(fā)行后總股本的比例的10.05%。

　　對(duì)MKI的收購(gòu)合規(guī)性存疑，或涉嫌其它內(nèi)幕交易

　　MKI成立于2005年7月15日，注冊(cè)地在美國(guó)，注冊(cè)資本為2萬(wàn)美元，發(fā)行人收購(gòu)MKI前，MKI系梁繼和蘇兆添代實(shí)際控制人馬永濤持有 100%股權(quán)的企業(yè)(梁繼和蘇兆添持股比例分別為40%和60%)該公司主要從事皮卡車和SUV配件的銷售業(yè)務(wù)。

　　2016年6月1日東箭有限召開(kāi)股東會(huì)，決議通過(guò)東箭有限以1.2萬(wàn)美元收購(gòu)蘇兆添持有的MKI的60%股權(quán)，以0.8萬(wàn)美元收購(gòu)梁繼持有的MKI的40%股權(quán)，以及東箭有限與蘇兆添、梁繼簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2016 年6 月2 日，東箭有限與蘇兆添、梁繼簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定東箭有限收購(gòu)蘇兆添、梁繼持有的 MKI100%股權(quán)。

　　2016年6月20日廣東省商務(wù)廳核發(fā)《企業(yè)境外投資證書》(境外投資證第N4400201600546號(hào))，同意東箭有限以并購(gòu)方式投資 MKI。

　　2017年1月4日，東箭有限召開(kāi)股東會(huì)，決議收購(gòu)MKI股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照MKI截至2017年6月30 日的凈資產(chǎn)值由董事會(huì)確定。同日，東箭有限與蘇兆添、梁繼簽訂《補(bǔ)充協(xié)議一》，約定原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的2萬(wàn)美金作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定金，具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照MKI2017年6月30日的凈資產(chǎn)值確定。

　　2017年7月17日，東箭有限召開(kāi)董事會(huì)，決議收購(gòu) MKI 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2萬(wàn)美元。同日，東箭有限與蘇兆添、梁繼簽訂《補(bǔ)充協(xié)議二》，約定參照 MKI2017年6月30 日凈資產(chǎn)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2萬(wàn)美金，前期支付的2萬(wàn)美金的定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　發(fā)行人收購(gòu)MKI100%股權(quán)的交易價(jià)格為2萬(wàn)美元，系以MKI 截至2017 年6月30日的凈資產(chǎn)-16.40萬(wàn)美元(折合人民幣-114.07萬(wàn)元)作為定價(jià)參考依據(jù)，最終按注冊(cè)資本進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　根據(jù)聯(lián)信評(píng)估2018年8月20日出具的《廣東東箭汽車科技股份有限公司對(duì) MKI Enterprise Group Inc進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)時(shí)涉及的 MKI Enterprise Group Inc 股東全部權(quán)益價(jià)值追溯性資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(聯(lián)信評(píng)報(bào)字[2018第A0721號(hào))，經(jīng)評(píng)估 MKI截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年6月30日的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為4.32萬(wàn)美元。

　　據(jù)招股書顯示2016年和2017年MKI營(yíng)收為11981.19萬(wàn)元盒6525.73萬(wàn)元，據(jù)中滬網(wǎng)查閱資料得到本次MKI主要負(fù)責(zé)開(kāi)拓北美市場(chǎng)，承擔(dān)部分海外銷售職能，并組建了海外研發(fā)中心，而對(duì)于一家這樣的公司，東箭有限給出的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為4.32萬(wàn)美元。

　　據(jù)查詢，在2016年6月1日以前，馬永濤通過(guò)直接持股和(或)間接持股方式持有發(fā)行人股權(quán)， 其中間接持股系通過(guò)持有香港銳搏（盛世百潤(rùn)集團(tuán)有限公司）、匯盈投資股權(quán)的方式間接持有發(fā)行人股權(quán)。

　　盛世百潤(rùn)集團(tuán)有限公司也于對(duì)MKI的收購(gòu)?fù)瓿珊笄逅憬馍⒘?，同時(shí)中滬網(wǎng)編輯也查詢了東箭有限其它幾次收購(gòu)，湖南梓唯成立于2016年11月17日，注冊(cè)地在湖南省長(zhǎng)沙市，成立時(shí)的注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，廣東維億收購(gòu)湖南梓唯前，湖南梓唯的股東為張學(xué)用和梓唯創(chuàng)富(梓唯創(chuàng)富的合伙人為張學(xué)用及其配偶何文娟，持股比例為80%和20%)認(rèn)繳出資額分別為40萬(wàn)元和160萬(wàn)元，持股比例分別為20%和80%，該公司主要從事汽車保養(yǎng)服務(wù)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　為完善公司戰(zhàn)略布局，豐富產(chǎn)品線，增強(qiáng)客戶黏性，鞏固發(fā)行人銷售渠道廣東維億于2016年12月收購(gòu)湖南梓唯60%的股權(quán)，具體情況如下：

　　2016年11月25日，梓唯創(chuàng)富、張學(xué)用、何文娟及其關(guān)聯(lián)企業(yè)長(zhǎng)沙梓唯機(jī)械設(shè)備制造有限公司(后更名為“長(zhǎng)沙安馳機(jī)械設(shè)備制造有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“安馳設(shè)備”)與廣東維億、湖南梓唯簽署《關(guān)于湖南梓唯汽車環(huán)保有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》及補(bǔ)充合同，約定梓唯創(chuàng)富將持有的湖南梓唯 60%股權(quán)(認(rèn)繳出資額120 萬(wàn)元、實(shí)繳出資額為0萬(wàn)元)以822.95 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓予廣東維億，同時(shí)廣東維億需按照章程規(guī)定完成該60%股權(quán)的注冊(cè)資本實(shí)繳義務(wù)；作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件，張學(xué)用及關(guān)聯(lián)企業(yè)安馳設(shè)備應(yīng)將其持有的專利、申請(qǐng)專利、注冊(cè)商標(biāo)及申請(qǐng)商標(biāo)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予湖南梓唯。

　　以上我們可以看到湖南梓唯的權(quán)益合計(jì)為－8.57萬(wàn)，而60%的股權(quán)收購(gòu)價(jià)高到822.95 萬(wàn)元。

　　本次中科華瑞60%股權(quán)的交易價(jià)格為 2,100 萬(wàn)元，系交易各方以北京中立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司2016年12月5日出具的《中科華瑞(北京)汽車環(huán)?？萍加邢薰酒髽I(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書》(中立信評(píng)字(2016)第Y161號(hào))確定的中科華瑞于評(píng)估基準(zhǔn)日2016年11月30 日整體價(jià)值的評(píng)估值3,538.66 萬(wàn)元作為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

　　2018年8月8日發(fā)行人聘請(qǐng)聯(lián)信評(píng)估對(duì)本次收購(gòu)出具了《追溯性資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(聯(lián)信評(píng)報(bào)字[2018]第A0331號(hào))，經(jīng)評(píng)估，中科華瑞于評(píng)估基準(zhǔn)日 2016年11月 30 日凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為3,612.09萬(wàn)元。廣東維億本次收購(gòu)中科華瑞60%股權(quán)，系以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告作為參考依據(jù)并由雙方協(xié)商確定，定價(jià)公允。

　　中科華瑞2016年度的權(quán)益合計(jì)為491.77萬(wàn)元，利潤(rùn)為－10.97萬(wàn)元，本次東箭有限收購(gòu)中科華瑞60%股權(quán)的交易價(jià)格高達(dá) 2,100 萬(wàn)元。

　　相比這兩次收購(gòu)，三家公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，MKI的各項(xiàng)數(shù)據(jù)都比這兩家公司高的不止一點(diǎn)點(diǎn)，同時(shí)對(duì)比東箭有限對(duì)MKI的收購(gòu)價(jià)格來(lái)看，確實(shí)是異常離譜，這里只有兩個(gè)答案，東箭有限稱發(fā)行人收購(gòu)MKI前，MKI系梁繼和蘇兆添代實(shí)際控制人馬永濤持有 100%股權(quán)的企業(yè)(梁繼和蘇兆添持股比例分別為40%和60%)。而對(duì)于MKI公布的2016年－2017年6月的數(shù)據(jù)來(lái)看，小編不禁猜測(cè)在對(duì)MKI收購(gòu)之前，MKI和東箭有限是不是一直保持著高額的利益輸送呢。

　　通過(guò)外貿(mào)邦查詢到MKI這家公司，一直都是保持著高頻率的外貿(mào)交易，根據(jù)各項(xiàng)數(shù)據(jù)匯總，中滬網(wǎng)編輯東箭有限對(duì)于MKI的收購(gòu)是否具有合理性，是否涉及到其它私下協(xié)商的內(nèi)幕交易、利益轉(zhuǎn)換等其他問(wèn)題？

　　依賴海外市場(chǎng) 對(duì)美國(guó)市場(chǎng)依賴嚴(yán)重

　　招股書顯示，公司主要通過(guò)參加國(guó)際展會(huì)、主動(dòng)市場(chǎng)開(kāi)拓等方式開(kāi)拓海外市場(chǎng)。2016-2019年上半年，公司外銷收入分別為8.12億元、9.07億元、10.37億元和5.14億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為 61.40%、60.50%、65.26%和68.37%，占比均超60%。

　　在此需要重視的是東箭科技對(duì)于海外市場(chǎng)特別是美國(guó)市場(chǎng)的依賴程度極高。

　　報(bào)告期內(nèi)，東箭科技出口美國(guó)收入分別為4.9億元、5.5億元、6.4億元和3.1億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為37.19%、36.69%、40.55%和41.41%?？梢钥闯?，美國(guó)是東箭科技主要出口國(guó)家和地區(qū)之一。

　　東箭科技與其他外貿(mào)企業(yè)有所不同的ODM銷售模式。所謂ODM模式，就是從設(shè)計(jì)到生產(chǎn)都由生產(chǎn)方自行完成，生產(chǎn)商根據(jù)客戶的需求來(lái)定制產(chǎn)品，在產(chǎn)品成型后被貼牌方買走，并不會(huì)在產(chǎn)品標(biāo)明生產(chǎn)方的品牌。而東箭汽車就是生產(chǎn)方，其客戶便是貼牌方。

　　報(bào)告期內(nèi)，東箭科技海外ODM客戶銷售額分別為6.21億元、7.18億元、8.23億元和3.99億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為 46.96%、47.88%、51.82%和 53.05%，占比較高，系東箭科技外銷的主要銷售模式。

　　對(duì)此，東箭科技在招股書中提及，公司產(chǎn)品銷售對(duì)境外ODM客戶存在一定依賴性。若公司主要 ODM 客戶出現(xiàn)收入規(guī)模大幅下降、經(jīng)營(yíng)不善等問(wèn)題，或發(fā)生公司不能達(dá)到主要客戶產(chǎn)品開(kāi)發(fā)或質(zhì)量要求，亦或出現(xiàn)其他強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，公司將面臨經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)甚至下滑的風(fēng)險(xiǎn)。