證券代碼：688033          證券簡(jiǎn)稱：【天宜上佳(688033)、股吧】        公告編號(hào)：2021-031

　　重要內(nèi)容提示:

　　● 被擔(dān)保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天仁道和”）、北京天佑新轡高新技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天佑新轡”）、北京天力九陶新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天力九陶”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天力新陶”）、成都瑞合科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都瑞合”）。

　　● 公司及子公司擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過8億元的綜合授信額度，并為綜合授信額度內(nèi)的子公司天仁道和、天佑新轡、天力九陶、天力新陶、成都瑞合融資提供不超過4億元的擔(dān)保額度，其中公司向每家子公司提供的擔(dān)保額度均不超過2.2億元，授權(quán)額度自董事會(huì)審議通過12個(gè)月之內(nèi)有效。

　　● 截至本公告披露日，公司及子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)?？傤~為0元。

　　● 本次擔(dān)保無反擔(dān)保，公司無逾期對(duì)外擔(dān)保情形。

　　● 本事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。

　　一、擔(dān)保情況概述

　?。ㄒ唬?dān)保基本情況

　　為滿足公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需求，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）及子公司擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過人民幣8億元的綜合授信額度，主要用于辦理流動(dòng)資金貸款、固定資產(chǎn)貸款、合同融資、并購貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函、匯票貼現(xiàn)、銀行保理業(yè)務(wù)、貿(mào)易融資、供應(yīng)鏈融資、融資租賃等業(yè)務(wù)品種，具體業(yè)務(wù)品種、授信額度和期限以各家金融機(jī)構(gòu)及非金融機(jī)構(gòu)最終核定為準(zhǔn)。以上授信額度不等于公司的實(shí)際融資金額，實(shí)際融資金額在總授信額度內(nèi)，以公司及子公司與金融機(jī)構(gòu)、非金融機(jī)構(gòu)實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。

　　為滿足子公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需求，提高公司決策效率，公司擬為子公司天仁道和、天佑新轡、天力九陶、天力新陶、成都瑞合就上述綜合授信額度內(nèi)的融資提供不超過人民幣4億元的擔(dān)保額度，其中公司向每家子公司提供的擔(dān)保額度均不超過2.2億元，擔(dān)保方式包括保證、抵押、質(zhì)押等，具體擔(dān)保額度與期限以屆時(shí)簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

　　董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的需要，在上述綜合授信額度及擔(dān)保額度范圍內(nèi)，全權(quán)辦理公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信及提供擔(dān)保相關(guān)的具體事項(xiàng)。本次授權(quán)決議的有效期為12個(gè)月，自第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過之日起計(jì)算。

　?。ǘQ策程序

　　公司于2021年7月16日召開的第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》。獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本議案無需提交股東大會(huì)審議。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

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　　1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

　　2、注冊(cè)地址：北京市房山區(qū)迎賓南街7號(hào)院1號(hào)樓1層101

　　3、法定代表人：釋加才讓

　　4、注冊(cè)資本：6,000萬元

　　5、成立日期：2016年08月18日

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：銷售非金屬礦石、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域的碳纖維復(fù)合材料產(chǎn)品、鐵路機(jī)車車輛及配件、金屬制品、機(jī)械設(shè)備及配件、機(jī)電設(shè)備、汽車配件、電子產(chǎn)品、五金、交電、礦產(chǎn)品、金屬材料、塑料制品、橡膠制品、建筑材料、裝飾材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；軌道交通、航空航天器、船用配套設(shè)備、新材料、自動(dòng)控制設(shè)備、無人機(jī)系統(tǒng)及其配套設(shè)備和零部件技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口（國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理貨物除外）、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（演出除外）；銷售高速列車粉末冶金制動(dòng)閘片；技術(shù)檢測(cè)；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；生產(chǎn)高速列車粉末冶金制動(dòng)閘片；生產(chǎn)軌道交通、航空航天等領(lǐng)域的碳纖維復(fù)合材料產(chǎn)品。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　7、與公司關(guān)系：為公司全資子公司，持股比例100.00%。

　　8、是否存在影響被擔(dān)保人償債能力的重大事項(xiàng)：否。

　　9、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

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　　1、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　2、注冊(cè)地址：北京市房山區(qū)弘安路85號(hào)院2號(hào)樓3層318室

　　3、法定代表人：吳鵬

　　4、注冊(cè)資本：4,900萬元

　　5、成立日期：2019年11月21日

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)、機(jī)電設(shè)備技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢（中介除外）、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；軟件開發(fā)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；銷售機(jī)電設(shè)備、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備；生產(chǎn)城市軌道交通設(shè)備。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　7、與公司關(guān)系：為公司控股子公司，持股比例70.00%。

　　8、是否存在影響被擔(dān)保人償債能力的重大事項(xiàng)：否。

　　9、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　（三）北京天力九陶新材料有限公司

　　1、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　2、注冊(cè)地址：北京市房山區(qū)迎賓南街7號(hào)院1號(hào)樓-2至4層101—B座308

　　3、法定代表人：周紹建

　　4、注冊(cè)資本：2,058萬元

　　5、成立日期：2021年01月25日

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料制造和銷售；鐵路機(jī)車車輛配件制造和銷售；高鐵設(shè)備、配件制造和銷售；高性能纖維及復(fù)合材料制造和銷售；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（國(guó)家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）；新材料技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢（中介除外）、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)；會(huì)議服務(wù)；承辦展覽展示。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國(guó)家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　7、與公司關(guān)系：為公司控股子公司，持股比例95.00%。

　　8、是否存在影響被擔(dān)保人償債能力的重大事項(xiàng)：否。

　　9、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

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　　1、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　2、注冊(cè)地址：四川省江油市四川江油高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)東區(qū)創(chuàng)元路23號(hào)

　　3、法定代表人：周紹建

　　4、注冊(cè)資本：6,000萬元

　　5、成立日期：2016年06月22日

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；金屬基復(fù)合材料和陶瓷基復(fù)合材料銷售；鐵路機(jī)車車輛配件制造；鐵路機(jī)車車輛配件銷售；高鐵設(shè)備、配件制造；高鐵設(shè)備、配件銷售；會(huì)議及展覽服務(wù)；特種陶瓷制品制造；鍛件及粉末冶金制品制造；光伏設(shè)備及元器件制造；光伏設(shè)備及元器件銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

　　7、與公司關(guān)系：為公司控股子公司，持股比例90.00%。

　　8、是否存在影響被擔(dān)保人償債能力的重大事項(xiàng)：否。

　　9、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

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　　1、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　2、注冊(cè)地址：成都市溫江區(qū)成都海峽兩岸科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)園科林路西段618號(hào)

　　3、法定代表人：吳慶紅

　　4、注冊(cè)資本：380.77萬元

　　5、成立日期：2012年06月19日

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：軟件開發(fā)；模具制造；模具銷售；機(jī)械零件、零部件加工；通用零部件制造；金屬密封件制造；儀器儀表制造；汽車零部件及配件制造；航標(biāo)器材及相關(guān)裝置制造（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：民用航空器零部件制造（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）。

　　7、與公司關(guān)系：為公司控股子公司，持股比例64.54%。

　　8、是否存在影響被擔(dān)保人償債能力的重大事項(xiàng)：否。

　　9、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司目前尚未簽訂相關(guān)授信及擔(dān)保協(xié)議，上述計(jì)劃授信及擔(dān)保總額僅為公司擬申請(qǐng)的授信額度和擬提供的擔(dān)保額度，具體授信及擔(dān)保金額、擔(dān)保類型、擔(dān)保方式等尚需銀行或相關(guān)金融機(jī)構(gòu)審核同意，以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。

　　四、擔(dān)保的原因及必要性

　　本次擔(dān)保為滿足子公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，有利于支持其良性發(fā)展，擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務(wù)，同時(shí)公司對(duì)被擔(dān)保子公司有絕對(duì)的控制權(quán)，公司對(duì)其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小，不會(huì)對(duì)公司和全體股東利益產(chǎn)生影響。

　　五、董事會(huì)及獨(dú)立董事意見

　　2021年7月16日，公司召開的第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》。

　　公司董事會(huì)認(rèn)為：本次公司及子公司申請(qǐng)綜合授信額度并提供擔(dān)保事項(xiàng)是綜合考慮公司及子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要而做出的，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。擔(dān)保對(duì)象為本公司全資或控股子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保事宜符合公司和全體股東的利益。

　　獨(dú)立董事意見：本次公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及對(duì)子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)是為滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金需求，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。被擔(dān)保對(duì)象為公司全資或控股子公司，能夠有效控制和防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。本次申請(qǐng)綜合授信額度及提供擔(dān)保事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等的規(guī)定，決策和審批程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，我們同意本次公司及子公司向金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及公司為子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)。

　　六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額

　　截至本公告披露日，公司及子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)?？傤~為0元，公司無逾期對(duì)外擔(dān)保。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　　（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　?。ǘ┍粨?dān)保人的基本情況和最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2021年7月19日