證券代碼：600378 證券簡稱：【昊華科技(600378)、股吧】公告編號：臨2021-046

　　昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于召開2021年半年度業(yè)績說明會的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 會議召開時(shí)間：2021年9月10日（星期五）下午15:00-16:00

　　● 會議召開方式：網(wǎng)絡(luò)互動形式

　　昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月28日在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站披露了《公司2021年半年度報(bào)告》《公司2021年半年度主要經(jīng)營數(shù)據(jù)公告》。根據(jù)《上交所關(guān)于推進(jìn)上市公司召開投資者說明會工作的通知》等相關(guān)規(guī)定，為便于投資者全面深入地了解公司情況，公司將于2021年9月10日（星期五）下午15:00-16:00通過“上證e互動”網(wǎng)絡(luò)平臺“上證e訪談”欄目召開2021年半年度業(yè)績說明會，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、說明會類型

　　本次業(yè)績說明會以網(wǎng)絡(luò)互動方式召開，公司將就2021年半年度業(yè)績說明事項(xiàng)的具體情況與投資者進(jìn)行互動溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行充分交流。

　　二、說明會召開的時(shí)間、地點(diǎn)

　?。ㄒ唬h召開時(shí)間：2021年9月10日（星期五）下午15:00-16:00

　　（三）會議召開方式：網(wǎng)絡(luò)互動形式

　　三、參加人員

　　公司副董事長兼總經(jīng)理?xiàng)蠲枷壬?、副總?jīng)理劉政良先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)何捷先生及董事會秘書蘇靜祎女士將參加說明會，回答投資者問題。

　　四、投資者參加方式

　　五、聯(lián)系人及聯(lián)系方式

　　4．聯(lián)系人：蘇靜祎、趙磊

　　六、其他事項(xiàng)

　　公司將于本次業(yè)績說明會召開后，通過公司指定信息披露報(bào)刊和上海證券交易所網(wǎng)站公告本次業(yè)績說明會的召開情況及說明的主要內(nèi)容。

　　特此公告。

　　昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2021年9月4日

　　昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司

　　收購報(bào)告書

　　上市公司名稱：昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡稱：昊華科技

　　股票代碼：600378.SH

　　收購人名稱：中國中化控股有限責(zé)任公司

　　住所：河北省雄安新區(qū)啟動區(qū)企業(yè)總部區(qū)001號

　　通訊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街28號凱晨世貿(mào)中心中座11層

　　簽署日期：二〇二一年九月三日

　　收購人聲明

　　本部分所述詞語或簡稱與本報(bào)告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

　　一、本報(bào)告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》等相關(guān)法律法規(guī)編寫。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人在昊華科技擁有權(quán)益的股份。截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在昊華科技擁有權(quán)益。

　　三、收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、收購人通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)100%的股權(quán)，從而間接收購中國化工集團(tuán)下屬控股公司中國昊華持有的昊華科技64.21%的股份，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形。

　　五、本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié)釋義

　　■

　　除非上下文中另行規(guī)定，本報(bào)告書下列簡稱具有以下含義：

　　注：除特別說明外，本報(bào)告書中所有數(shù)值均保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié)收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　■

　　二、收購人控股股東、實(shí)際控制人

　?。ㄒ唬┦召徣说目毓晒蓶|、實(shí)際控制人的股權(quán)控制情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，中國中化的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　■

　?。ǘ┦召徣丝毓晒蓶|、實(shí)際控制人基本情況

　　中國中化系國有獨(dú)資公司，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，國務(wù)院國資委為中國中化唯一出資人和實(shí)際控制人。

　　三、收購人及其控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)及其主營業(yè)務(wù)的情況

　　中國中化經(jīng)營國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)并開展有關(guān)投資業(yè)務(wù)。依據(jù)經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)的重組方案，收購人將通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)100%的股權(quán)。截至本報(bào)告書簽署日，中國中化未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，亦未設(shè)立下屬企業(yè)。

　　四、收購人業(yè)務(wù)發(fā)展及簡要財(cái)務(wù)情況

　　（一）主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，中國中化的經(jīng)營范圍為：“經(jīng)營國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)并開展有關(guān)投資業(yè)務(wù)；綜合性化工及相關(guān)領(lǐng)域（種子、植物保護(hù)、植物營養(yǎng)、動物營養(yǎng)及其他農(nóng)業(yè)投入品、農(nóng)業(yè)綜合服務(wù)，化學(xué)原料、合成材料、精細(xì)化學(xué)品、化工新材料等各類化工產(chǎn)品，石油煉制、加油站、石化產(chǎn)品倉儲及物流，石油、天然氣、化學(xué)礦產(chǎn)勘探開發(fā)，天然橡膠、輪胎及橡膠制品、化工設(shè)備、塑料與橡膠加工設(shè)備、膜設(shè)備等機(jī)械產(chǎn)品、化學(xué)清冼與防腐、電池、建材、紡織品，環(huán)境保護(hù)、節(jié)能、新能源）的投資和管理。上述領(lǐng)域相關(guān)實(shí)物及服務(wù)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、儲運(yùn)、批發(fā)、零售、對外貿(mào)易（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；房地產(chǎn)開發(fā)、酒店、物業(yè)管理以及教育、醫(yī)療康養(yǎng)等城市服務(wù)產(chǎn)業(yè)，信托、租賃、保險(xiǎn)、基金、期貨等非銀行金融業(yè)務(wù)的投資和管理；資產(chǎn)及資產(chǎn)受托管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；招標(biāo)、投標(biāo)業(yè)務(wù)；工程設(shè)計(jì)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓、展覽和技術(shù)交流；對外承包工程。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）”。

　　中國中化于2021年5月6日設(shè)立，為中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組而新設(shè)，具備國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)資格。本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國中化業(yè)務(wù)范圍將覆蓋生命科學(xué)、材料科學(xué)、基礎(chǔ)化工、環(huán)境科學(xué)、橡膠輪胎、機(jī)械裝備、城市運(yùn)營、產(chǎn)業(yè)金融等八大領(lǐng)域，將成為輻射領(lǐng)域廣、滲透行業(yè)上下游、產(chǎn)業(yè)鏈完整的全球最大的綜合性化工企業(yè)，并將進(jìn)一步發(fā)展成為以生命科學(xué)和材料科學(xué)為引領(lǐng)、以基礎(chǔ)化工為支撐、以環(huán)境科學(xué)為保障的世界一流綜合性化工企業(yè)。截至本報(bào)告書簽署日，中國中化未開展實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　?。ǘ┳罱甑暮喴?cái)務(wù)情況

　　中國中化成立于2021年5月6日。截至本報(bào)告書簽署日，中國中化設(shè)立不滿三年，暫無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　收購人的控股股東、實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委，為國務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)的政府機(jī)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)履行出資人職責(zé)。

　　五、收購人及其主要負(fù)責(zé)人最近五年內(nèi)的處罰、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)

　　截至本報(bào)告書簽署日，中國中化及其主要負(fù)責(zé)人（見下述）最近五年內(nèi)均未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人主要負(fù)責(zé)人的基本情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人主要負(fù)責(zé)人的基本情況如下：

　　■

　　注：根據(jù)《中共中央深化黨和國家機(jī)構(gòu)改革方案》，國務(wù)院國資委不再向中國中化派駐監(jiān)事。

　　七、收購人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況及持有金融機(jī)構(gòu)5%以上股份的情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，中國中化不存在持有、控制其他上市公司或銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的情況。

　　第三節(jié)收購決定及收購目的

　　一、本次收購目的

　　本次收購系中國中化通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得中化集團(tuán)及中國化工集團(tuán)100%的股權(quán)，從而間接控制昊華科技64.21%的股份。

　　為進(jìn)一步深化國企改革，優(yōu)化資源配置，切實(shí)提高中國在全球能源、化工和農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的創(chuàng)新能力和產(chǎn)業(yè)地位，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國務(wù)院國資委同意中化集團(tuán)與中國化工集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，新設(shè)中國中化，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)整體劃入中國中化。

　　二、未來十二個月內(nèi)的持股計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，中國中化不存在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或處置昊華科技股份的計(jì)劃。

　　三、本次收購所履行的相關(guān)程序

　　1、國務(wù)院國資委下發(fā)《關(guān)于中國中化集團(tuán)有限公司與中國化工集團(tuán)有限公司重組的通知》（國資發(fā)改革[2021]29號），同意中化集團(tuán)與中國化工集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，新設(shè)中國中化，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)整體劃入中國中化；

　　2、中化集團(tuán)與中國化工集團(tuán)聯(lián)合重組事項(xiàng)已經(jīng)取得國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止的批準(zhǔn)并已完成境外相關(guān)國家或地區(qū)的反壟斷審查程序，聯(lián)合重組實(shí)施不存在反壟斷障礙；

　　3、基于上述，中國中化于2021年8月30日出具《關(guān)于啟動聯(lián)合重組相關(guān)程序的說明》，決定自說明出具之日起，按照相關(guān)規(guī)定辦理中化集團(tuán)與中國化工集團(tuán)所屬上市公司的收購程序。

　　截至本報(bào)告書簽署日，本次收購已履行了現(xiàn)階段所需履行的批準(zhǔn)和決策等法定程序。

　　第四節(jié)收購方式

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　本次收購前，中國中化未持有昊華科技的股份；中國化工集團(tuán)通過下屬控股公司中國昊華持有昊華科技590,198,123股股份（占昊華科技總股本的64.21%）。昊華科技的控股股東為中國昊華，實(shí)際控制人為國務(wù)院國資委。

　　本次收購前，昊華科技的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　■

　　中國中化通過國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式取得中化集團(tuán)及中國化工集團(tuán)100%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊?，中國中化通過中國化工集團(tuán)下屬控股公司中國昊華間接控制昊華科技590,198,123股股份（占昊華科技總股本的64.21%）。昊華科技的控股股東仍為中國昊華，實(shí)際控制人仍為國務(wù)院國資委。

　　本次收購?fù)瓿珊?，昊華科技的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　■

　　二、本次收購的基本情況

　　根據(jù)國務(wù)院國資委下發(fā)的通知，中化集團(tuán)與中國化工集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，新設(shè)中國中化，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)100%的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國中化。本次收購?fù)瓿珊?，中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)成為中國中化的全資子公司。

　　三、已履行及尚需履行的批準(zhǔn)程序

　　關(guān)于本次收購已履行及尚需履行的批準(zhǔn)程序，請參見本報(bào)告書“第三節(jié)收購決定及收購目的”之“三、本次收購所履行的相關(guān)程序”。

　　四、本次收購涉及的上市公司股份的權(quán)利限制情況

　　截至本報(bào)告書簽署日，本次收購涉及中國化工集團(tuán)下屬控股公司中國昊華持有的昊華科技590,198,123股股份（占昊華科技總股本的64.21%）。

　　上述股份中，539,992,707股為有限售條件股份，系非公開發(fā)行股份，限售期限為36個月，預(yù)計(jì)解除限售日期為2021年12月26日；24,366,612股為凍結(jié)股份，具體凍結(jié)情況為：廣東省深圳市中級人民法院對中國昊華持有的上市公司14,766,612股股份執(zhí)行司法凍結(jié)，凍結(jié)期限自2019年1月10日至2022年1月9日；浙江省杭州市中級人民法院對中國昊華持有的上市公司2,800,000股股份執(zhí)行司法凍結(jié)，凍結(jié)期限自2020年11月6日至2023年11月5日；杭州市下城區(qū)人民法院對中國昊華持有的上市公司3,800,000股股份執(zhí)行司法凍結(jié)，凍結(jié)期限自2020年11月6日至2023年11月5日；湖北省武漢市中級人民法院對中國昊華持有的上市公司3,000,000股股份執(zhí)行司法凍結(jié)，凍結(jié)期限自2021年7月28日至2024年7月27日。

　　第五節(jié)資金來源

　　本次收購以國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式進(jìn)行，不涉及交易對價(jià)，因此本次收購不涉及資金來源問題。

　　第六節(jié)免于發(fā)出要約的情況

　　一、收購人免于發(fā)出要約的事項(xiàng)及理由

　　經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，國務(wù)院國資委同意中化集團(tuán)與中國化工集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，新設(shè)中國中化，由國務(wù)院國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，并將中化集團(tuán)和中國化工集團(tuán)整體劃入中國中化。上述事項(xiàng)導(dǎo)致中國中化間接收購中國化工集團(tuán)下屬控股公司中國昊華持有的昊華科技590,198,123股股份（占昊華科技總股本的64.21%）。

　　因此，本次收購符合《收購辦法》第六十三條關(guān)于“有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約：（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%”的規(guī)定。

　　綜上所述，本次收購符合《收購辦法》中關(guān)于免于發(fā)出要約的情形。

　　二、本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　關(guān)于本次收購前后上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，請參見本報(bào)告書“第四節(jié)收購方式”之“一、收購人持有上市公司股份的情況”。

　　三、本次免于發(fā)出要約事項(xiàng)的法律意見

　　收購人已經(jīng)聘請律師事務(wù)所就本次免于發(fā)出要約事項(xiàng)出具法律意見書，該法律意見書就本次免于發(fā)出要約事項(xiàng)發(fā)表了結(jié)論性意見，詳見《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于中國中化控股有限責(zé)任公司收購昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司免于發(fā)出要約之法律意見》。

　　第七節(jié)后續(xù)計(jì)劃

　　一、未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人不存在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對其主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　二、未來12個月對上市公司及其子公司重大的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)處置或重組計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人不存在未來12個月內(nèi)對上市公司及其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，也不存在就上市公司購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

　　三、對上市公司董事會、高級管理人員進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃或建議

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人不存在改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計(jì)劃或建議。

　　四、對上市公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。

　　五、員工聘用重大變動計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人不存在對上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動的計(jì)劃。

　　六、上市公司分紅政策重大變化

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人不存在對上市公司分紅政策做出重大調(diào)整的計(jì)劃。

　　七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人不存在其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的調(diào)整計(jì)劃。

　　第八節(jié)對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對上市公司獨(dú)立性的影響

　　本次收購不涉及上市公司控股股東及實(shí)際控制人的變化。上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立等不因本次收購而發(fā)生變化。本次收購不會影響上市公司的獨(dú)立經(jīng)營能力，上市公司在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面將繼續(xù)與控股股東保持獨(dú)立。

　　為保證上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)方面的獨(dú)立性，收購人出具《關(guān)于保持昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立性的承諾函》，主要內(nèi)容如下：

　　“為了保證昊華科技的獨(dú)立性，本公司在此承諾：

　　1、本次收購對昊華科技的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性不會產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響。

　　2、本次收購?fù)瓿珊?，昊華科技將繼續(xù)保持完整的采購、生產(chǎn)、銷售體系，擁有獨(dú)立的知識產(chǎn)權(quán)。本公司及本公司控制的企業(yè)將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面與昊華科技保持相互獨(dú)立，確保昊華科技具有獨(dú)立面向市場的能力。本公司將繼續(xù)按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)規(guī)定，避免從事任何影響昊華科技獨(dú)立性的行為。

　　上述承諾自本次劃轉(zhuǎn)完成之日起生效，并于本公司對昊華科技擁有控制權(quán)期間內(nèi)持續(xù)有效。”

　　二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響

　?。ㄒ唬┍敬问召徢暗耐瑯I(yè)競爭情況

　　根據(jù)中國化工集團(tuán)掌握的信息并經(jīng)昊華科技確認(rèn)，本次收購前，昊華科技與中國化工集團(tuán)及其控制的其他下屬企業(yè)不存在從事相同或相似業(yè)務(wù)且構(gòu)成競爭的情形。

　　為避免與昊華科技之間的同業(yè)競爭，保護(hù)昊華科技及其中小股東的利益，中國化工集團(tuán)、中國昊華已出具有關(guān)解決和避免同業(yè)競爭的承諾。

　?。ǘ┍敬问召?fù)瓿珊蟮耐瑯I(yè)競爭情況

　　本次收購?fù)瓿珊螅袊谢瘜⑼ㄟ^無償劃轉(zhuǎn)持有中國化工集團(tuán)100%股權(quán)和中化集團(tuán)100%股權(quán)，中國化工集團(tuán)下屬控股公司中國昊華仍為昊華科技的控股股東。截至本報(bào)告書簽署之日，昊華科技與中國化工集團(tuán)下屬企業(yè)的同業(yè)競爭情況未發(fā)生重大變化；昊華科技的監(jiān)控化學(xué)品、氟化工業(yè)務(wù)與中化集團(tuán)下屬有關(guān)企業(yè)存在相似情形。

　　為規(guī)范及消除同業(yè)競爭，中國中化正在研究相關(guān)企業(yè)的整合方案。但由于相關(guān)企業(yè)地域分布較廣、且涉及多家上市主體，因此制定相關(guān)整合方案需要考慮的影響因素眾多、與相關(guān)方溝通的工作量較大、涉及的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及程序較為復(fù)雜，因此截至本報(bào)告書簽署日，中國中化尚無明確的業(yè)務(wù)后續(xù)具體整合方案。

　?。ㄈ╆P(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

　　為保護(hù)昊華科技及其中小股東的合法權(quán)益，中國中化出具《關(guān)于避免與昊華化工科技集團(tuán)股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，具體如下：

　　“1、對于中國化工集團(tuán)下屬企業(yè)與上市公司之間現(xiàn)時(shí)或今后可能存在的競爭情形，本公司將切實(shí)督促中國化工集團(tuán)、中國昊華化工集團(tuán)股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同業(yè)競爭的相關(guān)承諾。

　　2、對于因本次劃轉(zhuǎn)新產(chǎn)生的本公司下屬企業(yè)與上市公司的同業(yè)競爭，本公司將按照相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求，在適用的法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許的前提下，于本承諾函生效之日起五年內(nèi)，本著有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運(yùn)用委托管理、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換/轉(zhuǎn)讓、業(yè)務(wù)合并/調(diào)整或其他合法方式，穩(wěn)妥推進(jìn)符合注入上市公司條件的相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題。

　　3、本公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及上市公司章程等內(nèi)部管理制度的規(guī)定，按照國有資產(chǎn)國家所有、分級管理的原則，通過股權(quán)關(guān)系依法行使股東權(quán)利，妥善處理涉及上市公司利益的事項(xiàng)，不利用控制地位謀取不當(dāng)利益或進(jìn)行利益輸送。

　　上述承諾自本次劃轉(zhuǎn)完成之日起生效，并于本公司對上市公司擁有控制權(quán)期間內(nèi)持續(xù)有效?！?/p>

　　三、本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

　　本次收購前，中國中化與昊華科技之間無產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系。本次收購?fù)瓿珊?，上市公司與中國中化及擬劃入中國中化的中化集團(tuán)及其下屬企業(yè)之間的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司已基于審慎原則，在本次收購前，將上述交易納入關(guān)聯(lián)交易范圍，相關(guān)交易情況已在上市公司定期報(bào)告中披露。

　　中國中化已就規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排出具如下承諾：

　　“本公司及本公司控制的企業(yè)將按有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定避免和減少與昊華科技之間的關(guān)聯(lián)交易。對無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司控制的企業(yè)將嚴(yán)格遵循有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及上市公司相關(guān)制度規(guī)定，依法簽訂協(xié)議，履行相關(guān)程序，確保定價(jià)公允，并依法履行信息披露義務(wù)，確保不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。

　　上述承諾自本次劃轉(zhuǎn)完成之日起生效，并于本公司對上市公司擁有控制權(quán)期間內(nèi)持續(xù)有效?！?/p>

　　第九節(jié)與上市公司之間的重大交易

　　一、與上市公司及其子公司之間的重大交易

　　本報(bào)告書簽署日前24個月內(nèi)，收購人及其主要負(fù)責(zé)人不存在與上市公司及其子公司進(jìn)行合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的資產(chǎn)交易。

　　二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的重大交易

　　本報(bào)告書簽署日前24個月內(nèi)，收購人及其主要負(fù)責(zé)人不存在與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生合計(jì)金額超過5萬元以上的交易。

　　三、對擬更換的上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安排

　　本報(bào)告書簽署日前24個月內(nèi)，收購人及其主要負(fù)責(zé)人不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排的情形。

　　四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排

　　本報(bào)告書簽署日前24個月內(nèi)，收購人及其主要負(fù)責(zé)人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第十節(jié)前6個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　根據(jù)《收購辦法》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）等有關(guān)規(guī)定，中國中化及其主要負(fù)責(zé)人及其直系親屬，本次收購涉及的中介機(jī)構(gòu)、相關(guān)經(jīng)辦人員及其直系親屬對中國中化出具正式辦理本次劃轉(zhuǎn)事宜的書面文件（2021年8月30日）前6個月買賣上市公司股票的情況進(jìn)行了自查。

　　一、收購人買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)收購人出具的自查報(bào)告及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的證明文件，在中國中化出具正式辦理本次劃轉(zhuǎn)事宜的書面文件前6個月內(nèi)，收購人不存在買賣上市公司股票的情況。

　　二、收購人的主要負(fù)責(zé)人及其直系親屬買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)相關(guān)人員出具的自查報(bào)告及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的證明文件，在中國中化出具正式辦理本次劃轉(zhuǎn)事宜的書面文件前6個月內(nèi)，收購人的主要負(fù)責(zé)人及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。

　　三、本次收購涉及中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)經(jīng)辦人員買賣上市公司股份的情況

　　根據(jù)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員出具的自查報(bào)告及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的證明文件，在中國中化出具正式辦理本次劃轉(zhuǎn)事宜的書面文件前6個月內(nèi)，北京市天元律師事務(wù)所、相關(guān)經(jīng)辦人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。

　　第十一節(jié)收購人的財(cái)務(wù)資料

　　收購人成立于2021年5月6日。截至本報(bào)告書簽署日，暫無收購人的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　第十二節(jié)其他重大事項(xiàng)

　　截至本報(bào)告書簽署日，收購人已根據(jù)《格式準(zhǔn)則第16號》的披露要求，對本次收購的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，也不存在中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

　　收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情況，并能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

　　收購人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告書及摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　中國中化控股有限責(zé)任公司（公章）

　　法定代表人：

　　寧高寧

　　年月日

　　律師聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：___________________

　　朱小輝

　　經(jīng)辦律師：___________________ ___________________

　　許亮 劉曉力

　　北京市天元律師事務(wù)所

　　年月日

　　第十三節(jié)備查文件

　　一、備查文件

　　1、收購人營業(yè)執(zhí)照；

　　2、收購人主要負(fù)責(zé)人名單及身份證明；

　　3、收購人關(guān)于本次收購的有關(guān)內(nèi)部決議；

　　4、本次收購的批準(zhǔn)文件；

　　5、收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在本報(bào)告書簽署日前24個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的說明；

　　6、收購人關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變更的說明；

　　7、收購人及其內(nèi)幕信息知情人關(guān)于買賣上市公司股票的自查報(bào)告；

　　8、北京市天元律師事務(wù)所及其內(nèi)幕信息知情人關(guān)于買賣上市公司股票的自查報(bào)告；

　　9、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的關(guān)于買賣上市公司股票情況查詢結(jié)果；

　　10、收購人就本次收購應(yīng)履行的義務(wù)所做出的承諾；

　　11、收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明；

　　12、法律意見書；

　　13、中國證監(jiān)會及證券交易所要求的其他材料。

　　二、備置地點(diǎn)

　　本報(bào)告書及上述備查文件備置于上市公司住所以備查閱。

　　中國中化控股有限責(zé)任公司（公章）

　　法定代表人：

　　寧高寧

　　年月日

　　附表：

　　收購報(bào)告書

　　■

　　中國中化控股有限責(zé)任公司（公章）

　　法定代表人：

　　寧高寧

　　年月日