股票簡稱：勝利股份 股票代碼：000407 公告編號(hào)：2021-029號(hào)

　　山東勝利股份有限公司

　　九屆二十一次監(jiān)事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)）決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

　　1.公司九屆二十一次監(jiān)事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)）通知于2021年9月7日發(fā)出。

　　2.本次會(huì)議于2021年9月10日以通訊表決方式召開。

　　3.本次會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事5人，實(shí)際參加表決監(jiān)事5人。

　　4.本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)表決，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司就山東勝邦綠野化學(xué)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署債務(wù)清償一攬子協(xié)議的議案》。

　　鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后債務(wù)償還期間交易各方存在的分歧，影響了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中山東勝邦綠野化學(xué)有限公司對(duì)還款安排計(jì)劃的執(zhí)行，為充分保障上市公司利益，實(shí)現(xiàn)各方共贏，經(jīng)友好協(xié)商，公司與山東勝邦綠野化學(xué)有限公司、江西壁虎生物科技有限公司（曾用名：江西大剛汽車集團(tuán)有限公司）及山東起點(diǎn)投資有限公司就山東勝邦綠野化學(xué)有限公司剩余欠款事宜簽署債務(wù)清償一攬子協(xié)議，具體內(nèi)容見公司2021-030號(hào)專項(xiàng)公告。

　　表決結(jié)果：5票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　上述決議事項(xiàng)尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開時(shí)間另行公告。

　　特此公告。

　　山東勝利股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二〇二一年九月十一日

　　股票簡稱：勝利股份 股票代碼：000407 公告編號(hào)：2021-028號(hào)

　　山東勝利股份有限公司

　　九屆二十一次董事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)）決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　1.公司九屆二十一次董事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)）通知于2021年9月7日發(fā)出。

　　2.本次會(huì)議于2021年9月10日以通訊表決方式召開。

　　3.本次會(huì)議應(yīng)參加表決的董事9人，實(shí)際參加表決董事9人。

　　4.本次會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)表決，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司就山東勝邦綠野化學(xué)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署債務(wù)清償一攬子協(xié)議的議案》。

　　鑒于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后債務(wù)償還期間交易各方存在的分歧，影響了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議中山東勝邦綠野化學(xué)有限公司對(duì)還款安排計(jì)劃的執(zhí)行，為充分保障上市公司利益，實(shí)現(xiàn)各方共贏，經(jīng)友好協(xié)商，公司與山東勝邦綠野化學(xué)有限公司、江西壁虎生物科技有限公司（曾用名：江西大剛汽車集團(tuán)有限公司）及山東起點(diǎn)投資有限公司就山東勝邦綠野化學(xué)有限公司剩余欠款事宜簽署債務(wù)清償一攬子協(xié)議，具體內(nèi)容見公司2021-030號(hào)專項(xiàng)公告。

　　表決結(jié)果：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　上述決議事項(xiàng)尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開時(shí)間另行公告。

　　特此公告。

　　山東勝利股份有限公司董事會(huì)

　　二○二一年九月十一日

　　股票簡稱：勝利股份 股票代碼：000407 公告編號(hào)：2021-030號(hào)

　　山東勝利股份有限公司董事會(huì)關(guān)于公司轉(zhuǎn)讓所持山東勝邦綠野化學(xué)有限公司

　　股權(quán)進(jìn)展及有關(guān)事項(xiàng)安排的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、背景概述

　　為加快公司戰(zhàn)略調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級(jí)步伐，全力發(fā)展清潔能源天然氣產(chǎn)業(yè)，加快退出傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，構(gòu)筑公司主業(yè)的核心競爭力，公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司所持山東勝邦綠野化學(xué)有限公司股權(quán)的提案》、《關(guān)于公司就山東勝邦綠野化學(xué)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署補(bǔ)充協(xié)議的提案》，公司將農(nóng)藥板塊予以剝離（詳見公司2016-129號(hào)、2017-001號(hào)、2017-003號(hào)、2017-065號(hào)專項(xiàng)公告）。

　　根據(jù)交易各方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及后續(xù)簽署的《〈股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉之補(bǔ)充協(xié)議》（以下合稱“原合同”）的約定，江西壁虎生物科技有限公司（曾用名：江西大剛汽車集團(tuán)有限公司，以下簡稱“壁虎生物”）以承債方式收購本公司持有的山東勝邦綠野化學(xué)有限公司（以下簡稱“綠野化學(xué)”）96.25%的股權(quán)，綠野化學(xué)對(duì)本公司負(fù)有債務(wù)清償義務(wù)，應(yīng)于2021年12月31日前陸續(xù)償還，壁虎生物為綠野化學(xué)的上述債務(wù)清償承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的債務(wù)償還期間，綠野化學(xué)和壁虎生物多次向公司致函，對(duì)股權(quán)交割前的應(yīng)收賬款、存貨在股權(quán)交割后發(fā)生的退貨，及未決訴訟損失等事項(xiàng)向公司提出主張，公司與綠野化學(xué)和壁虎生物之間就該等事項(xiàng)存在分歧，影響了原合同中綠野化學(xué)對(duì)還款安排計(jì)劃的執(zhí)行。截至目前，經(jīng)陸續(xù)償還，綠野化學(xué)尚欠本公司本息合計(jì)12,617萬元。

　　為充分保障上市公司利益，實(shí)現(xiàn)各方共贏，各方就原債務(wù)安排達(dá)成一攬子協(xié)議，各方共同確認(rèn)尚未償還的剩余債務(wù)余額由綠野化學(xué)按照本協(xié)議約定向公司進(jìn)行清償，同時(shí)公司適當(dāng)延長綠野化學(xué)的還款期限，延期還款期間相應(yīng)的利息由綠野化學(xué)向公司支付。江西壁虎生物科技有限公司（現(xiàn)持有綠野化學(xué)60%股權(quán)）、山東起點(diǎn)投資有限公司（現(xiàn)持有綠野化學(xué)40%股權(quán)，以下簡稱“起點(diǎn)投資”）作為綠野化學(xué)的股東，自愿同意為綠野化學(xué)對(duì)本公司的上述債務(wù)清償義務(wù)提供擔(dān)保。

　　2021年9月10日，公司召開九屆二十一次董事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)），會(huì)議以全票贊成通過了上述事項(xiàng)。

　　該事項(xiàng)尚需提交公司最近一次股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開時(shí)間另行公告。

　　二、債務(wù)安排一攬子協(xié)議

　　經(jīng)各方友好協(xié)商，就綠野化學(xué)向本公司的債務(wù)清償及擔(dān)保的相關(guān)事項(xiàng)，達(dá)成協(xié)議如下：

　　（一）債務(wù)清償安排

　　1.截至本協(xié)議簽署之日，各方確認(rèn)，本公司對(duì)綠野化學(xué)享有的債權(quán)金額為人民幣12,617萬元，就該等債權(quán)，各方經(jīng)協(xié)商一致，同意綠野化學(xué)按照如下安排向本公司進(jìn)行清償：

　　■

　　2.經(jīng)各方協(xié)商一致確認(rèn)，自本協(xié)議簽署之日起至綠野化學(xué)清償完畢全部債務(wù)之日期間，綠野化學(xué)應(yīng)按照5.92%/年的年利率向本公司支付利息；前述還款安排中的第一期利息金額為：12,617萬元×自2021年7月31日至第一期款項(xiàng)實(shí)際付款日期間天數(shù)/365×5.92%，之后每一期的利息金額按照截至當(dāng)期實(shí)際付款日尚未償還的債務(wù)金額、實(shí)際天數(shù)計(jì)算利息。

　　3.本協(xié)議簽署后，對(duì)于原債務(wù)清償協(xié)議的履行及本公司和綠野化學(xué)之間存在的其它分歧糾紛，各方互不追究違約及補(bǔ)償責(zé)任。

　　4.各方一致確認(rèn)，在前述債務(wù)清償過程中，綠野化學(xué)可提前償付前述債務(wù)。

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　　1.為確保本公司債權(quán)順利實(shí)現(xiàn)，綠野化學(xué)同意以其持有的11項(xiàng)專利權(quán)為其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部清償義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，具體專利權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的情況以雙方另行簽署的專利權(quán)質(zhì)押協(xié)議為準(zhǔn)。為確保質(zhì)押擔(dān)保順利實(shí)施，綠野化學(xué)承諾，自本協(xié)議簽署之日起7個(gè)工作日內(nèi)，綠野化學(xué)向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提交專利權(quán)質(zhì)押登記所需全部材料，2個(gè)月內(nèi)辦理完成以本公司作為質(zhì)押權(quán)人的專利權(quán)質(zhì)押登記，本公司予以配合。如因行政審批問題，可以相應(yīng)延長辦理期限，但綠野化學(xué)應(yīng)全力負(fù)責(zé)解決，如在6個(gè)月內(nèi)仍未能辦理完成專利權(quán)質(zhì)押登記，綠野化學(xué)需提供其它擔(dān)保。

　　2.為確保本公司債權(quán)順利實(shí)現(xiàn)，壁虎生物同意為綠野化學(xué)在本協(xié)議項(xiàng)下的全部清償義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，該等清償義務(wù)包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)本金、利息、違約金、罰金以及將來本公司為追索債權(quán)所支付的律師費(fèi)、保全費(fèi)等為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的一切費(fèi)用。同時(shí)，壁虎生物同意以其持有的綠野化學(xué)60%股權(quán)為綠野化學(xué)在本協(xié)議項(xiàng)下的全部清償義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，具體質(zhì)押擔(dān)保的情況以雙方另行簽署的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議為準(zhǔn)。為確保質(zhì)押擔(dān)保順利實(shí)施，壁虎生物承諾，自本協(xié)議簽署之日起15個(gè)工作日內(nèi)，壁虎生物將解除其所持有的綠野化學(xué)60%股權(quán)目前已存在的質(zhì)押，并重新辦理完成以本公司作為質(zhì)押權(quán)人的新的股權(quán)質(zhì)押登記，本公司予以配合；或者延長原有的質(zhì)押登記期限，實(shí)現(xiàn)壁虎生物所持有的綠野化學(xué)60%股權(quán)為本協(xié)議項(xiàng)下的清償義務(wù)繼續(xù)提供質(zhì)押擔(dān)保的目的。

　　3.為確保本公司債權(quán)順利實(shí)現(xiàn)，起點(diǎn)投資同意以其持有的綠野化學(xué)40%股權(quán)為綠野化學(xué)在本協(xié)議項(xiàng)下的全部清償義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，具體質(zhì)押擔(dān)保的情況以雙方另行簽署的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議為準(zhǔn)。為確保質(zhì)押擔(dān)保順利實(shí)施，起點(diǎn)投資承諾，自本協(xié)議簽署之日起15個(gè)工作日內(nèi)，起點(diǎn)投資將解除其所持有的綠野化學(xué)40%股權(quán)目前已存在的質(zhì)押，并辦理完成以本公司作為質(zhì)押權(quán)人的股權(quán)質(zhì)押登記，本公司予以配合。

　　4.為保障本公司權(quán)益，綠野化學(xué)、壁虎生物、起點(diǎn)投資三方同意在綠野化學(xué)日常經(jīng)營過程中采取以下措施：

　?。?）自本協(xié)議簽署之日起，本公司有權(quán)對(duì)綠野化學(xué)的所有銀行賬戶進(jìn)行監(jiān)管，綠野化學(xué)應(yīng)予以配合, 本公司有權(quán)查詢綠野化學(xué)的賬戶余額、交易記錄及資金流水并根據(jù)需要對(duì)大額資金支出進(jìn)行審批。此外，在本協(xié)議簽署后，綠野化學(xué)開立新的銀行賬戶需要事先書面告知本公司，并取得本公司的同意后方可開立。

　?。?）自本協(xié)議簽署之日起，綠野化學(xué)不得將日常經(jīng)營中的資金往來通過其高管個(gè)人賬戶、未經(jīng)本公司監(jiān)管的賬戶或者其他體外賬戶進(jìn)行。

　?。?）自本協(xié)議簽署之日起，本公司有權(quán)對(duì)綠野化學(xué)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、資產(chǎn)與負(fù)債變動(dòng)情況以及其他重要事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，必要時(shí)派駐人員參與綠野化學(xué)的經(jīng)營管理；每個(gè)月的5號(hào)之前，綠野化學(xué)應(yīng)向本公司提供其上一個(gè)月的財(cái)務(wù)報(bào)表，且本公司有權(quán)隨時(shí)查閱、復(fù)印綠野化學(xué)的業(yè)務(wù)合同、融資合同、財(cái)務(wù)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料。

　?。?）自本協(xié)議簽署之日起，綠野化學(xué)除發(fā)放工資、采購原材料、銀行間劃撥資金以外，其它單筆大額資金支出需報(bào)本公司同意后方可實(shí)施，簽署、負(fù)擔(dān)除采購原材料、銷售商品外的重要協(xié)議或安排需向本公司報(bào)備。綠野化學(xué)不得故意拆分合同或變更合同形式以達(dá)到規(guī)避本公司監(jiān)管的目的。

　?。?）自本協(xié)議簽署之日起，在綠野化學(xué)清償完畢本協(xié)議項(xiàng)下的全部債務(wù)之前，綠野化學(xué)不得向其股東進(jìn)行分紅，或者其他向股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益分配、資金轉(zhuǎn)移的行為。

　　5.各方一致同意，就本協(xié)議上述第4條約定的綠野化學(xué)日常經(jīng)營過程中采取的各項(xiàng)監(jiān)管措施，在具體實(shí)施過程中，本公司有權(quán)根據(jù)實(shí)施的具體情況對(duì)其中一項(xiàng)或者多項(xiàng)措施進(jìn)行豁免或者調(diào)整，綠野化學(xué)、壁虎生物、起點(diǎn)投資應(yīng)予以配合。

　?。ㄈ┻`約責(zé)任

　　1.若綠野化學(xué)未能按照本協(xié)議債務(wù)清償安排的約定按時(shí)清償債務(wù)的，每延遲一日按照綠野化學(xué)當(dāng)期應(yīng)還款金額的萬分之五計(jì)算其應(yīng)承擔(dān)的違約金。

　　2.除前述第1條的約定外，綠野化學(xué)、壁虎生物、起點(diǎn)投資三方任何一方違反本協(xié)議的約定的，違約方應(yīng)按照違約發(fā)生時(shí)綠野化學(xué)尚未清償?shù)膫鶛?quán)本息總額的10%向本公司承擔(dān)違約責(zé)任。

　　3.前述約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方因違約行為遭受的損失的，守約方有權(quán)就其遭受的損失繼續(xù)向違約方進(jìn)行追償；同時(shí)該等違約責(zé)任的承擔(dān)不影響守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施等。

　　4.各方一致確認(rèn)，在本協(xié)議履行過程中，出現(xiàn)以下情形之一的，本公司可宣布本協(xié)議項(xiàng)下的所有債權(quán)提前到期，有權(quán)要求綠野化學(xué)將本協(xié)議項(xiàng)下的所有未清償債務(wù)一次性全額清償，并可執(zhí)行本協(xié)議下任一項(xiàng)擔(dān)保措施、要求壁虎生物、起點(diǎn)投資承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任：

　?。?）綠野化學(xué)未能按照本協(xié)議的約定按時(shí)清償每一期款項(xiàng)；

　?。?）綠野化學(xué)、壁虎生物、起點(diǎn)投資三方任一方違反本協(xié)議“償債保障措施”中的約定；

　?。?）綠野化學(xué)、壁虎生物、起點(diǎn)投資三方任一方被申請(qǐng)破產(chǎn)、解散、卷入或即將卷入重大訴訟（或仲裁）程序或者生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利變化；

　?。?）出現(xiàn)其他影響綠野化學(xué)、壁虎生物、起點(diǎn)投資任一方在本協(xié)議項(xiàng)下的履約能力或者顯示其無法履約、即將無法履約的情形。

　?。ㄋ模﹨f(xié)議生效、變更

　　1.本協(xié)議自協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽署本協(xié)議且加蓋各自公章，并經(jīng)本公司股東大會(huì)審議通過后生效。

　　2.本協(xié)議的任何變更、修改或補(bǔ)充，須經(jīng)協(xié)議各方簽署書面協(xié)議，該等書面協(xié)議應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　3.本協(xié)議簽訂后，其他與該事項(xiàng)相關(guān)的協(xié)議不再執(zhí)行，相關(guān)事宜和安排以本協(xié)議為準(zhǔn)。

　　此外，公司就專利權(quán)質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押等具體事宜，與綠野化學(xué)、壁虎生物及起點(diǎn)投資另行簽署相關(guān)協(xié)議；綠野化學(xué)就債務(wù)清償保障措施等向本公司簽署書面承諾。

　　三、董事會(huì)意見及對(duì)公司的影響

　　本次簽署的債務(wù)清償一攬子協(xié)議，系股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后債務(wù)償還期間交易雙方存在的分歧事項(xiàng)，影響了原合同還款安排計(jì)劃的執(zhí)行，為充分保障上市公司權(quán)益不受損失，本著共贏和公平公正的原則，各方同意對(duì)綠野化學(xué)剩余欠款清償作出一攬子明確安排。

　　為確保上市公司權(quán)益，協(xié)議約定綠野化學(xué)及股東方提供專利權(quán)質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、大股東連帶責(zé)任保證，同時(shí)在日常經(jīng)營中通過賬戶監(jiān)管，生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)與負(fù)債變動(dòng)情況等重要事項(xiàng)監(jiān)督，及大額資金支出管控等措施，保障公司權(quán)益安全。

　　山東北方資產(chǎn)土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司對(duì)綠野化學(xué)償債能力進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《咨詢?cè)u(píng)估報(bào)告》，認(rèn)為在正常經(jīng)營前提下，綠野化學(xué)具備協(xié)議約定的償債能力。

　　公司將嚴(yán)格督促交易對(duì)方履行相關(guān)約定，密切跟蹤并作出及時(shí)安排。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　合同履行過程中存在違約風(fēng)險(xiǎn)、付款風(fēng)險(xiǎn)或不可抗力的其他風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展情況進(jìn)行持續(xù)信息披露，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　山東勝利股份有限公司董事會(huì)

　　二○二一年九月十一日