證券代碼：688567 證券簡稱：【孚能科技(688567)、股吧】公告編號：2021-069

　　孚能科技（贛州）股份有限公司關(guān)于自愿披露對外投資設(shè)立合資公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

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　　●投資金額：50,000,000.00土耳其里拉，折合人民幣約3,600萬元

　　●相關(guān)風(fēng)險提示：孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱"公司"或"孚能科技"）與■成立合資公司是從公司長遠發(fā)展利益出發(fā)做出的慎重決策。合資公司未來的經(jīng)營計劃是根據(jù)目前可預(yù)見的情況進行的預(yù)估，在后續(xù)具體實施過程中可能受到國家政策、市場競爭、經(jīng)營管理、不可抗力等多方面因素的影響，存在一定的經(jīng)營風(fēng)險。與此同時，合資公司將根據(jù)土耳其法律設(shè)立，土耳其的法律法規(guī)、政策體系、商業(yè)環(huán)境、文化特征等與中國存在一定的差異，公司將盡快熟悉并適應(yīng)土耳其的商業(yè)文化環(huán)境和法律體系，避免和降低經(jīng)營風(fēng)險，保障合資公司的良好運行。尤其提醒投資者注意，土耳其及其周邊是公司新開辟的市場，該市場的用戶需求、消費習(xí)慣、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等可能與國內(nèi)市場不一致，公司在開辟市場過程中各方面都存在較大的不確定性。

　　一、 對外投資概述

　　經(jīng)過前期多次驗證，公司于2020年6月被TOGG選定為其研發(fā)、生產(chǎn)動力電池的供應(yīng)商。2020年10月，公司與TOGG合作進一步加深，簽訂了《合作意向書》，就公司與TOGG的發(fā)展進行了戰(zhàn)略規(guī)劃。此后，雙方經(jīng)過多次友好協(xié)商，在近日簽訂了《合資協(xié)議》《電池包供應(yīng)協(xié)議》等協(xié)議，將此前簽訂的《合作意向書》進一步細化并落地。此次簽訂的《合資協(xié)議》主要事項系雙方擬在土耳其共同設(shè)立合資公司，該合資公司系基于公司和TOGG的各自優(yōu)勢，從事研發(fā)、生產(chǎn)和銷售動力電池給土耳其、俄羅斯、烏克蘭、格魯吉亞、北塞浦路斯及歐洲、中東、非洲等區(qū)域的客戶。公司負責(zé)為TOGG和合資公司的客戶進行汽車動力電池研發(fā)、生產(chǎn)和供應(yīng)，并且計劃為土耳其及其周邊地區(qū)提供儲能等整體能源解決方案。

　　近期，公司和合資公司、合資公司和TOGG，將繼續(xù)簽訂一系列具體協(xié)議如《技術(shù)許可協(xié)議》《工廠服務(wù)協(xié)議》等，以保證合資公司的業(yè)務(wù)迅速開展。

　　本次投資金額未達到董事會的審批權(quán)限，無需提交董事會及股東大會審議。

　　二、 投資協(xié)議主體的基本情況

　　1.企業(yè)名稱：■

　　2.公司類型：股份公司（根據(jù)土耳其法律設(shè)立）

　　3.首席執(zhí)行官：■

　　4.注冊資本：996,774,000.00土耳其里拉

　　5.成立日期：2018年6月25日

　　6.注冊地址：■ ■

　　7.股東結(jié)構(gòu)：

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　　三、 投資標(biāo)的基本情況

　　標(biāo)的名稱：■

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　　1.公司類型：股份公司（根據(jù)土耳其法律設(shè)立）

　　2.注冊資本：100,000,000.00土耳其里拉，折合約7,200萬元人民幣

　　3.股東結(jié)構(gòu)：

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　　4.合資公司董事會：董事會成員共6名，公司和TOGG分別委派3人，任期為每屆3年，連選可連任。合資公司第一屆董事長由TOGG委派，公司委派副董事長，后續(xù)每屆董事長和副董事長由雙方提名的人員輪流擔(dān)任。董事的提名任免按照土耳其相關(guān)法律，采取累積投票制。

　　5.合資公司管理人員：在雙方股權(quán)比例相等情況下，TOGG委派商業(yè)總經(jīng)理，向合資公司董事會建議任免合資公司的財務(wù)、法律、人力資源、采購、市場和銷售以及其他業(yè)務(wù)職能的主要管理人員；公司委派技術(shù)總經(jīng)理，負責(zé)產(chǎn)品開發(fā)和市場應(yīng)用，以及與公司的技術(shù)對接。商業(yè)總經(jīng)理和技術(shù)總經(jīng)理原則上任期為3年。

　　四、 協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1. 關(guān)于合資公司運營所需要的資金的主要內(nèi)容

　　根據(jù)《合資協(xié)議》的約定，合資公司運營所需要的資金由雙方共同籌措。

　　2. 關(guān)于合資公司知識產(chǎn)權(quán)的主要內(nèi)容

　　合資公司的部分指定產(chǎn)品在土耳其當(dāng)?shù)厣a(chǎn)需要向公司支付特許權(quán)使用費。

　　同時，合資公司未來可在公司已有的先進技術(shù)、產(chǎn)品上繼續(xù)研發(fā)，公司提供全面支持，相關(guān)收益可歸屬孚能科技，孚能科技在一定條件下可將上述技術(shù)用作實物出資。對于未來歸屬于合資公司的知識產(chǎn)權(quán)，公司在一定條件下?lián)碛袃?yōu)先購買權(quán)。

　　3. 關(guān)于合資公司經(jīng)營計劃

　　雙方計劃，第一階段，公司為合資公司供應(yīng)電芯，模組和電池包由合資公司進一步加工生產(chǎn)完成；第二階段，合資公司會根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌?、政策等綜合情況，建立獨立研發(fā)中心，在孚能科技屆時的先進技術(shù)基礎(chǔ)上獨立研發(fā)單體電芯。

　　4. 其他事項

　　雙方確保利用土耳其當(dāng)?shù)氐馁Y源、既定的生產(chǎn)能力、原材料供應(yīng)，并將產(chǎn)品的“當(dāng)?shù)睾俊碧岣叩阶畲蟮目尚兴健?/p>

　　公司與TOGG就財務(wù)事項如財務(wù)模式、股息政策、內(nèi)部審計；股權(quán)事項如股權(quán)的鎖定期、優(yōu)先購買權(quán)、增資權(quán)；糾紛解決機制等諸多方面達成一致，為未來合資公司的合規(guī)、高效運行提供保障。

　　五、 對外投資對上市公司的影響

　　本次與TOGG合作有利于深入了解土耳其等相關(guān)市場的需求，從而提高產(chǎn)品競爭力。其次，充分利用土耳其當(dāng)?shù)刭Y源，可提高合資公司運營效率，為公司未來進一步開拓國際業(yè)務(wù)打下良好基礎(chǔ)。

　　《合資協(xié)議》的簽訂預(yù)計不會對公司2021年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

　　六、對外投資的風(fēng)險分析

　　本次公司與TOGG成立合資公司是從公司長遠發(fā)展利益出發(fā)做出的慎重決策。合資公司未來的經(jīng)營計劃是根據(jù)目前可預(yù)見的情況進行的預(yù)估，在后續(xù)具體實施過程中可能受到國家政策、市場競爭、經(jīng)營管理、不可抗力等多方面因素的影響，存在一定的經(jīng)營風(fēng)險。與此同時，合資公司將根據(jù)土耳其法律設(shè)立，土耳其的法律法規(guī)、政策體系、商業(yè)環(huán)境、文化特征等與中國存在一定的差異，公司將盡快熟悉并適應(yīng)土耳其的商業(yè)文化環(huán)境和法律體系，避免和降低經(jīng)營風(fēng)險，保障合資公司的良好運行。

　　尤其提醒投資者注意，土耳其及其周邊是公司新開辟的市場，該市場的用戶需求、消費習(xí)慣、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等可能與國內(nèi)市場不一致，公司在開辟市場過程中各方面都存在較大的不確定性。

　　特此公告。

　　孚能科技（贛州）股份有限公司董事會

　　2021年10月8日

　　證券代碼：688567 證券簡稱：孚能科技 公告編號：2021-070

　　孚能科技（贛州）股份有限公司

　　第一屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告

　　公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第十八次會議于2021年9月29日以通訊表決方式召開。本次會議的通知于2021年9月24日發(fā)出。本次會議由監(jiān)事會主席邱安南先生主持。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事5名，實際出席監(jiān)事5名，本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《孚能科技（贛州）股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事審議并記名投票表決，會議通過以下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于公司〈2021年上半年度內(nèi)部控制評價報告〉的議案》

　　表決結(jié)果：5票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　孚能科技（贛州）股份有限公司監(jiān)事會

　　2021年10月8日