深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對南方風(fēng)機(jī)股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2021〕第16號）。10月21日，南方風(fēng)機(jī)股份有限公司（簡稱“南風(fēng)股份”，300004.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）。

　　上市公司通過在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，出售持有的中興能源裝備有限公司100%股權(quán)。本次重大資產(chǎn)出售的交易對方根據(jù)公開掛牌結(jié)果確認(rèn)為頤帆科技。根據(jù)上市公司與頤帆科技簽訂的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，上市公司擬通過現(xiàn)金出售的方式，向頤帆科技出售上市公司持有的中興能源裝備有限公司100%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將不再持有中興裝備股權(quán)。

　　根據(jù)華亞正信出具的《南方風(fēng)機(jī)股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及的中興能源裝備有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（華亞正信評報(bào)字【2020】A14-0002號），以2020年8月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益價(jià)值為165918.67萬元。

　　以上述評估值為基礎(chǔ)，公司在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所以人民幣165918.67萬元作為掛牌價(jià)格公開掛牌出售標(biāo)的資產(chǎn)。因在首次掛牌信息發(fā)布期限和第二次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)未能征集到意向受讓方，公司將第三次掛牌價(jià)格調(diào)整為人民幣106187.952萬元，本次重大資產(chǎn)出售標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格根據(jù)第三次掛牌結(jié)果，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定為人民幣106187.952萬元。

　　報(bào)告期內(nèi)，中興裝備存在多宗行政處罰。其中，行政處罰決定書（海市監(jiān)處字[2021]00226號）顯示，2021年1月，中興裝備冷加工車間發(fā)生特種設(shè)備相關(guān)安全責(zé)任事故，造成1人死亡，事故等級為一般事故；中興裝備安全管理不到位，未按《特種設(shè)備使用管理規(guī)則》要求設(shè)立專門的特種設(shè)備安全管理機(jī)構(gòu)，逐臺落實(shí)安全責(zé)任人，雖制定了《起重機(jī)安全操作規(guī)程》，但未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正起重機(jī)作業(yè)人員違規(guī)作業(yè)行為，致其違規(guī)操作起重機(jī)被鋼管撞擊頭部致死，應(yīng)對事故負(fù)責(zé)。

　　南通市海門區(qū)市場監(jiān)督管理局決定對中興裝備處以罰款17萬元。

　　深圳證券交易所指出，2021年1月，中興裝備冷加工車間發(fā)生特種設(shè)備相關(guān)安全責(zé)任事故，造成1人死亡，南通市海門區(qū)市場監(jiān)督管理局作出海市監(jiān)處字〔2021〕00226號行政處罰決定，罰款17萬元。此外，因中興裝備熱加工車間南鍛壓處配電箱未設(shè)置明顯安全警示標(biāo)志，南通市海門區(qū)應(yīng)急管理局還作出（蘇通海）應(yīng)急罰〔2021〕160號行政處罰決定，罰款0.9萬元。請你公司補(bǔ)充說明上述行政處罰決定具體作出時(shí)間、實(shí)施處罰部門、處罰原因，是否系本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)，是否存在信息披露滯后的情形，并報(bào)備相應(yīng)處罰決定書。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對南方風(fēng)機(jī)股份有限公司的重組問詢函

　　創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2021〕第16號

　　南方風(fēng)機(jī)股份有限公司董事會：

　　你公司擬通過公開掛牌方式向頤帆科技出售中興裝備100%股權(quán)，交易作價(jià)106187.952萬元。由于前次評估報(bào)告的有效期截止日期為2021年8月30日，你公司聘請華亞正信以2021年7月31日為基準(zhǔn)日對中興裝備進(jìn)行了加期評估。2021年9月7日，你公司披露了《關(guān)于深圳證券交易所<關(guān)于對南方風(fēng)機(jī)股份有限公司的重組問詢函>回復(fù)公告》（以下簡稱《回復(fù)公告》）；10月21日，披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱《報(bào)告書》）。

　　我部對此表示關(guān)注，請你公司進(jìn)一步核實(shí)說明以下問題并充分提示風(fēng)險(xiǎn)（如無特別說明，本問詢函使用的簡稱與《報(bào)告書》中的釋義相同）：

　　1.《回復(fù)公告》《報(bào)告書》顯示，上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱上海農(nóng)商行）向頤帆科技出具了《并購貸款融資意向函》，額度為6.37億元；頤帆科技股東仇云龍和姜志軍為頤帆科技履行支付價(jià)款等承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，二人持有財(cái)產(chǎn)評估金額合計(jì)4.45億元。此外，頤帆科技于2021年9月3日與毅達(dá)戰(zhàn)新簽訂了附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬作價(jià)1億元轉(zhuǎn)讓中興裝備9.42%股權(quán)。

　?。?）請結(jié)合上海農(nóng)商行并購貸款利率、期限、審批、發(fā)放貸款實(shí)際所需流程、頤帆科技資質(zhì)以及仇云龍和姜志軍持有非現(xiàn)金類財(cái)產(chǎn)種類、可變現(xiàn)方式和難度等，進(jìn)一步補(bǔ)充說明頤帆科技能夠按照交易合同約定足額按期支付款項(xiàng)的可實(shí)現(xiàn)性。

　?。?）請補(bǔ)充說明毅達(dá)戰(zhàn)新在頤帆科技尚未取得中興裝備100%股權(quán)時(shí)就與頤帆科技簽訂附生效條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的原因與合理性。

　?。?）請就交易對方支付對價(jià)可能存在的履約風(fēng)險(xiǎn)或其他違約情形等作進(jìn)一步風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就（1）（2）核查并發(fā)表明確意見。

　　2.《回復(fù)公告》《報(bào)告書》顯示，加期評估結(jié)果僅為驗(yàn)證評估基準(zhǔn)日為2020年8月31日的評估結(jié)果未對上市公司及全體股東利益造成不利影響，不涉及調(diào)整本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)，亦不涉及調(diào)整本次交易方案。

　?。?）請你公司結(jié)合加期評估結(jié)果、市場同類案例等，補(bǔ)充說明實(shí)施加期評估后不調(diào)整本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)、不調(diào)整本次交易方案的合理性。

　　（2）請補(bǔ)充說明如股東大會審議通過此次重大資產(chǎn)出售議案后，上市公司與頤帆科技是否還可就交易作價(jià)進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)整；如可以進(jìn)一步調(diào)整作價(jià)，請補(bǔ)充說明現(xiàn)有合同約定以及措施是否足以保障上市公司利益。

　　請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請?jiān)u估機(jī)構(gòu)就（1）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　3.《報(bào)告書》顯示，上市公司與頤帆科技約定，評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間過渡期中興裝備的收益（約3000萬元，具體金額以產(chǎn)權(quán)交割前審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）歸上市公司所有。請你公司補(bǔ)充說明過渡期損益的核算過程、會計(jì)處理，并說明過渡期損益具體支付安排及擬采取的保障上市公司利益的方式。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

　　4.2021年1月，中興裝備冷加工車間發(fā)生特種設(shè)備相關(guān)安全責(zé)任事故，造成1人死亡，南通市海門區(qū)市場監(jiān)督管理局作出海市監(jiān)處字〔2021〕00226號行政處罰決定，罰款17萬元。此外，因中興裝備熱加工車間南鍛壓處配電箱未設(shè)置明顯安全警示標(biāo)志，南通市海門區(qū)應(yīng)急管理局還作出（蘇通海）應(yīng)急罰〔2021〕160號行政處罰決定，罰款0.9萬元。請你公司補(bǔ)充說明上述行政處罰決定具體作出時(shí)間、實(shí)施處罰部門、處罰原因，是否系本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的事項(xiàng)，是否存在信息披露滯后的情形，并報(bào)備相應(yīng)處罰決定書。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　5.請你公司結(jié)合截至三季度末你公司及中興裝備實(shí)際業(yè)績情況、在手訂單對上市公司業(yè)績產(chǎn)生的實(shí)際影響以及前次收購中興裝備后整合未及預(yù)期的原因，進(jìn)一步補(bǔ)充說明出售中興裝備后是否有利于上市公司提升持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在11月5日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部。