根據重組草案，中成股份擬通過在香港設立的全資子公司，即裕成國際，以支付現金的方式購買中成香港持有的Tialoc30%的股份。交易完成后，中成香港將其剩余未轉讓的Tialoc 21%的股份及將來持有的Tialoc股份對應的表決權無償、獨家且不可撤銷地委托給裕成國際。

　　上述交易實施完成后，中成股份將控制Tialoc 51%股份的表決權，實現對Tialoc的控制。

　　根據評估，收益法下Tialoc 100%股權的評估值為12.63億元，較其賬面價值4.84億元增值161.11%。因此，本次重組標的資產交易價格為3.79億元。

　　長江商報奔騰新聞記者注意到，對于盈利能力逐步趨弱的中成股份而言，注入關聯方資產，意在幫助上市公司實現轉型，提升經營實力。

　　資料顯示，中成股份主要從事成套設備出口和國際工程承包、一般貿易、境外實業(yè)經營業(yè)務。近些年，隨著全球經濟放緩，各類沖突和矛盾更加復雜，國際工程項目的不確定性和風險有所增加，這對公司的國際工程承包業(yè)務產生了重大的不利影響。

　　特別是2020年以來受疫情影響，公司出口和一般貿易業(yè)務增長乏力。2019年至2021年前三季度，中成股份已連續(xù)兩年一期扣非凈利潤虧損，分別為-1.06億元、-3.12億元、-0.59億元。在此背景下，中成股份亟需進行業(yè)務轉型，培育新的業(yè)績增長點。

　　此次中成股份計劃收購的Tialoc成立于2001年，總部位于新加坡，目前建立了包括工程承包、環(huán)境科技成套解決方案和復合材料生產的業(yè)務平臺。

　　2019年至2021年前七月，Tialoc分別實現營業(yè)收入13.7億元、10億元、6.2億元，歸母凈利潤9575.69萬元、8941.97萬元、2974.05萬元。

　　交易對手方作出業(yè)績承諾，標的在2021年至2023年實現的扣非歸母凈利潤將分別不低于6221.30萬元、8195.94萬元及9215.34萬元。如果本次交易在2022年實施完畢的，則業(yè)績承諾期調整為2022年至2024年。2024年度扣非歸母凈利潤承諾數為10279.18萬元。

　　中成股份表示，本次交易完成，公司將打造環(huán)保行業(yè)細分領域的專業(yè)能力，邁出向環(huán)保行業(yè)轉型發(fā)展的第一步。由于標的公司的盈利水平高于公司現有業(yè)務，上市公司的資產質量、財務狀況、競爭實力及長遠發(fā)展能力將得到較大提升。

　　但需要注意的是，Tialoc存在較高的客戶集中度。報告期內，交易標的對前五大客戶（按合并口徑計算）的營業(yè)收入占比分別為63.44%、59.69%和 65.50%。

　　不僅如此，截至各報告期末，交易標的應收賬款的賬面價值分別為4億元、2.12億元、2.97億元，占總資產的比例分別為39.91%、24.66%和33.57%，應收賬款規(guī)模相對較大。

　　對此，昨日深交所對中成股份此筆收購下發(fā)問詢函，對于標的客戶集中度較高、應收賬款規(guī)模較大、業(yè)績承諾預測情況等方面展開詳細問詢。