【萊紳通靈(603900)、股吧】珠寶股份有限公司

　　關(guān)于控股股東權(quán)益變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次權(quán)益變動原因：馬峭女士履行先前減持承諾。

　　本次權(quán)益變動方式和數(shù)量：協(xié)議轉(zhuǎn)讓15.58%的股份。

　　本次權(quán)益變動未導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更。

　　馬峻先生可能存在承諾期限內(nèi)未能完成股份減持的風(fēng)險，則需要按照《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、 本次權(quán)益變動基本情況

　　萊紳通靈珠寶股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實際控制人馬峻先生（及其一致行動人蔄毅澤女士、馬峭女士）分別于2021年12月2日和2021年12月14日作出了減持公司股份的相關(guān)承諾和計劃，詳情請見公司于2021年12月3日和2021年12月15日披露的《關(guān)于股東權(quán)益變動暨實際控制人發(fā)生變更的提示性公告》和《萊紳通靈關(guān)于控股股東減持公司股份計劃的提示性公告》。

　　2021年12月27日，馬峻先生和馬峭女士通過轉(zhuǎn)讓南京傳世美璟投資管理有限公司（以下簡稱“傳世美璟”）股權(quán)和辭去執(zhí)行董事職務(wù)等方式，不再為傳世美璟的實際控制人，詳情請見公司于2021年12月29日披露的《關(guān)于控股股東權(quán)益變動的提示性公告》。

　　2021年12月30日，公司收到馬峻先生的通知，馬峭女士通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有 15.58%的公司股份轉(zhuǎn)讓給王麗麗和其控制的南京克復(fù)榮光企業(yè)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“克復(fù)榮光”）。本次股份轉(zhuǎn)讓后，馬峭女士不再持有公司股份。

　　二、 本次權(quán)益變動前后相關(guān)股東持股情況

　　本次權(quán)益變動前后相關(guān)股東持股情況如下：

　　單位：股

　　姓名/名稱 變動前 變動后

　　持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例

　　馬峻及其一致行動人 馬峻 85,575,000 25.13% 85,575,000 25.13%

　　蔄毅澤 18,900,000 5.55% 18,900,000 5.55%

　　馬峭 53,042,900 15.58% 0 0.00%

　　小計 157,517,900 46.26% 104,475,000 30.69%

　　王麗麗及其一致行動人 王麗麗 0 0.00% 36,019,200 10.58%

　　克復(fù)榮光 0 0.00% 17,023,700 5.00%

　　小計 0 0.00% 53,042,900 15.58%

　　馬峻先生與蔄毅澤女士為夫妻關(guān)系，馬峻先生與馬峭女士為兄妹關(guān)系?？藦?fù)榮光為王麗麗女士控制的單位，為王麗麗女士的一致行動人。

　　三、 交易各方基本情況

　　1、 甲方（轉(zhuǎn)讓方）

　　姓名：馬峭

　　國籍：中國

　　身份證件號碼：320***19********29

　　住所：南京市秦淮區(qū)******

　　其他國家或地區(qū)居留權(quán)：澳大利亞

　　2、 乙方（受讓方一）

　　姓名：王麗麗

　　國籍：中國

　　身份證件號碼：321***19********22

　　住所：南京市鼓樓區(qū)******

　　其他國家或地區(qū)居留權(quán)：無

　　3、 丙方（受讓方二）

　　企業(yè)名稱：南京克復(fù)榮光企業(yè)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320102MA7F6U2191

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　成立日期：2021年12月20日

　　注冊地址：南京市玄武區(qū)后宰門西村95號

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：南京市復(fù)光企業(yè)咨詢有限責(zé)任公司（簡稱：復(fù)光咨詢）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：王麗麗

　　經(jīng)營期限：2021年12月20日至2051年12月19日

　　經(jīng)營范圍：一般項目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　主要股東：

　　股東名稱 持股比例

　　王麗麗 49.9950%

　　張海云 49.9950%

　　南京市復(fù)光企業(yè)咨詢有限責(zé)任公司 0.0100%

　　4、 乙方和丙方之間的關(guān)系

　　丙方為乙方控制的單位，為乙方的一致行動人。

　　四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、 基本方案

　　甲方同意以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的萊紳通靈全部 A股無限售條件流通股股份（以下簡稱：標(biāo)的股份）轉(zhuǎn)讓給乙方和丙方；乙方和丙方同意通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓甲方擬轉(zhuǎn)讓的上述標(biāo)的股份。

　　2、 轉(zhuǎn)讓股數(shù)、每股轉(zhuǎn)讓價格、股份轉(zhuǎn)讓款

　　主體 轉(zhuǎn)讓股數(shù)（股） 占標(biāo)的公司總股本比 每股轉(zhuǎn)讓價格（元/股） 股份轉(zhuǎn)讓款（元）

　　乙方 36,019,200 10.58% 6.80 244,930,560.00

　　丙方 17,023,700 5.00% 6.80 115,761,160.00

　　合計 53,042,900 15.58% 6.80 360,691,720.00

　　3、 標(biāo)的股份之特別約定

　　甲方已明確告知乙方和丙方，乙方和丙方已明確知悉，標(biāo)的股份為甲方持有的因離婚訴訟財產(chǎn)分割所獲得，該離婚訴訟已經(jīng)司法判決生效但尚未完成過戶登記，標(biāo)的股份尚登記在甲方前夫沈東軍（以下簡稱“甲方前夫”）名下。

　　甲方承諾且乙方和丙方同意，若甲方未能于2022年1月31日之前將標(biāo)的股份自甲方前夫過戶登記至甲方名下，將在30日內(nèi)向法院申請強制執(zhí)行，盡快將標(biāo)的股份過戶登記至甲方名下。

　　甲方同意，自本協(xié)議簽署之日至標(biāo)的股份過戶登記至乙方和丙方名下之日期間，由甲方積極協(xié)助配合乙方和丙方行使標(biāo)的股份的表決權(quán)（監(jiān)管部門有特別限制要求除外）。

　　4、 股份交割

　　本協(xié)議生效之日起6個月內(nèi)向上海證券交易所申請辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，并在上海證券交易所出具確認(rèn)意見后的 6個月內(nèi)向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）申請辦理股份過戶登記。

　　5、 股份轉(zhuǎn)讓款支付

　　在標(biāo)的股份由甲方前夫過戶登記至甲方名下之日起60日內(nèi)，乙方和丙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款的5%。

　　在本次股份轉(zhuǎn)讓獲得上海證券交易所確認(rèn)意見后60日內(nèi)，乙方和丙方向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓款的15%。

　　在標(biāo)的股份過戶登記至乙方和丙方名下之日起180日內(nèi)，乙方和丙方向甲方支付剩余股份轉(zhuǎn)讓款。

　　6、 三方聲明、保證與承諾

　　6.1三方保證

　　在為本協(xié)議的簽署所進(jìn)行的談判和協(xié)商的過程中，甲、乙、丙三方向?qū)Ψ?、上交所、證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的所有資料是真實、準(zhǔn)確、完整的。

　　6.2甲方保證

　　標(biāo)的股份是甲方合法擁有的股權(quán)，在標(biāo)的股份辦理過戶登記之前，標(biāo)的股份已經(jīng)全部出資到位，不存在出資不實的情形，除本協(xié)議“1.3.1”外，不存在任何凍結(jié)或第三人權(quán)益等權(quán)利限制的情形，甲方擁有標(biāo)的股份的完全處分權(quán)。

　　自本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的股份登記至乙方和丙方名下之日止，甲方應(yīng)促使標(biāo)的股份不得發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等事項。

　　如果發(fā)生派息、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等事項，則轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整，由三方按照下述原則執(zhí)行：就標(biāo)的股份因標(biāo)的股份發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本所產(chǎn)生或派生的股份，應(yīng)構(gòu)成標(biāo)的股份的一部分，乙方和丙方無需就該等產(chǎn)生或者派送的股份支付額外對價；就標(biāo)的股份因派息產(chǎn)生的現(xiàn)金股利或者分紅，股份轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)扣除該等標(biāo)的股份對應(yīng)的已經(jīng)或者應(yīng)當(dāng)向甲方支付的現(xiàn)金股利或者分紅的金額；在發(fā)生配股的情況下，本次轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價格和/或轉(zhuǎn)讓數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，具體操作方式由三方另行協(xié)商確定。

　　6.3乙方和丙方保證

　　乙方和丙方本次所受讓的甲方持有的標(biāo)的股份，在未來選擇出售時，將采取符合法律法規(guī)規(guī)定的合法退出方式。

　　乙方和丙方保證按照本協(xié)議約定的金額、時間和條件向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

　　7、 違約責(zé)任

　　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，如甲方因在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中存在重大虛假陳述、嚴(yán)重違反承諾或其他重大違法情形而受到證券交易所、中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)追究法律責(zé)任并因此給乙方和丙方造成損失的，乙方和丙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失，該等損失包括但不限于基于乙方和丙方為本次股份轉(zhuǎn)讓而支出的股份轉(zhuǎn)讓款、稅費以及為實現(xiàn)權(quán)利而產(chǎn)生的各項損失等。乙方和丙方通過其他途徑取得的萊紳通靈之股票或出售后再回購之股票等其他途徑獲取的股票，均不在甲方責(zé)任范圍。

　　本協(xié)議簽署后，除不可抗力及本協(xié)議另有約定的情形外，任何一方違反，不履行或不完全履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)、保證、承諾的，或承諾與保證存在虛假不實的，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任及賠償責(zé)任。

　　8、 保密和披露

　　三方共同承諾：不向任何無關(guān)第三方透露本協(xié)議或本協(xié)議細(xì)節(jié)。本協(xié)議的存在以及本協(xié)議所載明內(nèi)容均系保密信息，均應(yīng)嚴(yán)格保密且僅能用于本協(xié)議目的。

　　就本協(xié)議所涉及之交易，協(xié)議三方應(yīng)共同協(xié)商確定通過新聞或其他公眾途徑公開信息的形式、內(nèi)容。未經(jīng)其他方同意，任一方不得隨意通過新聞或其他公眾途徑公開此信息。但是，如根據(jù)經(jīng)三方同意，或根據(jù)法律要求，或監(jiān)管部門的要求如上市公司股票交易的要求或證監(jiān)會的要求的，三方可公開信息。

　　9、 法律適用與爭議的解決

　　本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決適用中國法律。

　　因履行本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，三方應(yīng)友好協(xié)商解決，該爭議不能協(xié)商解決時，三方同意：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，任何一方可向南京市雨花臺區(qū)人民法院提起訴訟解決。

　　本條所述之爭議系指三方對協(xié)議效力、內(nèi)容的解釋、合同履行、違約責(zé)任以及協(xié)議變更、解除、終止等發(fā)生的一切爭議。

　　10、 其他約定

　　本協(xié)議自甲乙丙三方簽字、蓋章之日起成立并生效，對三方均具有法律約束力。

　　本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商達(dá)成一致后簽署書面相關(guān)協(xié)議文本。

　　本協(xié)議中任何條款無效，將不影響本協(xié)議與該條款無關(guān)的任何其他條款的有效性。

　　本協(xié)議一式陸份，三方各執(zhí)二份，每份具備同等法律效力。

　　五、 所涉及后續(xù)事項

　　本次權(quán)益變動未導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更。相關(guān)信息披露義務(wù)人將在法律法規(guī)要求的時間內(nèi)披露權(quán)益變動報告書。

　　本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需上海證券交易所確認(rèn)，并在中登公司辦理股份過戶登記手續(xù)。

　　六、 風(fēng)險提示

　　馬峻先生及其一致行動人承諾將根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十一條第二款之規(guī)定，在2021年12月3日起30日內(nèi)將其或其控制的股東所持有的公司股份減持到30%或者30%以下，不進(jìn)行要約收購。馬峻先生可能存在承諾期限內(nèi)未能完成減持股份的風(fēng)險，則需要按照《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　萊紳通靈珠寶股份有限公司董事會

　　2021年12月31日