證券代碼：600688 證券簡稱：上海石化 公告編號：臨 2022-2 中國石化上海石油化工股份有限公司 關于按持股比例向子公司提供財務資助 暨關聯(lián)交易的公告 本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連 帶責任。 重要內(nèi)容提示： 關聯(lián)交易內(nèi)容：為滿足上海金山巴陵新材料有限公司（以下簡稱“子公 司”或“巴陵新材料”）經(jīng)營及發(fā)展的資金需求，中國石化上海石油化工 股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司”）擬為巴陵新材料提供 不超過人民幣 30,000 萬元的財務資助，借款期限為 6 個月。利率為年利 率 3.8%（以下簡稱“本次關聯(lián)交易”）。 本次關聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產(chǎn)重組。 本次關聯(lián)交易參考的交易金額未超過本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%，無需提交股東大會審議。 至本次關聯(lián)交易，過去 12 個月內(nèi)公司與巴陵新材料未發(fā)生同類別的關 聯(lián)交易，累計金額未達到本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%。 為滿足巴陵新材料經(jīng)營及發(fā)展的資金需求，公司擬為其提供不超過人民 幣 30,000 萬元的財務資助，現(xiàn)將有關情況公告如下： 一、關聯(lián)交易概述 公司于 2022 年 1 月 4 日與巴陵新材料簽署《借款協(xié)議》（以下簡稱“協(xié) 議”）。根據(jù)協(xié)議安排，公司為巴陵新材料提供不超過人民幣 30,000 萬元的 1 財務資助，借款期限為 6 個月。利率為年利率 3.8%。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián) 交易實施指引》的相關規(guī)定，巴陵新材料為公司的關聯(lián)方，為巴陵新材料提 供財務資助構(gòu)成關聯(lián)交易。本公司第十屆董事會第十三次會議按關聯(lián)交易審 批程序?qū)徸h了公司與巴陵新材料簽署前述協(xié)議事項。 過去 12 個月，公司與巴陵新材料發(fā)生的尚未公告的關聯(lián)交易金額為 0 元，向其他關聯(lián)方提供的尚未公告的財務資助等關聯(lián)交易為 0 元。 本次關聯(lián)交易總額預計不超過 30,000 萬元，與上述交易累計計算后， 尚不足公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 5%。根據(jù)《公司章程》、《公司 股東大會議事規(guī)則》和《公司董事會議事規(guī)則》，本次關聯(lián)交易無需提交本 公司股東大會審議批準。 本次關聯(lián)交易不構(gòu)成中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組 管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、關聯(lián)方介紹 截至本公告披露之日，公司直接持有巴陵新材料 50%股份，巴陵新材料 構(gòu)成公司關聯(lián)方。 企業(yè)名稱 上海金山巴陵新材料有限公司 成立時間 2021 年 9 月 企業(yè)性質(zhì) 有限責任公司 注冊地址 上海市金山區(qū)金山衛(wèi)鎮(zhèn)秋實路 688 號 2 幢 1 單元 104 室 B 座 注冊資本 80,000 萬元人民幣 法定代表人 劉剛 經(jīng)營范圍 高性能纖維及復合材料銷售、合成材料銷售、高品質(zhì)合成橡膠 銷售、橡膠制品銷售、貨物和技術(shù)進出口 主要股東 上海石化、中石化巴陵石油化工有限公司 巴陵新材料成立時間不足一年，巴陵新材料控股方中石化巴陵石油化工 有限公司截至 2020 年 12 月 31 日資產(chǎn)總額為人民幣 1,136,806 萬元，負債 總額為人民幣 662,802 萬元，所有者權(quán)益為人民幣 474,004 萬元；2020 年度 實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣 290,467 萬元，凈利潤人民幣 25,682 萬元（經(jīng)審計）。 2 三、關聯(lián)交易標的基本情況 1、交易的名稱和類別 本次關聯(lián)交易為公司向巴陵新材料提供不超過人民幣 30,000 萬元的財 務資助。 2、定價依據(jù) 根據(jù)協(xié)議，巴陵新材料按照利息年利率 3.8%向公司支付資金占用費。 四、《借款協(xié)議》的主要內(nèi)容 2022 年 1 月 4 日，公司與巴陵新材料簽署了《借款協(xié)議》，主要條款如 下： （一）財務資助對象： 上海金山巴陵新材料有限公司 （二）財務資助金額及資金用途 不超過人民幣 30,000 萬元，用于巴陵新材料前期費用支出。 （三）借款期限及利息 借款期限為 6 個月，利率為年利率 3.8%。 五、其他股東提供財務資助的情況 截至本公告披露之日，公司直接持有巴陵新材料 50%的股份，中石化巴 陵石油化工有限公司直接持有巴陵新材料 50%股份，本次中石化巴陵石油 化工有限公司將根據(jù)其持股比例同比例對巴陵新材料提供相應的財務資助。 六、關聯(lián)交易的目的及對公司的影響 公司向巴陵新材料提供財務資助，主要為了支持其業(yè)務的順利開展。 基于上述考慮，公司決定向巴陵新材料提供財務資助系在不影響公司自 身正常經(jīng)營的情況下進行的，風險處于可供范圍內(nèi)，符合本公司業(yè)務發(fā)展規(guī) 劃和整體利益。本次關聯(lián)交易未對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生重大影響。 七、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序 1、董事會審議情況 3 2022 年 1 月 4 日，本公司召開第十屆董事會第十三次會議，以 11 票贊 成、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關于向上海金山巴陵新材料有限公司 提供股東方借款的議案》。獨立董事對本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了同意的事前 認可意見和獨立意見。公司審核委員會出具書面審核意見同意本次關聯(lián)交易。 2、獨立董事關于關聯(lián)交易的事前認可意見 獨立董事認為： 本次關聯(lián)交易符合公司業(yè)務發(fā)展規(guī)劃和整體利益需要， 按照一般商業(yè)條款進行，符合公司和全體股東的整體利益，不存在損害公司 和中小股東利益的情形。同意將《關于向上海金山巴陵新材料有限公司提供 股東方借款的議案》提交公司第十屆董事會第十三次會議審議。董事會就本 次關聯(lián)交易有關議案表決時，關聯(lián)董事應進行回避?！?3、獨立董事關于關聯(lián)交易的獨立意見 獨立董事認為：“本次關聯(lián)交易的程序是嚴格依照《公司法》、《證券法》 等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定以及公司章程的有關規(guī)定進行的；董 事會就本次關聯(lián)交易有關議案表決時，關聯(lián)董事回避了表決，表決程序符合 《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定及公司章程的 有關規(guī)定；本次關聯(lián)交易是按照一般商業(yè)條款進行的，對公司及全體股東是 公平的，且符合公司及全體股東的整體利益。同意公司根據(jù)對巴陵新材料持 股比例與巴陵新材料其他股東同比例提供不超過人民幣 30,000 萬元的財務 資助。” 八、上網(wǎng)公告附件 1、獨立董事關于第十屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見書 2、獨立董事關于第十屆董事會第十三次會議相關事項的事前認可意見 3、董事會審核委員會關于公司關聯(lián)交易的審核意見 特此公告 中國石化上海石油化工股份有限公司董事會 2022 年 1 月 4 日 4