無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司 2022 年第一次臨時股東大會資料 股票簡稱：大東方 股票代碼：600327 二○二二年三月十日 股東大會會議須知 為維護全體股東的合法權(quán)益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據(jù)《公司法》、 《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，特制定本須知，請出席股東大 會的全體人員遵照執(zhí)行。 一、本公司按照法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)定和《公司章程》等規(guī)定組織本次股東大會的 召開，并設立股東大會會務組具體安排本次股東大會各項事宜。 二、股東大會現(xiàn)場會議參會股東或股東代理人應根據(jù)《大東方關(guān)于召開2022年第一 次 臨 時 股 東 大 會 的 通 知 》 （ 本 公 司 于 2022 年 2 月 23 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 www.sse.com.cn及上海證券報的公告）的要求，在2022年3月8日10:00—16:00期間，提 供身份證明、股票賬戶卡、授權(quán)委托書等資料向公司董事會辦公室辦理參會登記。 三、為保證股東大會現(xiàn)場會議的嚴肅性和正常秩序，切實維護股東的合法權(quán)益，務 必請出席現(xiàn)場會議的股東或股東代理人按股東大會會議通知的要求攜帶參會資格登記資 料，提前到達會場登記參會資格并簽到。未能提供有效參會資格登記資料并辦理簽到的， 不得參加本次股東大會現(xiàn)場會議。除出席本次會議的公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理 人員、公司聘請的鑒證律師、相關(guān)工作人員以及董事會邀請的人員外，公司有權(quán)依法拒 絕其他人員進入會場。 四、股東或股東代理人參加本次股東大會現(xiàn)場會議，依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表 決權(quán)等各項權(quán)利，同時須認真履行法定義務，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益，不得擾亂 會議秩序。 五、股東或股東代理人如需發(fā)言，應提前進行登記，由主持人安排發(fā)言。股東提問 應舉手示意，并按照會議主持人的安排進行。發(fā)言及提問前應先介紹自己的股東身份（或 所代表的股東單位）、持股數(shù)量等情況。發(fā)言及提問應圍繞本次會議議案，每位發(fā)言時 間不超過5分鐘。議案表決開始后將不再安排發(fā)言。 六、會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式進行表決。參加網(wǎng)絡投票的股東需 按股東大會會議通知中的具體操作程序在規(guī)定的交易時段內(nèi)進行投票?，F(xiàn)場會議采取記 名投票方式，出席會議的股東或股東代理人按其所持公司的每一股份享有一份表決權(quán)， 在表決票上按要求逐項填寫表決意見。會議由兩名股東代表、一名監(jiān)事代表及鑒證律師 計票、監(jiān)票。 七、股東大會期間，請參會人員將手機關(guān)機或調(diào)為靜音狀態(tài)，謝絕個人進行錄音、 拍照及錄像。 八、根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，公司不向參加本次會議的股東發(fā)放禮品。 1 2022年第一次臨時股東大會會議議程 會議召開方式： 1、本次股東大會所采用的投票方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式 2、本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng) 會議時間地點： 1、現(xiàn)場會議：于2022年3月10日14:00在公司八樓會議室召開 2、網(wǎng)絡投票：采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時 間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。 股權(quán)登記日：2022年3月4日 會議主持人：董事長高兵華先生 會議的安排： 一、股東或股東代理人登記簽到（1:45-2:00） 二、主持人宣布現(xiàn)場會議開始 三、宣布股東大會現(xiàn)場出席情況及會議須知 四、推選本次股東大會現(xiàn)場表決票清點小組計票、監(jiān)票人員 五、審議議案 1、《關(guān)于認購合伙企業(yè)份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》 六、股東或股東代理人投票表決 七、清點小組統(tǒng)計股東大會現(xiàn)場會議表決結(jié)果并宣讀結(jié)果 八、現(xiàn)場會議休會 九、合并現(xiàn)場會議及網(wǎng)絡投票結(jié)果 十、律師出具關(guān)于本次股東大會的鑒證意見 十一、主持人宣讀決議，并宣布會議結(jié)束 2 無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司 2022 年第一次臨時股東大會 議案一 關(guān)于認購合伙企業(yè)份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告 重要內(nèi)容提示： 擬投資的合伙企業(yè)名稱及認購份額：無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司（以下簡 稱“公司”、“本公司”、“大東方”）擬作為有限合伙人（LP）以自有資金認購 上海吉道航新能源發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱“吉道航”）份額 60,000 萬元。 本次投資標的“吉航道”之普通合伙人上海均祥海航空發(fā)展有限公司（以下簡稱 “均祥?！保?、有限合伙人上海均瑤航空投資有限公司（以下簡稱“均瑤航投”） 為公司關(guān)聯(lián)方，因而本次投資事項構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公 司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。 根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資事項經(jīng)董事會審議通過后，尚須提交股 東大會審議。 交易風險提示：本次投資尚需提交公司股東大會審議批準；本次投資尚處于意向 認購階段，或有面臨合伙協(xié)議未能最終正式簽署生效的風險；相關(guān)合伙協(xié)議簽署 生效后，或有面臨該合伙企業(yè)因投資期屆滿前，未能實現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)方向的實際投 資業(yè)務而終止清算的風險；投資過程中或有存在受到宏觀經(jīng)濟的影響、產(chǎn)業(yè)政策、 行業(yè)環(huán)境、投資標的選擇、投資標的公司經(jīng)營管理、交易方案等帶來的不確定性 可能導致投資回報期較長，流動性較低等風險；或有導致投資標的無法達到預期 收益、甚至公司作為該合伙企業(yè)的有限合伙人（LP）,需以認繳出資額為限承擔 虧損等風險。截至本公告日，公司與該合伙企業(yè)及其他參與方之間未發(fā)現(xiàn)存在簽 訂戰(zhàn)略合作、市值管理、財務顧問、業(yè)務咨詢等合作協(xié)議事項；也未發(fā)現(xiàn)存在公 司與相關(guān)參與方或有同業(yè)競爭等事項；也未發(fā)現(xiàn)存在擬購買相關(guān)方直接、間接持 有或者推薦的交易標的等事項；同時，基于該合伙企業(yè)對目標產(chǎn)業(yè)具體標的項目 甄選、商業(yè)談判、最終達成投資等各種客觀因素的不確定性及后續(xù)進展情況，公 司將根據(jù)相關(guān)合規(guī)要求及時履行信息披露等義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注 意投資風險。 對公司當年業(yè)績的影響：本次認購尚屬于財務性投資，截至目前，預計本次投資 不會對公司當期業(yè)績產(chǎn)生重大影響。 截至審議本議案的董事會決議日，過去 12 個月內(nèi)公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方（“均祥?！?及“均瑤航投”）累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額約為 0 元。 一、本次對外投資概述 1、對外投資基本情況 “吉道航”目前是在碳達峰、碳中和的“雙碳”背景下，擬致力于新能源產(chǎn)業(yè)投資 的一家合伙企業(yè)，而“新能源汽車”作為實現(xiàn)“雙碳”目標的一個重要領(lǐng)域，更是其重 點布局方向，目前已初步籌建形成一個聚集汽車行業(yè)在產(chǎn)品、研發(fā)、生產(chǎn)制造、供應鏈 管理、營銷和服務等領(lǐng)域的專家級團隊，具備傳統(tǒng)汽車、新能源汽車、智能網(wǎng)聯(lián)、智能 駕駛、互聯(lián)網(wǎng)多元化背景及資深的綜合運營能力。 公司在全球核心經(jīng)濟體陸續(xù)發(fā)布實現(xiàn)“碳中和”時間表、特別是國內(nèi)提出“2030 年 碳達峰”、“2060 年碳中和”的“雙碳”目標背景下，基于公司經(jīng)營未來可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn) 略預判和布局，在控股股東的有力支持下，于 2021 年通過實施重大資產(chǎn)出售暨重大資產(chǎn) 3 重組的方式，由控股股東受讓相關(guān)資產(chǎn)的方式、剝離了以傳統(tǒng)燃油車為主的汽車銷售和 服務業(yè)務；同時基于公司“大消費+大健康”雙主營經(jīng)營戰(zhàn)略之“大消費”的方向，公司 持續(xù)尋找符合自身長期專注經(jīng)營及其延伸、拓展領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型發(fā)展方向。公司本次擬作為 有限合伙人（LP）以自有資金認購“吉道航”份額 60,000 萬元，正是基于實施上述戰(zhàn)略 方向上對新能源汽車等未來綠色消費領(lǐng)域發(fā)展機遇的拓展，以分享新能源汽車等相關(guān)新 能源產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展空間、或投資價值。 2、本次對外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 本公司實際控制人王均金先生為本次投資標的“吉航道”之普通合伙人“均祥?！薄? 有限合伙人“均瑤航投”的實際控制人，因而“吉航道”、“均瑤航投”為公司關(guān)聯(lián)方， 本次投資事項構(gòu)成共同投資的關(guān)聯(lián)交易。 3、本次對外投資不構(gòu)成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大 資產(chǎn)重組情形，無需經(jīng)有關(guān)部門批準。 二、本次對外投資各參與方基本情況 1、普通合伙人 (1) 企業(yè)名稱：上海均祥海航空發(fā)展有限公司 (2) 企業(yè)類型：其他有限責任公司 (3) 企業(yè)住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)秋山路 1775 弄 29-30 號 6 樓 37 室 (4) 法定代表人：王均金 (5) 注冊資本：5,000 萬元 (6) 成立日期：2021 年 04 月 30 日 (7) 營業(yè)期限：2021 年 04 月 30 日至 2041 年 04 月 29 日 (8) 經(jīng)營范圍：一般項目：從事航空專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、 技術(shù)服務；航空商務服務；航空運營支持服務；企業(yè)管理；信息咨詢服務（不含許可類 信息咨詢服務）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。 (9) 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海均瑤航空投資有限公司持股 100%。 (10)與上市公司產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其它關(guān)系：公司實際 控制人王均金先生為“均祥海”的實際控制人；除上述情況外，“均祥?！辈恢苯踊蜷g接 持有“大東方”股權(quán)，“大東方”董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有“大東方”5%以上股 份的股東沒有在“均祥?！敝腥温殻窗l(fā)現(xiàn)“均祥?！迸c“大東方”及第三方存在影響 上市公司利益的安排。 2.有限合伙人 (1) 名稱：無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司 (2) 企業(yè)類型：股份有限公司（上市） (3) 住所：無錫市中山路 343 號 (4) 法定代表人：高兵華 (5) 注冊資本：88,477.9518 萬元 (6) 成立日期：1998 年 01 月 20 日 (7) 營業(yè)期限：1998 年 01 月 20 日至長期 (8) 經(jīng)營范圍：食品、黃金、珠寶銷售；農(nóng)副產(chǎn)品收購；肉蛋、水產(chǎn)品、凈菜的零 4 售；餐飲服務；綜合貨運站（場）（倉儲），道路普通貨物運輸；國內(nèi)貿(mào)易（國家有專項 規(guī)定的，辦理審批手續(xù)后經(jīng)營）；金飾品的修理改制；家用電器的安裝、維修；服裝、眼 鏡的加工服務；商品包裝；自有場地出租；經(jīng)濟信息咨詢服務；利用本廈自身媒介設計、 制作、發(fā)布國內(nèi)廣告；網(wǎng)絡技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓；計算機軟件開發(fā)銷售；美容；停車場服務； 驗光、配鏡服務；攝影；鐘表修理；圖書、報刊、卷煙、雪茄煙的零售（憑有效許可證 經(jīng)營）；娛樂經(jīng)營場所。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。 許可項目：互聯(lián)網(wǎng)信息服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活 動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準） 3、有限合伙人 (1) 企業(yè)名稱：上海均瑤航空投資有限公司 (2) 企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股） (3) 企業(yè)住所：上海市徐匯區(qū)肇嘉浜路 789 號 (4) 法定代表人：王均金 (5) 注冊資本：10,800 萬元 (6) 成立日期：2002 年 07 月 04 日 (7) 營業(yè)期限：2002 年 07 月 04 日至 2022 年 07 月 03 日 (8) 經(jīng)營范圍：實業(yè)投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營 活動）。 (9) 股權(quán)結(jié)構(gòu)：溫州均瑤集團有限公司持股 50%，上海均瑤（集團有限公司）持股 27.13991%，王瀚持股 14.09001%，王均金持股 4.88705%，王均豪持股 3.25803%，王寶弟 持股 0.3125%，王瀅瀅持股 0.3125%。 (10)與上市公司產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其它關(guān)系：公司實際 控制人王均金先生為“均瑤航投”的實際控制人；除上述情況外，“均瑤航投”不直接或 間接持有“大東方”股權(quán)，“大東方”董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有“大東方”5%以 上股份的股東沒有在“均瑤航投”中任職，未發(fā)現(xiàn)“均瑤航投”與“大東方”及第三方 存在影響上市公司利益的安排。 4、有限合伙人 (1) 企業(yè)名稱：上海睿通資產(chǎn)管理有限公司 (2) 企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股） (3) 企業(yè)住所：上海市崇明區(qū)三星鎮(zhèn)宏海公路 4588 號 1 號樓 128-1 室（上海三星經(jīng) 濟小區(qū)） (4) 法定代表人：張顯東 (5) 注冊資本：1,000 萬元 (6) 成立日期：2008 年 4 月 25 日 (7) 營業(yè)期限：2008 年 4 月 25 日至 2038 年 4 月 24 日 (8) 經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理（除股權(quán)投資及股權(quán)投資管理），企業(yè)管理咨詢，項目管理 咨詢，投資咨詢（以上咨詢均除經(jīng)紀），化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、 煙花爆竹、民用爆炸物品、易毒制化學品）、塑料制品、金屬材料、礦產(chǎn)品（除專項）的 銷售，從事貨物與技術(shù)的進出口業(yè)務?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開 展經(jīng)營活動】。 (9) 股權(quán)結(jié)構(gòu)：張顯東持股 84.62%，張展偉持有 15.38%。 (10)與上市公司產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其它關(guān)系：上海睿通 5 資產(chǎn)管理有限公司不直接或間接持有“大東方”股權(quán)，“大東方”董事、監(jiān)事、高級管理 人員及持有“大東方”5%以上股份的股東、控股股東及實際控制人沒有在上海睿通資產(chǎn) 管理有限公司中任職，未發(fā)現(xiàn)上海睿通資產(chǎn)管理有限公司與“大東方”及第三方存在影 響上市公司利益的安排。 5、有限合伙人 (1) 企業(yè)名稱：上海容銀投資有限公司 (2) 企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股） (3) 企業(yè)住所：上海市崇明區(qū)長興鎮(zhèn)江南大道 1333 弄 19 號樓 2 層 207 室 (4) 法定代表人：陳章銀 (5) 注冊資本：10,000 萬元 (6) 成立日期：2009 年 11 月 25 日 (7) 營業(yè)期限：2009 年 11 月 25 日至 2029 年 11 月 24 日 (8) 經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，股權(quán)投資管理，實業(yè)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，投資 咨詢（除經(jīng)紀）?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。 (9) 股權(quán)結(jié)構(gòu)：【報喜鳥(002154)、股吧】集團有限公司持股 60%，陳一帆持股 20%，陳章銀持股 20%。 (10)與上市公司產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其它關(guān)系：上海容銀 投資有限公司不直接或間接持有“大東方”股權(quán)，“大東方”董事、監(jiān)事、高級管理人員 及持有“大東方”5%以上股份的股東、控股股東及實際控制人沒有在上海容銀投資有限 公司中任職，未發(fā)現(xiàn)上海容銀投資有限公司與“大東方”及第三方存在影響上市公司利 益的安排。 6、有限合伙人 (1) 企業(yè)名稱：上海景行仁和智本投資管理有限公司 (2) 企業(yè)類型：其他有限責任公司 (3) 企業(yè)住所：上海市崇明區(qū)城橋鎮(zhèn)秀山路 8 號 3 幢 3 層 J 區(qū) 2048 室（上海市崇明 工業(yè)園區(qū)） (4) 法定代表人：周文生 (5) 注冊資本：5,040 萬元 (6) 成立日期：2013 年 02 月 06 日 (7) 營業(yè)期限：2013 年 02 月 06 日至 2033 年 02 月 05 日 (8) 經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理，實業(yè)投資，投資管理、咨詢，企業(yè)管理咨詢?！疽婪毥?jīng) 批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】。 (9) 股權(quán)結(jié)構(gòu)：上海沁泰遠投資有限公司持股 25.39683%，上海永融企業(yè)發(fā)展集團有 限公司持股 12.69841%，上海仁和智本資產(chǎn)管理有限公司持股 12.69841%，上海永達投資 控股集團有限公司持股 12.69841%，林振持股 12.69841%，萬建華持股 11.90476%，凌濤 持股 11.90476%。 (10)與上市公司產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其它關(guān)系：上海景行 仁和智本投資管理有限公司不直接或間接持有“大東方”股權(quán)，“大東方”董事、監(jiān)事、 高級管理人員及持有“大東方”5%以上股份的股東、控股股東及實際控制人沒有在上海 景行仁和智本投資管理有限公司中任職，未發(fā)現(xiàn)上海景行仁和智本投資管理有限公司與 “大東方”及第三方存在影響上市公司利益的安排。 7、有限合伙人 6 (1) 企業(yè)名稱：上海凱泉泵業(yè)（集團）有限公司 (2) 企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股） (3) 企業(yè)住所：上海市嘉定區(qū)曹安公路 4255 號、4287 號 (4) 法定代表人：林凱文 (5) 注冊資本：30,000 萬人民幣 (6) 成立日期：1996 年 7 月 16 日 (7) 營業(yè)期限：1996 年 7 月 16 日至 2023 年 7 月 15 日 (8) 經(jīng)營范圍：一般項目：泵、給水設備及其電控設備，機電產(chǎn)品制造加工、銷售， 一體化污水處理設備、一體化智能泵房、一體化泵閘系統(tǒng)及附屬設備、雨水收集設備、 城市排水設施管理，智能水務系統(tǒng)開放，計算機系統(tǒng)集成，軟件開發(fā)，機械設備維修， 從事機械設備科技領(lǐng)域內(nèi)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務，自有房屋租賃。（除 依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：貨物進出口； 技術(shù)進出口；各類工程建設活動。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng) 營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準） (9) 股權(quán)結(jié)構(gòu)：林凱文持有 52.39%，陳素珍持有 20.63%，凱泉集團有限公司持有 26.98%。 (10)與上市公司產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其它關(guān)系：上海凱泉 泵業(yè)（集團）有限公司不直接或間接持有“大東方”股權(quán)，“大東方”董事、監(jiān)事、高級 管理人員及持有“大東方”5%以上股份的股東、控股股東及實際控制人沒有在上海凱泉 泵業(yè)（集團）有限公司中任職，未發(fā)現(xiàn)上海凱泉泵業(yè)（集團）有限公司與“大東方”及 第三方存在影響上市公司利益的安排。 三、本次對外投資標的基本情況 (1) 企業(yè)名稱：上海吉道航新能源發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙) (2) 企業(yè)類型：有限合伙企業(yè) (3) 企業(yè)住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)秋山路 1775 弄 29、30 號 6 樓 39 室 (4) 執(zhí)行事務合伙人：上海均祥海航空發(fā)展有限公司 (5) 成立日期：2021 年 05 月 18 日 (6) 合伙期限：2021 年 05 月 18 日至 2041 年 05 月 17 日 (7) 經(jīng)營范圍：一般項目：從事新能源科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨 詢、技術(shù)服務、技術(shù)交流、技術(shù)推廣；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息 咨詢服務）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。 (8) 合伙人的認繳出資金額、比例、繳付期限: 暫定如下。 合伙人 合伙人 出資 出資 繳付 認繳 類型 名稱 方式 數(shù)額 期限 比例 上海均祥海航空發(fā) 本協(xié)議簽署后 普通合伙人 現(xiàn)金 5,000 萬 2.50% 展有限公司 二年內(nèi) 上海均瑤航空投資 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 55,000 萬 27.50% 有限公司 二年內(nèi) 無錫商業(yè)大廈大東 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 60,000 萬 30.00% 方股份有限公司 二年內(nèi) 上海凱泉泵業(yè)（集 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 30,000 萬 15.00% 團）有限公司 二年內(nèi) 7 上海容銀投資有限 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 30,000 萬 15.00% 公司 二年內(nèi) 上海景行仁和智本 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 10,000 萬 5.00% 投資管理有限公司 二年內(nèi) 上海睿通資產(chǎn)管理 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 10,000 萬 5.00% 有限公司 二年內(nèi) 合計 200,000 萬 100% (9) 合伙期限：自本合伙協(xié)議正式簽訂生效后起 8 年，其中前 3 年為投資期，后 5 年為退出期，根據(jù)項目退出需要，合伙企業(yè)退出期經(jīng)合伙企業(yè)投資決策委員會全體成員 一致同意可延長 2 年，經(jīng)全體合伙人同意可繼續(xù)延長。 (10)管理收費：不收取管理費，不收取 Carry。 (11)合伙投向：主要投資于新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上下游的標的企業(yè)（以下簡稱為“新 能源汽車項目”），使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟效益。若經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙 企業(yè)也可投資其他產(chǎn)業(yè)的項目，以實現(xiàn)投資利潤。 (12)或有涉及的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實際控制人王均金先生為“吉道航”的實際控制人； 除前述情況外，“吉道航”不直接或間接持有“大東方”股權(quán)，“大東方”董事、監(jiān)事、 高級管理人員及持有“大東方”5%以上股份的股東沒有在“吉道航”中任職，未發(fā)現(xiàn)“吉 道航”與“大東方”及第三方存在影響上市公司利益的安排。 四、擬訂協(xié)議的主要內(nèi)容 為明確有限合伙企業(yè)合伙人各自的權(quán)利義務，特此于首頁所示日期簽署本協(xié)議，以 資遵守。本合伙協(xié)議未盡事宜，由各合伙人另行約定并遵照執(zhí)行。 第一章 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其它相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)協(xié)議各方 友好協(xié)商一致訂立本協(xié)議。 第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)本協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人 愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 第三條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章的強制性規(guī)定不符的，以法律、法 規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 合伙企業(yè)名稱和注冊地址 第四條 合伙企業(yè)的名稱：上海吉道航新能源發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）。 第五條 合伙企業(yè)的注冊地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)秋山路 1775 弄 29、30 號 6 樓 39 室。 第六條 本協(xié)議簽署前，普通合伙人已先行注冊了本合伙企業(yè)。本協(xié)議簽署后，將按 照本協(xié)議第十三條約定的各合伙人的出資份額，通過出資份額轉(zhuǎn)讓的形式，以調(diào)整各合 伙人的出資份額。 第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限 第七條 合伙目的：本合伙企業(yè)擬將作為持股平臺，主要投資于新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈上 下游的標的企業(yè)（以下簡稱為“新能源汽車項目”），使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟效益。 若經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)也可投資其他產(chǎn)業(yè)的項目，以實現(xiàn)投資利潤。 第八條 經(jīng)營范圍：一般項目：從事新能源科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù) 咨詢、技術(shù)服務；新能源技術(shù)服務；企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨 8 詢服務）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。（以企業(yè)登記 機關(guān)最終的核準登記為準） 第九條 經(jīng)營期限：本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為自本合伙協(xié)議正式簽訂生效后起 8 年， 其中前 3 年為投資期，后 5 年為退出期，根據(jù)項目退出需要，合伙企業(yè)退出期經(jīng)合伙企 業(yè)投資決策委員會全體成員一致同意可延長 2 年，經(jīng)全體合伙人同意可繼續(xù)延長。 第十條 執(zhí)行事務合伙人可通過對外轉(zhuǎn)讓等退出方式實現(xiàn)新能源汽車項目退出、實現(xiàn) 投資收益。若在新能源汽車項目實現(xiàn)退出后，本合伙企業(yè)未投資其他項目且經(jīng)全體合伙 人一致同意，可提前終止本合伙協(xié)議經(jīng)營期限。 第四章 合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及出資期限 第十一條 有限合伙人 有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，不執(zhí)行合伙企業(yè)事務， 不得對外代表合伙企業(yè)，不得以合伙企業(yè)名義進行活動、交易和業(yè)務。 有限合伙人情況介紹： 統(tǒng)一社會信 法定 企業(yè)名稱 住所 用代碼 代表人 上海均瑤航空投資有 9131010474 上海市徐匯區(qū)肇嘉浜路 789 號 王均金 限公司 058454XL 無錫商業(yè)大廈大東方 9132020070 無錫市中山路 343 號 高兵華 股份有限公司 3514737E 上海凱泉泵業(yè)（集團） 上海市嘉定區(qū)曹安公路 4255 號、4287 9131000063 林凱文 有限公司 號 0452482T 上海容銀投資有限公 上海市崇明區(qū)長興鎮(zhèn)江南大道 1333 弄 9131000069 陳章銀 司 19 號樓 2 層 207 室 72642248 上海景行仁和智本投 上海市崇明區(qū)城橋鎮(zhèn)秀山路 8 號 3 幢 3 9131023006 周文生 資管理有限公司 層 J 區(qū) 2048 室（上海市崇明工業(yè)園區(qū)） 2531907H 上海睿通資產(chǎn)管理有 上海市崇明區(qū)三星鎮(zhèn)宏海公路 4588 號 9131011567 張顯東 限公司 1 號樓 128-1 室（上海三星經(jīng)濟小區(qū)） 4581286C 第十二條 普通合伙人 經(jīng)全體合伙人一致同意，委托普通合伙人為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，執(zhí)行合伙 企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)，對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用、處置和回收， 并接受有限合伙人的監(jiān)督，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 普通合伙人情況介紹： 統(tǒng)一社會信 法定 企業(yè)名稱 住所 用代碼 代表人 上海均祥海航空發(fā)展 中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片 91310000MA 王均金 有限公司 區(qū)秋山路 1775 弄 29-30 號 6 樓 37 室 1H3Q7653 第十三條 合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示： 合伙人 合伙人 出資 出資 繳付 認繳 類型 名稱 方式 數(shù)額 期限 比例 上海均祥海航空發(fā)展 本協(xié)議簽署后 普通合伙人 現(xiàn)金 5,000 萬 2.50% 有限公司 二年內(nèi) 上海均瑤航空投資有 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 55,000 萬 27.50% 限公司 二年內(nèi) 9 無錫商業(yè)大廈大東方 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 60,000 萬 30.00% 股份有限公司 二年內(nèi) 上海凱泉泵業(yè)（集團） 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 30,000 萬 15.00% 有限公司 二年內(nèi) 上海容銀投資有限公 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 30,000 萬 15.00% 司 二年內(nèi) 上海景行仁和智本投 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 10,000 萬 5.00% 資管理有限公司 二年內(nèi) 上海睿通資產(chǎn)管理有 本協(xié)議簽署后 有限合伙人 現(xiàn)金 10,000 萬 5.00% 限公司 二年內(nèi) 合計 200,000 萬 100% 第十四條 出資額的繳付時間：本協(xié)議簽署后【二】年內(nèi)，按認繳額的 100%繳付。若 合伙人未于本條約定的繳付時間內(nèi)按各自認繳額完成繳付義務且未有新的合伙人加入的 情況下，普通合伙人有權(quán)按屆時合伙人的未實繳部分相應減少本合伙企業(yè)的投資總額， 并按各合伙人的實繳出資計算各合伙人的合伙企業(yè)份額。 第十五條 本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需，且全體合伙人一致同意， 可以增加全體合伙人的認繳出資額。 第五章 合伙事務的執(zhí)行 第十六條 全體合伙人一致同意委托普通合伙人為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人。其 他合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行事務合伙人應定期向有限合伙人報告事務執(zhí)行情況 以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生 的虧損或者民事責任，由合伙企業(yè)承擔。 第十七條 除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務合伙人因故不再執(zhí)行事務合伙人職責 時，經(jīng)全體合伙人同意另行選定執(zhí)行事務合伙人。 第十八條 執(zhí)行事務合伙人應具備以下條件： 1、系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的合法機構(gòu)； 2、系合伙人會議同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。 第十九條 執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限： 1、對外代表合伙企業(yè)簽署各類法律文件包括但不限于各種框架協(xié)議、備忘錄、合同； 2、辦理合伙企業(yè)的工商變更事宜； 3、管理并維護合伙企業(yè)的資產(chǎn)、銀行賬戶等； 4、處理與合伙企業(yè)投資相關(guān)的稅收事務； 5、召集和主持合伙人會議，并向合伙人報告事務執(zhí)行情況及合伙企業(yè)經(jīng)營情況，執(zhí) 行合伙人會議決議。 6、提起、進行任何有關(guān)有限合伙或任何合伙資產(chǎn)的訴訟，就該訴訟進行和解或提出 抗辯，相關(guān)費用由合伙企業(yè)承擔； 7、解答有限合伙人就合伙企業(yè)投資業(yè)務的執(zhí)行及管理人履行職責情況所提出的合理 問詢； 8、在由合伙企業(yè)承擔費用的情況下，代表合伙企業(yè)聘用項目顧問、財務顧問、律師、 審計機構(gòu)、評估機構(gòu)等專業(yè)機構(gòu)及人員； 9、建議合伙企業(yè)的基本管理制度以及合伙企業(yè)的組織架構(gòu)設置方案，并提交合伙人 會議審議； 10、采取為實現(xiàn)合伙企業(yè)目的，維護和爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動。 10 第二十條 執(zhí)行事務合伙人任職期間不得隨意更換。執(zhí)行事務合伙人有下列情形之一 的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務合伙人： 1、未按期履行出資義務； 2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失； 3、執(zhí)行合伙事務時嚴重違背合伙協(xié)議。 4、對執(zhí)行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之 日，除名生效，被除名人退伙。 5、被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法 院起訴。 第二十一條 合伙企業(yè)的籌建費用（包括但不限于與本合伙企業(yè)設立、變更等事宜相 關(guān)的登記注冊相關(guān)的政府費用、代理費用及律師費用、銀行托管費用等）和合伙企業(yè)營 運費用（包括但不限于執(zhí)行事務合伙人及合伙企業(yè)員工薪酬福利、日常行政事務費用， 年檢費用，財務審計費用、會議費用、開展業(yè)務的差旅、食宿、通訊費用等）由合伙企 業(yè)支付。合伙企業(yè)應補償由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的任何該等費用。 第二十二條 執(zhí)行事務合伙人應委派一名自然人代表作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙 人委派代表。執(zhí)行事務合伙人可更換其委派的執(zhí)行事務合伙人委派代表，并辦理相應的 企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙委派代表的委派和變更情況及時通知有 限合伙人。 第二十三條 執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的報酬：執(zhí)行事務合伙人同意不收取執(zhí)行 事務的相關(guān)報酬。 第六章 投資事項 第二十四條 投資運作方式：本合伙企業(yè)的投資運作方式主要包括項目信息收集、項 目盡職調(diào)查、執(zhí)行事務合伙人內(nèi)部評審、投資決策委員會會議、項目投資和項目投后管 理和退出等。 第二十五條 本合伙企業(yè)設投資決策委員會，作為本合伙企業(yè)的投資決策機構(gòu)，擁有 對投資事務的最高決策權(quán)。投資決策委員會由三名委員組成。其中，執(zhí)行事務合伙人上 海均祥海航空發(fā)展有限公司有權(quán)委派一名委員，有限合伙人有權(quán)共同推舉委派一名委員， 剩余一名委員由合伙人會議選聘的新能源汽車產(chǎn)業(yè)的第三方行業(yè)專家擔任。 第二十六條 投資決策委員會委員應當按照本協(xié)議履行職責。投資決策委員會負責對 本合伙企業(yè)所有擬投資及退出項目進行審議并做出決定。任何投資項目之投資及退出決 定須經(jīng)投資決策委員會全數(shù)成員三分之二以上同意（含三分之二）方可通過。 第七章 合伙人會議 第二十七條 合伙人會議為本企業(yè)合伙人之議事程序，就涉及本企業(yè)或全體合伙人利 益的重大事項做出決策。合伙人會議由執(zhí)行事務合伙人召集并主持。合伙人會議的職能 和權(quán)力包括： 1、聽取執(zhí)行事務合伙人關(guān)于合伙企業(yè)事務執(zhí)行情況及本合伙企業(yè)經(jīng)營情況的報告； 2、決定本協(xié)議內(nèi)容的修訂； 3、批準本協(xié)議約定應由合伙人會議決定的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓事項； 4、批準符合本協(xié)議約定的有限合伙人退伙事項； 5、決定合伙企業(yè)經(jīng)營期限延長，決定合伙企業(yè)經(jīng)營期的提前終止； 6、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； 7、決定普通合伙人的除名、接納新的普通合伙人入伙事項； 8、選聘第三方行業(yè)專家作為本合伙企業(yè)投資決策委員會的委員成員之一。 第二十八條 執(zhí)行事務合伙人應于每年度開始后 5 個月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會 11 議，會議召開前執(zhí)行事務合伙人應提前 5 個工作日書面通知全體合伙人。年度合伙人會 議的主要內(nèi)容是聽取執(zhí)行事務合伙人所作的上一年度年度報告，并由全體合伙人向合伙 企業(yè)提出戰(zhàn)略投資方面的建議。 第二十九條 執(zhí)行事務合伙人或合計持有本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額 10%（含 10%）以上的 有限合伙人有權(quán)召開臨時合伙人會議。 第三十條 執(zhí)行事務合伙人發(fā)出的會議通知應當至少包括以下內(nèi)容： 1、會議的時間、地點； 2、會議的召開方式； 3、會議議題； 4、聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 第三十一條 合伙人會議可采取現(xiàn)場會議、電話會議、視頻會議或書面議案方式召開。 采取電話會議、視頻會議方式召開的，會議應進行錄音或錄像。合伙人對該等會議決議 不能即時簽字的，應采取口頭表決的方式并盡快履行書面簽字手續(xù)。若會議以書面議案 方式召開，即通過分別送達或傳閱的方式對議案做出決議，則合伙人或其委托的代表應 在表決票上寫明同意、反對或棄權(quán)。 第三十二條 合伙人會議討論事項，除本協(xié)議有明確約定外，應經(jīng)持有超過百分之五 十（50%）合伙權(quán)益的合伙人通過方可做出決議。 第八章 收益、虧損和企業(yè)債務 第三十三條 全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分配利潤，若有合伙人未在規(guī)定 期限內(nèi)但在最晚繳付期限內(nèi)繳足認繳的出資額，則按照各方實繳的出資比例分配利潤。 本合伙企業(yè)可供分配的利潤應當扣除執(zhí)行事務合伙人的執(zhí)行事務的報酬以及各項成本/ 費用。 第三十四條 全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分擔虧損。當雙方協(xié)商一致變更 出資比例時，虧損的分擔根據(jù)屆時實際的出資比例確定。所有合伙人不承擔超過其出資 額的虧損。 第三十五條 未經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)不得對外舉債。合伙企業(yè)債務應以 其全部合伙財產(chǎn)進行清償。當合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人以其認繳的出資 額為限對本合伙企業(yè)的債務承擔責任；普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責 任。 第九章 合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人的出資份額的轉(zhuǎn)讓 第三十六條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均 為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。 第三十七條 除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程 序，合伙人在本企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本企業(yè)的財產(chǎn)。 第三十八條 合伙人出資份額的轉(zhuǎn)讓 1、未經(jīng)其他合伙人書面同意，各合伙人不得將其出資份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人。 2、合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分出資份額。 3、合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的出資份額的，在同等條件下，其 他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 4、未事先經(jīng)其他合伙人書面同意，合伙人不得將其在本合伙企業(yè)中的出資份額和合 伙權(quán)益出質(zhì)、抵押或進行任何其他形式的擔保。 5、合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的出資份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即 成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。 第十章 入伙與退伙 12 第三十九條 入伙 1、新合伙人入伙時，須經(jīng)全體合伙人書面同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié) 議時，原合伙人應向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。 2、新入伙的合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的普通合伙人 對入伙前的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的 債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 第四十條 退伙 1、有下列情形之一時，合伙人可以退伙： (1) 經(jīng)全體合伙人同意退伙； (2) 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由； (3) 將出資份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人。 2、有下列情形之一時，合伙人應當退伙： (1) 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡； (2) 個人喪失償債能力； (3) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被 宣告破產(chǎn)； (4) 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 3、有限合伙人退伙后，對基于其退伙前所發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本 合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔責任。 第十一章 有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變 第四十一條 除非另有約定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)?普通合伙人，應當經(jīng)全體合伙人一致書面同意。 第四十二條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企 業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 第四十三條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā) 生的債務承擔無限連帶責任。 第十二章 合伙企業(yè)解散與清算 第四十四條 解散與清算 1、解散 本合伙企業(yè)發(fā)生了下列任何解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、合伙協(xié)議終止，合 伙人的合伙關(guān)系消滅。自解散事由發(fā)生之日起十五（15）日內(nèi)，清算人應按照適用法律 解散本合伙企業(yè)。 (1) 存續(xù)期限屆滿且全體合伙人決定不再延長； (2) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）日； (3) 本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； (4) 有限合伙人一方嚴重違約，致使普通合伙人有理由相信本合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng) 營； (5) 本合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； (6) 全體合伙人一致決定解散； (7) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 2、清算 (1) 企業(yè)解散時，不得從事經(jīng)營活動，且應當由清算人進行清算。 (2) 清算人由普通合伙人擔任，除非全體合伙人屆時對此事項另行約定。在確定清算 人后，本合伙企業(yè)所有資產(chǎn)（包括已經(jīng)變現(xiàn)和未變現(xiàn)的資產(chǎn)）由清算人負責管理。若清 13 算人非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。 (3) 清算期為一年。在一年內(nèi)無法清算完畢的，由清算人決定適當延長。 3、清算人主要職責： (1) 清理本合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； (2) 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務； (3) 清繳所欠稅款； (4) 清理債權(quán)、債務； (5) 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； (6) 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動； (7) 清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記 機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。 4、清算清償順序 本合伙企業(yè)清算后，合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序進行清償及分配： (1) 支付清算費用； (2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金； (3) 繳納所欠稅款； (4) 清償本合伙企業(yè)債務； (5) 根據(jù)實繳出資額的比例在所有合伙人之間進行分配。 5、本協(xié)議的條款將在清算期間繼續(xù)保持完全效力，并僅在下述條件均實現(xiàn)時方終止： (1) 清算人已根據(jù)本協(xié)議之約定分配完畢本合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)； (2) 本合伙企業(yè)的清算人已向企業(yè)登記管理機關(guān)及備案管理機關(guān)完成了注銷登記。 第十三章 保密責任 第四十五條 各方同意，本協(xié)議所涉及事項、本協(xié)議的存在以及因協(xié)商、簽署及執(zhí)行 本協(xié)議了解到的關(guān)于合伙企業(yè)、有限普通合伙人及/或其關(guān)聯(lián)方以及其他有限合伙人的信 息、投資項目或被投資企業(yè)、任何共同投資載體的商業(yè)、法律、財務等信息均為保密信 息（“保密信息”）。除非發(fā)生如下情形，否則在未獲得執(zhí)行事務合伙人及相關(guān)方的事先同 意之前，任何一方（包括其關(guān)聯(lián)方、雇員、董事等）均不得向任何第三方披露任何保密 信息或從中牟利。 1、非因該有限合伙人或其任何代理人違反本條的約定而使保密信息已為公眾知曉或 可知曉； 2、根據(jù)適用法律和規(guī)范的強制性規(guī)定以及監(jiān)管部門的監(jiān)管要求必須進行披露； 3、 向負有同等保密義務的法律及其他專業(yè)顧問披露。 第十四章 違約責任 第四十六條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應承擔相應責任、賠償由此給其他合伙人的損 失。 第十五章 其他約定 第四十七條 本合伙協(xié)議的全部事項，包括但不限于本合伙協(xié)議的效力、解釋、履行 以及爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄；本合伙協(xié)議下任一條款如與中華人民共 和國法律中的強制性規(guī)范相抵觸，應按照該中華人民共和國法律中的強制性規(guī)范執(zhí)行。 第四十八條 因本合伙協(xié)議引起的及與本合伙協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應由相關(guān)各 方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應提交上海仲裁委員會，按該 會屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。 第四十九條 本合伙協(xié)議自普通合伙人及其授權(quán)代表與有限合伙人的授權(quán)代表簽署 并加蓋公章之日起生效。 14 第五十條 全體合伙人同意，根據(jù)相關(guān)登記管理機關(guān)的要求（如適用），將配合執(zhí)行 事務合伙人簽署包含《合伙企業(yè)法》所要求的必備條款的簡版合伙協(xié)議。簡版合伙協(xié)議 的任何條款如與本協(xié)議有沖突，以本協(xié)議為準。 第五十一條 本協(xié)議各方簽署正本一式【捌】份，每一合伙人各持一份，其余用于政 府報批登記及本合伙企業(yè)留存，各份具有同等法律效力。 五、本次對外投資對公司的影響及風險分析 1、本次投資目的及對公司的影響 公司在全球核心經(jīng)濟體陸續(xù)發(fā)布實現(xiàn)“碳中和”時間表、特別是國內(nèi)提出“2030 年 碳達峰”、“2060 年碳中和”的“雙碳”目標背景下，基于公司經(jīng)營未來可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn) 略預判和布局，在控股股東的有力支持下，于 2021 年通過實施重大資產(chǎn)出售暨重大資產(chǎn) 重組的方式，由控股股東受讓相關(guān)資產(chǎn)的方式、剝離了以傳統(tǒng)燃油車為主的汽車銷售和 服務業(yè)務；同時基于公司“大消費+大健康”雙主營經(jīng)營戰(zhàn)略之“大消費”的方向，公司 持續(xù)尋找符合自身長期專注經(jīng)營及其延伸、拓展領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型發(fā)展方向。公司本次擬作為 有限合伙人（LP）以自有資金認購“吉道航”份額，正是基于實施上述戰(zhàn)略方向上對新 能源汽車等未來綠色消費領(lǐng)域發(fā)展機遇的拓展。 本次投資有利于公司抓住新能源汽車等相關(guān)新能源產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展空間及投資價值 的機遇。并且，借助于資深專業(yè)團隊的運營能力和風險控制能力來介入項目投資，在降 低公司投資風險及或有培育成本的同時，也為參與培育、并獲取產(chǎn)業(yè)未來價值投資機會， 探索新領(lǐng)域、新業(yè)務及公司未來新的增長點，以促進公司轉(zhuǎn)型發(fā)展，符合公司長遠戰(zhàn)略 的需要。 本次認購尚屬于財務性投資，截至目前，預計本次投資不會對公司當期業(yè)績產(chǎn)生重 大影響。 2、可能存在的風險 本次投資尚需提交公司股東大會審議批準；本次投資尚處于意向認購階段，或有面 臨合伙協(xié)議未能最終正式簽署生效的風險；相關(guān)合伙協(xié)議簽署生效后，或有面臨該合伙 企業(yè)因投資期屆滿前，未能實現(xiàn)相關(guān)產(chǎn)業(yè)方向的實際投資業(yè)務而終止清算的風險；投資 過程中或有存在受到宏觀經(jīng)濟的影響、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)環(huán)境、投資標的選擇、投資標的 公司經(jīng)營管理、交易方案等帶來的不確定性可能導致投資回報期較長，流動性較低等風 險；或有導致投資標的無法達到預期收益、甚至公司作為該合伙企業(yè)的有限合伙人（LP）, 需以認繳出資額為限承擔虧損等風險。截至本公告日，公司與該合伙企業(yè)及其他參與方 之間未發(fā)現(xiàn)存在簽訂戰(zhàn)略合作、市值管理、財務顧問、業(yè)務咨詢等合作協(xié)議事項；也未 發(fā)現(xiàn)存在公司與相關(guān)參與方或有同業(yè)競爭等事項；也未發(fā)現(xiàn)存在擬購買相關(guān)方直接、間 接持有或者推薦的交易標的等事項；同時，基于該合伙企業(yè)對目標產(chǎn)業(yè)具體標的項目甄 選、商業(yè)談判、最終達成投資等各種客觀因素的不確定性及后續(xù)進展情況，公司將根據(jù) 相關(guān)合規(guī)要求及時履行信息披露等義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。 六、本次對外投資履行的審議程序 公司于 2022 年 2 月 22 日召開的 2022 年第一次臨時董事會會議，以 3 票同意、0 票 反對、0 票棄權(quán)、5 票回避的表決結(jié)果審議通過《關(guān)于認購合伙企業(yè)份額暨關(guān)聯(lián)交易的議 案》，同意將本議案提交股東大會審議。關(guān)聯(lián)董事高兵華、席國良、倪軍、張志華、邵瓊 回避表決。獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了獨立意見。 根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資事項經(jīng)董事會審議通過后，尚須提交股東 15 大會審議。 七、過去 12 個月與相關(guān)關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 截至審議本議案的董事會決議日，過去 12 個月內(nèi)公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方（“均祥海”及 “均瑤航投”）累計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額約為 0 元。 八、備查文件 1、2022 年第一次臨時董事會會議決議。 2、經(jīng)獨立董事事前認可的聲明。 3、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見。 無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司 2022 年 3 月 10 日