證券代碼：603489          證券簡稱：【八方股份(603489)、股吧】(168.110, 1.11, 0.66%)        公告編號：2022-017

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　八方電氣（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十五次會議于2022年3月16日在公司會議室以現(xiàn)場及通訊相結(jié)合的方式召開。本次會議由董事長王清華先生召集并主持，會議應(yīng)出席董事6名，實際出席董事6名，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等文件的相關(guān)規(guī)定，程序合法，會議決議有效。

　　二、 董事會會議審議情況

　　與會董事逐項審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》：

　　1、回購股份的目的及用途

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2、擬回購股份的種類

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　3、擬回購股份的方式

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　4、回購期限

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　5、回購股份的價格區(qū)間

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　6、擬回購股份的資金總額、資金來源

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　7、擬回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　8、辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　9、決議有效期

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　關(guān)于本次股份回購事項的具體內(nèi)容，詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》上披露的《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的回購報告書》（2022-018）。

　　獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。依據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次回購方案無需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　八方電氣（蘇州）股份有限公司董事會

　　2022年3月17日

　　證券代碼：603489          證券簡稱：八方股份         公告編號：2022-018

　　八方電氣（蘇州）股份有限公司

　　關(guān)于以集中競價交易方式回購股份的

　　回購報告書

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購股份資金總額：八方電氣（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用資金不低于人民幣（下同）5,000萬元（含）且不超過10,000萬元（含），以集中競價交易方式回購公司股份；

　　●回購價格：不超過240元/股（含），該回購價格上限不高于董事會審議通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

　　●回購資金來源：公司自有資金；

　　●回購期限：自董事會審議通過回購股份方案之日起6個月內(nèi)，即2022年3月16日至2022年9月15日；

　　●回購股份用途：本次回購的股份將用于股權(quán)激勵或員工持股計劃。如公司未能在股份回購實施完成后36個月內(nèi)將已回購股份使用完畢，尚未使用的已回購股份將依法予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實行。

　　●相關(guān)主體是否存在減持計劃：

　　公司于2021年10月23日披露了持股5%以上股東湖州冠群信息咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“湖州冠群”）的減持計劃，湖州冠群擬通過集中競價或大宗交易方式減持公司股份不超過2,400,000股，具體內(nèi)容詳見公司披露的《股東減持股份計劃公告》（2021-052）。截至本公告披露日，上述減持計劃尚未實施。

　　除上述情況外，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東在未來3個月、未來6個月不存在減持公司股份的計劃。在公司回購期間內(nèi)，若相關(guān)主體擬實施股份減持計劃，公司嚴格依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　●相關(guān)風(fēng)險提示：

　　1、回購期限內(nèi)，若公司股價持續(xù)超出回購價格上限或者回購股份所需資金未能及時到位等情形，存在回購方案無法按計劃實施的風(fēng)險；

　　2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在無法順利實施回購方案或需根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更、終止回購方案的風(fēng)險；

　　3、本次回購股份擬用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，可能存在因股權(quán)激勵或員工持股計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險；若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，未使用部分將依法予以注銷，存在債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險；

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關(guān)規(guī)定，基于對公司未來發(fā)展的信心及對公司價值的認可，有效維護公司和股東利益，進一步完善公司長效激勵機制，公司擬以自有資金回購公司股份。具體內(nèi)容如下：

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　1、2022年3月16日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2、根據(jù)《八方電氣（蘇州）股份有限公司章程》第二十五條規(guī)定，公司本次回購方案無須提交股東大會審議。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　　1、回購股份的目的及用途

　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的高度認可，為維護公司和股東利益、增強投資者信心，同時為建立完善的長效激勵機制，充分調(diào)動公司中高級管理人員、核心骨干人員的積極性，促進公司健康、長遠發(fā)展，公司擬回購部分社會公眾股份用于股權(quán)激勵或員工持股計劃。

　　2、擬回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司公開發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

　　3、擬回購股份的方式

　　公司擬通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式進行股份回購。

　　4、回購期限

　?。?）本次回購股份的實施期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起6個月內(nèi)。回購期限內(nèi)，公司將根據(jù)董事會決議，視市場情況擇機進行回購。如發(fā)生下列情況或觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　?、偃缭诨刭徠谙迌?nèi)，回購資金總額達到5,000萬元（含）至10,000萬元（含）的區(qū)間時，公司可決定回購方案實施完畢并及時公告，則回購期限自該日起提前屆滿；

　?、谌绻径聲Q定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　?。?）公司不得在下列期間回購公司股票：

　?、俟径ㄆ趫蟾?、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

　?、谧钥赡軐竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　?、壑袊C券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

　　5、回購股份的價格區(qū)間

　　公司本次回購股份的價格為不超過240元/股（含），該價格上限不超過董事會審議通過本次回購股份決議前30個交易日股票交易均價的150%。具體回購價格將綜合考慮回購實施期間公司二級市場股價、財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　若公司在回購期限內(nèi)實施了送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。

　　6、擬回購股份的資金總額、資金來源

　　公司本次擬回購股份的資金總額不低于5,000萬元（含）且不超過10,000萬元（含），資金來源為自有資金。

　　7、擬回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例

　　若按照回購金額上限10,000萬元及回購價格上限240元/股進行測算，預(yù)計可回購股份數(shù)量約為416,666股，約占公司已發(fā)行總股本的0.35%；若按照回購金額下限5,000萬元及回購價格上限240元/股進行測算，預(yù)計可回購股份數(shù)量約為208,333股，約占公司已發(fā)行總股本的0.17%。

　　具體回購數(shù)量以回購?fù)瓿苫蚧刭徠谙迣脻M時實際回購的股份數(shù)量為準。若公司在回購期間發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限,回購股份數(shù)量和占公司總股本的比例相應(yīng)變化。

　　8、預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　（1）假設(shè)本次回購股份全部用于股權(quán)激勵或員工持股計劃

　　假設(shè)本次回購方案按照回購價格上限240元/股全部實施完畢， 按照本次回購資金下限5,000萬元和資金上限10,000萬元分別對應(yīng)的回購數(shù)量208,333股和416,666股測算，若全部股份用于實施股權(quán)激勵或員工持股計劃并予以鎖定，則預(yù)計公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　單位：股

　?。?）假設(shè)本次回購股份全部被注銷

　　若公司未能在本次回購?fù)瓿芍?6個月內(nèi)將回購股份用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，則對應(yīng)未轉(zhuǎn)讓的回購股份將全部予以注銷，具體由董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)辦理。

　　假設(shè)本次回購方案按照回購價格上限240元/股全部實施完畢， 按照本次回購資金下限5,000萬元和資金上限10,000萬元分別對應(yīng)的回購數(shù)量208,333股和416,666股測算，若全部股份被注銷，則預(yù)計公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　單位：股

　　9、本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　截至2021年9月30日，公司總資產(chǎn)325,743.61萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)250,325.44萬元，流動資產(chǎn)274,664.35萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。假設(shè)回購資金總額上限10,000萬元全部使用完畢, 則占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動資產(chǎn)的比重分別為3.07%、3.99%、3.64%，占比較低。

　　公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)健、財務(wù)狀況良好，結(jié)合公司的盈利能力和發(fā)展前景判斷，預(yù)計本次回購股份事項不會對公司的持續(xù)經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會損害公司的盈利能力和債務(wù)履行能力；回購股份擬用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，有利于充分調(diào)動核心團隊的積極性，提高公司凝聚力和競爭力，維護公司在資本市場的形象，促進公司可持續(xù)發(fā)展。回購股份實施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件，不會影響公司的上市地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　10、公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況說明，及其在回購期間是否存在增減持計劃的說明。

　　公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣公司股份的情況，與本次回購方案不存在利益沖突，亦不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的情況，在回購期間不存在增減持計劃。

　　11、公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東湖州冠群就減持計劃進行問詢，回復(fù)情況如下：

　　公司于2021年10月23日披露了持股5%以上股東湖州冠群的減持計劃，湖州冠群擬通過集中競價或大宗交易方式減持公司股份不超過2,400,000股，具體內(nèi)容詳見公司披露的《股東減持股份計劃公告》（2021-052）。除前述減持計劃外，湖州冠群在未來3個月、未來6個月不存在其他減持計劃。截至本公告披露日，上述減持計劃尚未實施。

　　除上述情況外，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、控股股東、實際控制人在未來3個月、未來6個月不存在減持公司股份的計劃。在公司回購期間內(nèi)，若相關(guān)主體擬實施股份減持計劃，公司將嚴格依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　12、回購后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購股份將用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，公司屆時將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定履行審批程序及信息披露義務(wù)后實施。

　　如公司未能在股份回購實施完成后36個月內(nèi)將已回購股份使用完畢，尚未使用的已回購股份將依法予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實施。

　　13、公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購股份不會影響公司的正常、持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況，若后續(xù)發(fā)生回購股份注銷的情形，公司將依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定履行通知債權(quán)人的法律程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　14、辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　為保證本次股份回購順利實施，根據(jù)《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，董事會授權(quán)經(jīng)營管理層在法律法規(guī)許可范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，具體如下：

　?。?）辦理回購專用證券賬戶相關(guān)事務(wù)；

　　（2）依據(jù)公司及市場情況，在回購期限內(nèi)擇機回購股份，包括回購股份的時間、價格和數(shù)量等；

　　（3）辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

　?。?）如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會或股東大會重新表決的事項外，授權(quán)公司經(jīng)營管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

　?。?）依據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定），辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

　　上述授權(quán)自公司董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

　　15、決議有效期

　　本次回購決議的有效期為自公司董事會審議通過股份回購方案之日起6個月。

　　三、回購方案的不確定性風(fēng)險

　　1、回購期限內(nèi)，若公司股價持續(xù)超出回購價格上限或者回購股份所需資金未能及時到位等情形，存在回購方案無法按計劃實施的風(fēng)險；

　　2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在無法順利實施回購方案或需根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更、終止回購方案的風(fēng)險；

　　3、本次回購股份擬用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，可能存在因股權(quán)激勵或員工持股計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險；若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，未使用部分將依法予以注銷，存在債權(quán)人要求公司提前清償債務(wù)或要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保的風(fēng)險；

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　四、獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

　　公司獨立董事對本次回購方案發(fā)表如下獨立意見：

　　1、公司本次回購股份符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關(guān)規(guī)定，董事會會議表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，決議有效；

　　2、公司本次回購股份是基于對公司價值的認可和對未來發(fā)展前景的信心，有利于維護公司股票長期投資價值、保障公司及廣大投資者利益、增強投資者信心，此外，回購股份用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，有利于進一步完善公司長效激勵機制，提高公司員工的凝聚力和積極性，有利于促進公司穩(wěn)定、健康發(fā)展；

　　3、公司本次擬使用自有資金回購股份，回購資金總額不低于5,000 萬元（含）且不超過10,000 萬元（含），不會對公司的經(jīng)營活動、財務(wù)狀況及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

　　綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規(guī)，回購股份方案具備必要性、合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益。我們同意公司以集中競價交易方式回購公司股份的相關(guān)事項。

　　五、其他事項

　　1、前10大股東及前10大無限售條件股東持股情況

　　關(guān)于本次回購事項相關(guān)董事會決議披露前一個交易日（即2022 年3月16日）登記在冊的前10大股東及前10大無限售條件股東名稱、持股數(shù)量、持股比例等信息，公司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提出申請，并及時公告。具體參閱公司屆時披露的相關(guān)公告。

　　2、回購專用賬戶開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶情況如下：

　　持有人情況：八方電氣（蘇州）股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B884493212

　　3、回購期間信息披露安排

　　公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在實施回購期間及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　八方電氣（蘇州）股份有限公司董事會

　　2022年3月17日