上?！?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/603466/" target="_blank" title="風(fēng)語筑(603466)股票分析,新聞,資金流向,財務(wù)數(shù)據(jù)" >風(fēng)語筑(603466)、股吧】文化科技股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次會議于2022年3月22日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議由董事長召集，應(yīng)參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。

　　一、逐項審議通過《關(guān)于進(jìn)一步明確公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》。

　　公司已于2021年12月23日收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]4026號），核準(zhǔn)公司向社會公開發(fā)行面值總額5億元可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年。根據(jù)公司2021年7月5日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》，公司董事會按照監(jiān)管部門的要求并結(jié)合公司實際情況和市場狀況，進(jìn)一步明確本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）方案，具體如下：

　　1、發(fā)行規(guī)模及發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額為人民幣 5億元（含本數(shù)）,發(fā)行數(shù)量 500,000手（5,000,000張）。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2、債券期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為6年，即2022年3月25日（T日）至2028年3月24日。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、債券利率

　　第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　4、初始轉(zhuǎn)股價格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為22.15元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

　　其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　5、轉(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2022年3月31日，即T+4日）起滿6個月后的第1個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止，即2022年10月10日至2028年3月24日止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　6、發(fā)行時間

　　本次發(fā)行原股東優(yōu)先配售日和網(wǎng)上申購日為2022年3月25日（T日）。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　7、發(fā)行對象

　　（1）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售：本發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（2022年3月24日，T-1日）收市后中國結(jié)算上海分公司登記在冊的發(fā)行人所有股東。

　　（2）網(wǎng)上發(fā)行：持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　?。?）本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的自營賬戶不得參與本次申購。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　8、發(fā)行方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日收市后中國結(jié)算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)上通過上交所交易系統(tǒng)向社會公眾投資者發(fā)售的方式進(jìn)行。認(rèn)購金額不足5億元的部分（含中簽投資者放棄繳款認(rèn)購部分）由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。

　　保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)實際資金到賬情況確定最終配售結(jié)果和包銷金額，當(dāng)包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將協(xié)商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證券監(jiān)督管理委員會報告，如果中止發(fā)行，公告中止發(fā)行原因，擇機(jī)重啟發(fā)行。

　　投資者應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)?；蛸Y金規(guī)模，合理確定申購金額。保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）發(fā)現(xiàn)投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)模或資金規(guī)模申購的，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）有權(quán)認(rèn)定該投資者的申購無效。

　?。?）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售

　　1）原股東可優(yōu)先配售的風(fēng)語轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2022年3月24日，T-1日）收市后登記在冊的持有風(fēng)語筑的股份數(shù)量按每股配售1.189元面值可轉(zhuǎn)債的比例計算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按1,000元/手的比例轉(zhuǎn)換為手?jǐn)?shù)，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.001189手可轉(zhuǎn)債。原普通股股東優(yōu)先配售不足1手部分按照精確算法取整。

　　發(fā)行人現(xiàn)有總股本 421,966,015股，剔除發(fā)行人回購專用賬戶持有的1,576,167股后，可參與本次發(fā)行優(yōu)先配售的A股股本為420,389,848股。按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債上限總額為50萬手。若至股權(quán)登記日（2022年3月24日，T-1日）公司可參與配售的股本數(shù)量發(fā)生變化導(dǎo)致優(yōu)先配售比例發(fā)生變化，公司將于申購起始日（2022年3月25日，T日）披露可轉(zhuǎn)債發(fā)行原股東配售比例調(diào)整公告。

　　2）公司原股東的優(yōu)先認(rèn)購?fù)ㄟ^上交所交易系統(tǒng)進(jìn)行，配售簡稱為“風(fēng)語配債”，配售代碼為“753466”。

　　原普通股股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購。

　?。?）網(wǎng)上發(fā)行

　　一般社會公眾投資者通過上交所交易系統(tǒng)參加發(fā)行人原股東優(yōu)先配售后余額的申購，申購簡稱為“風(fēng)語發(fā)債”，申購代碼為“754466”。每個證券賬戶的最低申購數(shù)量為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數(shù)倍，每個賬戶申購數(shù)量上限是1,000手（100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。

　　申購時間為2022年3月25日（T日），上交所交易系統(tǒng)的正常交易時間內(nèi)，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突發(fā)事件影響本次發(fā)行，則順延至下一交易日繼續(xù)進(jìn)行。

　　申購時，投資者無需繳付申購資金。

　　投資者應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)?；蛸Y金規(guī)模，合理確定申購金額。主承銷商發(fā)現(xiàn)投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)?；蛸Y金規(guī)模申購的，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）有權(quán)認(rèn)定該投資者的申購無效。

　　2022年3月25日（T日），參與本次網(wǎng)上申購的投資者可以通過其指定交易的證券公司在申購時間內(nèi)進(jìn)行申購委托。上交所將于T日確認(rèn)網(wǎng)上投資者的有效申購數(shù)量，同時根據(jù)有效申購數(shù)據(jù)進(jìn)行配號，按每1手（10張，1,000元）配一個申購號，并將配號結(jié)果傳到各證券交易網(wǎng)點。各證券公司營業(yè)部應(yīng)于T日向投資者發(fā)布配號結(jié)果。

　　2022年3月28日（T+1日），發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將在《證券時報》上公告本次發(fā)行的網(wǎng)上中簽率。

　　當(dāng)網(wǎng)上有效申購總量大于本次最終確定的網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量時，采取搖號抽簽方式確定發(fā)售結(jié)果。2022年3月28日（T+1日），根據(jù)本次發(fā)行的網(wǎng)上中簽率，在公證部門公證下，由主承銷商和發(fā)行人共同組織搖號抽簽。

　　2022年3月29日（T＋2日），發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將在《證券時報》上公告搖號中簽結(jié)果，投資者根據(jù)中簽號碼確認(rèn)認(rèn)購風(fēng)語轉(zhuǎn)債的數(shù)量并準(zhǔn)備認(rèn)購資金，每一中簽號碼認(rèn)購1手（10張，1,000元）。

　　T+2日日終，中簽的投資者應(yīng)確保其資金賬戶有足額的認(rèn)購資金，投資者認(rèn)購資金不足的，不足部分視為放棄認(rèn)購，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責(zé)任，由投資者自行承擔(dān)。根據(jù)中國結(jié)算上海分公司的相關(guān)規(guī)定，放棄認(rèn)購的最小單位為1手。投資者放棄認(rèn)購的部分由主承銷商包銷。

　　網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽但未足額繳款的情形時，自中國結(jié)算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內(nèi)不得參與新股、可轉(zhuǎn)債、可交換債和存托憑證的申購。放棄認(rèn)購的次數(shù)按照投資者實際放棄認(rèn)購的新股、可轉(zhuǎn)債、可交換債和存托憑證的次數(shù)合并計算。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　9、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期后五個交易日內(nèi)，發(fā)行人將按債券面值的115%（含最后一期利息）的價格贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券上市的議案》。

　　公司于2021年7月5日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》，根據(jù)上述授權(quán)，公司將在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，向上海證券交易所申請辦理本次可轉(zhuǎn)債在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理本次可轉(zhuǎn)債上市的相關(guān)事宜，并將授權(quán)公司董事長或其所授權(quán)之人辦理具體事項。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過《關(guān)于公司開立公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專項賬戶并簽署監(jiān)管協(xié)議的議案》

　　為規(guī)范公司募集資金管理、存放和使用，切實保護(hù)投資者權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，同意公司根據(jù)募集資金管理的需要開立募集資金專項賬戶，用于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的專項存儲和使用，并授權(quán)公司董事長或其指定的授權(quán)代理人辦理與保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議，對募集資金的存放和使用情況進(jìn)行監(jiān)管。

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　上海風(fēng)語筑文化科技股份有限公司