河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于管理人處置部分公司資本公積金轉(zhuǎn)增所得股票

　　公開征集意向受讓方的公告

　　本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2020年12月11日，河南省鄭州市中級(jí)人民法院（以下簡稱“法院”或“鄭州中院”）作出（2020）豫01破申112號(hào)《民事裁定書》及（2020）豫01破申112號(hào)《決定書》，裁定受理債權(quán)人鄭州市豐華碳素有限公司對(duì)河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中孚實(shí)業(yè)”或“公司”）的重整申請(qǐng)，并指定清算組擔(dān)任公司管理人。2021年8月10日，法院依法裁定批準(zhǔn)《河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司重整計(jì)劃》（以下簡稱“《重整計(jì)劃》”），并終止中孚實(shí)業(yè)重整程序。2021年12月29日，鄭州中院作出（2020）豫01破27號(hào)之四《民事裁定書》，裁定確認(rèn)中孚實(shí)業(yè)重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，并終結(jié)中孚實(shí)業(yè)重整程序。

　　根據(jù)《重整計(jì)劃》的規(guī)定，中孚實(shí)業(yè)資本公積金轉(zhuǎn)增所得股票中的798,220,982股股票由管理人依法處置。本次處置將在鄭州中院的監(jiān)督下進(jìn)行，面向社會(huì)公開征集意向受讓方，并由中孚實(shí)業(yè)、債權(quán)人代表、管理人、職工代表等主體共同組成評(píng)審委員會(huì)擇優(yōu)確定，現(xiàn)將征集事宜公告如下：

　　一、本次處置股票的基本情況

　?。ㄒ唬┕善眮碓醇皵?shù)量

　　根據(jù)《重整計(jì)劃》的規(guī)定，以中孚實(shí)業(yè)總股本1,961,224,057股為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增10股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增1,961,224,057股，轉(zhuǎn)增后中孚實(shí)業(yè)總股本由1,961,224,057股增至3,922,448,114股。上述轉(zhuǎn)增的股票不向原股東分配，全部無償讓渡，其中1,163,003,075股分配給中孚實(shí)業(yè)及子公司河南中孚電力有限公司、河南中孚鋁業(yè)有限公司、河南中孚炭素有限公司、安陽高晶鋁材有限公司、林州市林豐鋁電有限責(zé)任公司的債權(quán)人用于清償債務(wù)；剩余798,220,982股由管理人附條件進(jìn)行公開處置，股票處置所得用于支付破產(chǎn)費(fèi)用、償還共益?zhèn)鶆?wù)、清償債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金等。上述798,220,982股股票現(xiàn)存于河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)處置專用賬戶。

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　　本次股票處置采取公開征集受讓方的方式。受讓方可以為單獨(dú)一家競買人或三家（含本數(shù)）以內(nèi)競買人組成的單一聯(lián)合體。受讓方須一次性整體受讓全部處置股票。最終受讓方由評(píng)審委員會(huì)評(píng)定產(chǎn)生。競買人以聯(lián)合體形式參與的，聯(lián)合體應(yīng)明確各自受讓的股票份額，聯(lián)合體中單體受讓份額最高者（不低于整體處置股票數(shù)量的50%）為主競買人，其余主體為附屬競買人。若聯(lián)合體各方為一致行動(dòng)人，則視為單獨(dú)一家競買人。

　?。ㄈ┫嚓P(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司因2018年至2020年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤均為負(fù)值，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

　　2.公司控股股東河南豫聯(lián)能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“豫聯(lián)集團(tuán)”）目前正處于司法重整執(zhí)行階段，豫聯(lián)集團(tuán)持有公司1,077,248,821股股份，已質(zhì)押1,076,557,323股，占豫聯(lián)集團(tuán)持股總數(shù)的99.94%；被司法凍結(jié)1,077,248,821股，占豫聯(lián)集團(tuán)持股總數(shù)的100%。豫聯(lián)集團(tuán)重整計(jì)劃的執(zhí)行情況，股票司法凍結(jié)及高質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)情況，對(duì)公司控制權(quán)的穩(wěn)定性可能產(chǎn)生影響。

　　3.請(qǐng)競買人認(rèn)真閱讀中孚實(shí)業(yè)和管理人在指定信息披露平臺(tái)上公開披露的信息，并充分關(guān)注公開披露信息所揭示的全部風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

　　二、參與競買主體的條件

　　參與競買處置股票的競買人須符合以下條件：

　?。ㄒ唬└傎I人應(yīng)為依據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或非法人企業(yè)，且應(yīng)符合國家法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司股東資格條件。

　　（二）根據(jù)中孚實(shí)業(yè)《重整計(jì)劃》，中孚實(shí)業(yè)2021年、2022年、2023年歸母凈利潤應(yīng)分別不低于6億元、8億元、14億元，或三年歸母凈利潤合計(jì)不低于28億元，若未達(dá)到前述承諾標(biāo)準(zhǔn)，則大股東以現(xiàn)金方式承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。競買人若因本次競買行為成為公司大股東的，應(yīng)承擔(dān)前述大股東現(xiàn)金差額補(bǔ)足義務(wù)及中孚實(shí)業(yè)《重整計(jì)劃》中規(guī)定的所有義務(wù)；若競買人以聯(lián)合體形式參與且主競買人因本次競買行為成為公司大股東，則主競買人應(yīng)承擔(dān)前述大股東現(xiàn)金差額補(bǔ)足義務(wù)及中孚實(shí)業(yè)《重整計(jì)劃》中規(guī)定的所有義務(wù)。

　?。ㄈ└傎I人如通過本次處置取得股票，應(yīng)承諾登記至競買人名下的股票自登記之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若最終取得處置股票的競買人成為大股東，應(yīng)承諾登記至大股東名下的股票自登記之日起全部股票三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　?。ㄋ模└傎I人應(yīng)具備與中孚實(shí)業(yè)主營業(yè)務(wù)相同或相似的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營、管理經(jīng)驗(yàn)及投資經(jīng)驗(yàn)，注冊(cè)資本不低于10億元人民幣，設(shè)立時(shí)間10年以上。競買人有義務(wù)支持公司做好主營業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營，幫助公司優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。

　?。ㄎ澹└傎I人應(yīng)保證資金來源合法，能夠按時(shí)、足額支付保證金及股票轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　（六）競買人已就本次參與股票受讓履行了必要的內(nèi)部決策程序。

　?。ㄆ撸┓煞ㄒ?guī)規(guī)定的其他條件。

　　競買人為聯(lián)合體的，聯(lián)合體中主競買人應(yīng)滿足上述全部條件，附屬競買人應(yīng)滿足除上述第（二）、（四）項(xiàng)條件之外的其他全部條件。

　　三、評(píng)審流程

　?。ㄒ唬┱骷瘯r(shí)間及現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審日

　　征集時(shí)間為2022年3月18日至2022年3月24日，現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審日為2022年3月25日。

　?。ǘ└傎I人繳納保證金

　　1. 保證金金額及繳納方式

　　競買人應(yīng)在公告規(guī)定的上述期限內(nèi)與管理人聯(lián)系，并在2022年3月24日18時(shí)前，將競買保證金5億元足額支付至管理人如下銀行賬戶，并注明匯款用途為“中孚實(shí)業(yè)處置股票競買保證金”。未在上述規(guī)定時(shí)間內(nèi)成功繳納保證金的，將喪失參加評(píng)審資格。

　　銀行賬戶信息

　　戶名 河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司管理人

　　銀行賬戶 999156001540000295

　　開戶銀行 鄭州銀行股份有限公司鞏義支行

　　2. 保證金的使用

　　如競買成功，競買人已經(jīng)繳納的保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)為受讓價(jià)款的一部分。

　　3. 保證金的沒收與退還

　　競買人在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未足額向管理人賬戶繳納保證金的，已繳納的保證金不予退還。

　　競買人辦理完畢受讓登記并提交申購文件后撤回申購的，或經(jīng)管理人確定為處置股票的受讓方后，競買人不簽收管理人簽發(fā)的《選定確認(rèn)書》的，已繳納的保證金不予退還，并取消其競買資格。

　　競買人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向管理人賬戶支付受讓價(jià)款的，已繳納的保證金不予退還，并取消其競買資格。確定的受讓方被取消選定資格的，中孚實(shí)業(yè)和管理人將組織評(píng)審委員會(huì)重新評(píng)定確定新的受讓方。

　　如競買人經(jīng)評(píng)審未能被確定為受讓方，且不存在上述情形的，管理人將于現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審結(jié)束之日起七個(gè)工作日內(nèi)向其全額無息退還其已繳納的保證金。

　?。ㄈ└傎I人提交評(píng)審材料

　　競買人應(yīng)憑其繳納保證金的銀行轉(zhuǎn)賬憑證，于2022年3月24日18時(shí)前自行前往管理人處，向管理人現(xiàn)場(chǎng)提交（原則上不接受郵寄文件參與，但因疫情等不可抗力因素與公司及管理人協(xié)商一致可通過郵寄等方式提交除外）評(píng)審材料，辦理登記手續(xù)并提交相關(guān)承諾書。經(jīng)對(duì)競買人的保證金繳納憑證、主體材料及承諾函等資料審核無誤且收到競買人密封提交的申購書后，管理人將其確認(rèn)為有效申購主體并出具回執(zhí)。

　　全部評(píng)審材料一式叁份提交（正本壹份、副本貳份），并同時(shí)提交電子文檔壹份。評(píng)審材料應(yīng)以 A4 紙張裝訂成冊(cè)并加蓋公章、成冊(cè)文件加蓋騎縫公章，相關(guān)材料內(nèi)容不一致時(shí)，以正本材料內(nèi)容為準(zhǔn)。提交材料主要包括：

　　1.申購書。應(yīng)在申購書中明確處置股票的受讓價(jià)款、支付方式等內(nèi)容，并明確相關(guān)承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容、履約方式及時(shí)間、不能履約時(shí)的制約措施等內(nèi)容。

　　2.承諾函。競買人應(yīng)簽署管理人提供的承諾函文本，承諾已經(jīng)知悉受讓條件、已經(jīng)履行相關(guān)內(nèi)部審批流程以及承諾符合股票的受讓主體資格等。

　　3.競買人介紹。包括主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務(wù)情況等。如聯(lián)合體參與受讓的，應(yīng)在申購文件中書面說明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否為一致行動(dòng)人等。

　　4.競買人支持中孚實(shí)業(yè)發(fā)展的措施。針對(duì)中孚實(shí)業(yè)現(xiàn)狀，能夠提供的支持和實(shí)施計(jì)劃，包括但不限于行業(yè)研究與分析、經(jīng)營改善與法人治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化方案、未來發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃等。

　　5.附件及其他有關(guān)資料

　?。?）競買人及其控股股東現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（復(fù)印件），如控股股東為自然人的應(yīng)提供其身份證明原件（現(xiàn)場(chǎng)查驗(yàn)）及身份證復(fù)印件。

　　（2）競買人現(xiàn)行有效的公司章程或合伙協(xié)議（復(fù)印件）。

　　（3）競買人法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證明書原件、身份證明原件（現(xiàn)場(chǎng)查驗(yàn)）及身份證復(fù)印件。

　?。?）競買人有權(quán)機(jī)關(guān)作出的同意本次申購事項(xiàng)的決議及必要的內(nèi)部和外部批準(zhǔn)、同意和授權(quán)文件的復(fù)印件。

　?。?）保證金支付憑證復(fù)印件。

　?。?）競買人專門指定用于接收文件的聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱、通信地址的書面文件，并提供相應(yīng)授權(quán)文件，包括法定代表人或負(fù)責(zé)人的授權(quán)委托書原件、受托人身份證原件（現(xiàn)場(chǎng)查驗(yàn)）及復(fù)印件。

　?。ㄋ模┕芾砣私M織召開現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審會(huì)

　　2022年3月25日，在鄭州中院的監(jiān)督下，管理人將組織由中孚實(shí)業(yè)、債權(quán)人代表、管理人、職工代表等主體共同組成的評(píng)審委員會(huì)（具體委員會(huì)成員以管理人報(bào)法院備案為準(zhǔn)），召開現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審會(huì)確定受讓方。

　?。ㄎ澹┫蚴茏尫匠鼍哌x定確認(rèn)書

　　根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)評(píng)審會(huì)的評(píng)審規(guī)則，由評(píng)審委員會(huì)選擇最優(yōu)競買人確認(rèn)為處置股票受讓方，并向受讓方出具《選定確認(rèn)書》，由雙方在《選定確認(rèn)書》上簽字蓋章。

　　（六）后續(xù)付款安排

　　除保證金外，受讓方需根據(jù)《選定確認(rèn)書》的約定按期足額向管理人賬戶支付競買余款。第一期付款不少于受讓價(jià)款總額的60%（含競買保證金5億元），需在2022年4月10日前支付完畢；第二期付款為受讓價(jià)款總額的40%，需在2022年4月20日前支付完畢。

　　四、處置股票的登記

　　受讓方應(yīng)當(dāng)在《選定確認(rèn)書》簽訂的當(dāng)日向管理人提供辦理受讓處置股票的有關(guān)信息及資料，逾期未能提交導(dǎo)致的法律后果由受讓方自行承擔(dān)。受讓方相關(guān)資料提供完整后，管理人將依法辦理股票劃轉(zhuǎn)至受讓方指定的證券賬戶，由此所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)、手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用全部由受讓方承擔(dān)。

　　受讓方受讓的股票數(shù)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司劃轉(zhuǎn)到賬的股票數(shù)為準(zhǔn)。如到賬股票數(shù)與《選定確認(rèn)書》記載數(shù)不一致的，管理人有權(quán)根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司劃轉(zhuǎn)到賬股票數(shù)對(duì)應(yīng)的最終價(jià)款多退少補(bǔ)。

　　五、聯(lián)系方式

　　本次公開征集意向受讓方的咨詢、資料索取以及提交的方式如下：

　　聯(lián)系人：洪裳

　　聯(lián)系電話：13213091811、13213091822

　　管理人辦公地址：河南省鄭州市鞏義市新華路31號(hào)北裙樓3層樓梯右側(cè)管理人辦公室

　　郵編：451200

　　六、本公告及公開征集受讓方的解釋

　　在相關(guān)的法律、法規(guī)以及其他規(guī)范性文件許可的范圍內(nèi)，中孚實(shí)業(yè)、管理人對(duì)本公告及本次公開征集受讓方的一切程序事宜及實(shí)體事宜，包括確定競買人、確定競買人成交股票的準(zhǔn)確數(shù)量等事項(xiàng)均擁有最終解釋權(quán)和決定權(quán)。

　　七、其他事項(xiàng)

　　競買人或受讓方根據(jù)本公告進(jìn)行的相關(guān)行為與管理人、中孚實(shí)業(yè)有爭議不能協(xié)商解決的，可向鄭州中院提起訴訟。

　　特此公告。

　　河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司