本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　【重慶路橋(600106)、股吧】股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月9日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對重慶路橋股份有限公司2021年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2022】0338號（以下簡稱“監(jiān)管工作函”）。根據(jù)《監(jiān)管工作函》的要求，公司會同相關(guān)人員就函中所提問題逐項進行了認真分析，現(xiàn)將相關(guān)問題回復(fù)如下：

　　一、年報顯示，公司主要收入來源為路橋收費業(yè)務(wù)，2019年、2020年、2021年營業(yè)收入分別為2.39億元、2.02億元及1.65億元，收入持續(xù)下降，主要因長壽湖旅游高速、嘉陵江石門大橋收費權(quán)先后被收回；凈利潤分別為2.5億元、2.27億元、2.56億元，其中投資收益分別為1.97億元、1.7億元、2.05億元，占凈利潤比重較高，公司股權(quán)投資包含對參股公司的投資及金融產(chǎn)品投資。請公司補充披露：

　?。ㄒ唬┙Y(jié)合報告期內(nèi)行業(yè)發(fā)展情況、自身經(jīng)營特點，說明主營業(yè)務(wù)連續(xù)下滑的原因。

　　公司回復(fù)：

　　公司是從事城市路橋經(jīng)營管理及基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)的綜合企業(yè)，公司主要業(yè)務(wù)為路橋收費和工程總承包。

　　1、公司路橋收費業(yè)務(wù)主要分為路橋委托收費模式和BOT經(jīng)營模式。

　　路橋委托收費模式主要系根據(jù)重慶市人民政府2002年6月26日頒布的《重慶市主城區(qū)路橋通行費征收管理辦法》，從2002年7月1日起，將公司所屬“三橋”（嘉陵江牛角沱大橋、石板坡長江大橋、嘉陵江石門大橋）收費業(yè)務(wù)委托給重慶市城市建設(shè)投資(集團)有限公司（以下簡稱重慶城投），重慶城投每月向公司支付路橋費。其中嘉陵江牛角沱大橋、石板坡長江大橋、嘉陵江石門大橋收費年限分別于2010年、2016年和2021年到期。

　　BOT經(jīng)營模式主要系根據(jù)公司與重慶城投、重慶市長壽區(qū)交通基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)有限公司（以下簡稱長壽交基司）分別于2004年、2008年簽訂的《BOT經(jīng)營協(xié)議》，公司以BOT模式取得投資、建設(shè)、經(jīng)營嘉華嘉陵江大橋和長壽湖旅游高速公路的經(jīng)營權(quán)，在嘉華嘉陵江大橋27年經(jīng)營期和長壽湖旅游高速公路30年（含建設(shè)期）內(nèi)，公司負責大橋、道路的經(jīng)營和維護及管理，并按約定的計價基數(shù)收取經(jīng)營收益。

　　2、公司具有市政公用工程施工總承包（壹級）資質(zhì)，通過嘉華嘉陵江大橋、長壽湖旅游高速公路兩個BOT項目的建設(shè)，已探索出一套以BOT模式投資建設(shè)大型基礎(chǔ)設(shè)施項目的經(jīng)驗。工程施工承包業(yè)務(wù)方面，公司近年來先后建設(shè)了北碚組團城鄉(xiāng)一體化基礎(chǔ)設(shè)施項目、渝涪高速公路大修項目和嘉華大橋環(huán)境整治停車場等項目。

　　3、近年來隨著公司所屬三橋收費年限的陸續(xù)到期和長壽湖旅游高速公路的政府回購，公司出現(xiàn)了資產(chǎn)萎縮、路橋收入逐年下降的情況，面對現(xiàn)狀，公司一直不斷地尋求新的投資項目和工程建設(shè)項目，公司曾擬收購重慶渝涪高速公路有限公司（以下簡稱渝涪高速公司）股權(quán)、光伏電站股權(quán)等收益穩(wěn)定的項目，但由于種種原因這些項目最終未能實施。

　　公司近年來營業(yè)收入明細如下表：

　　單位：億元

　?。ǘ┙Y(jié)合投資收益的具體情況，說明投資收益金額較大的原因及是否具有可持續(xù)性，并提示相關(guān)風險；

　　公司回復(fù)：

　　公司2019年度、2020年度和2021年度投資收益金額分別為1.97億元、1.7億元和2.05億元，主要系按權(quán)益法核算的渝涪高速公司經(jīng)營收益和【重慶銀行(601963)、股吧】的現(xiàn)金紅利。

　　公司近三年投資收益構(gòu)成明細如下表：

　　單位：億元

　　公司持有渝涪高速公司33%的股權(quán)，該公司主要從事渝涪高速公路經(jīng)營管理，渝涪高速公路屬于國高網(wǎng)滬渝高速的一部分，是通往三峽庫區(qū)和渝東地區(qū)的重要路段，連接著已通車和即將通車的多條高速公路，在重慶市高速公路網(wǎng)絡(luò)中具有重要地位。根據(jù)企業(yè)會計準則, 公司對聯(lián)營企業(yè)渝涪高速公司的投資采用權(quán)益法核算,在取得長期股權(quán)投資后,應(yīng)按投資比例享有的被投資企業(yè)實現(xiàn)的凈損益的份額確認投資收益。渝涪高速公司享有自2003年9月30日起至2033年9月29日止渝涪高速公路30年期特許經(jīng)營權(quán)，該公司經(jīng)營業(yè)務(wù)收益穩(wěn)定，其近三年資產(chǎn)經(jīng)營情況如下表：

　　單位：億元

　　公司持有重慶銀行171,339,698股限售股（占其總股本的4.93%），該行主要經(jīng)營各類存款、貸款、結(jié)算服務(wù)、金融租賃及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準的其他服務(wù)，其業(yè)務(wù)主要集中于重慶市，并覆蓋四川、陜西和貴州等部分地區(qū)，依托區(qū)位優(yōu)勢，已成為西部地區(qū)綜合實力領(lǐng)先的城商行，成為區(qū)域內(nèi)小微業(yè)務(wù)先行者。根據(jù)企業(yè)會計準則,公司對重慶銀行的投資采用按公允價值進行后續(xù)計量且公允價值變動計入其他綜合收益的可供出售權(quán)益工具投資核算，應(yīng)于被投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利時確認投資收益。重慶銀行在內(nèi)地城商行中處于一定領(lǐng)先地位，綜合實力不斷增強，近年業(yè)績穩(wěn)定增長，其近三年資產(chǎn)經(jīng)營情況如下表：

　　單位：億元

　　重慶銀行作為A+H股上市公司，該行根椐相關(guān)法律法規(guī)的要求在其《公司章程》中明確了“在確保資本充足率滿足監(jiān)管規(guī)定的前提下，本行每一年度實現(xiàn)的營利在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般準備后有可分配利潤的，可以進行現(xiàn)金分紅。本行每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不應(yīng)低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%?！钡默F(xiàn)金分紅具體條件和比例，近年來該行現(xiàn)金分紅情況如下表：

　　綜上，公司對渝涪高速公司和重慶銀行的投資收益確認符合企業(yè)會計準則的規(guī)定，未來具有一定可持續(xù)性。

　　鑒于投資收益占當年凈利潤的比例較大，如果受宏觀經(jīng)濟環(huán)境因素、企業(yè)內(nèi)部投資決策機制、投資項目經(jīng)營狀況及金融資產(chǎn)公允價值波動的影響，企業(yè)投資收益將面臨一定的波動風險，可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

　　（三）結(jié)合公司經(jīng)營計劃、項目開拓等，說明未來如何改善主營業(yè)務(wù)的盈利能力。

　　公司回復(fù)：

　　近年來隨著公司所屬三橋收費年限的陸續(xù)到期和資產(chǎn)被回購，公司出現(xiàn)了資產(chǎn)萎縮、路橋收入逐年下降的情況。未來，公司仍堅持以基礎(chǔ)設(shè)施項目經(jīng)營管理為主、工程承包為輔的經(jīng)營策略，積極尋求新的資質(zhì)優(yōu)良項目，包括收購已建成的路橋類資產(chǎn)和新建的路橋類項目及其他基礎(chǔ)設(shè)施相關(guān)行業(yè)項目等，并適時介入其他具有較好的發(fā)展前景的行業(yè)，分散公司業(yè)務(wù)相對集中的風險。

　　在基礎(chǔ)設(shè)施項目經(jīng)營管理方面，公司將密切關(guān)注政策面情況，積極做好各種投資模式在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域內(nèi)的研究和運用，在做好風險控制和應(yīng)對措施同時，謹慎投資路橋收費項目，適時介入其他基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營項目。

　　同時，公司也將積極嘗試多元化經(jīng)營，尋找新興產(chǎn)業(yè)的投資機會，分散公司過于集中于路橋收費建設(shè)項目的風險，確保公司具有持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展能力。

　　二、年報顯示，公司存貨余額為3.54億元，除30.7萬元為原材料外，其余均為開發(fā)成本。2017年至2021年，開發(fā)成本分別為3.49億元、3.50億元、3.52億元、3.53億元、3.54億元，變化較小，且未發(fā)生減值。請公司補充披露：

　?。ㄒ唬┡堕_發(fā)成本的具體項目名稱、開工時間、預(yù)計竣工時間、預(yù)計總投資金額，近五年來項目的開發(fā)進展情況及未來的開發(fā)計劃。

　　公司回復(fù)：

　　截止2021年12月31日，公司存貨余額為3.54億元，其中原材料為30.65萬元，開發(fā)成本為3.54億元，開發(fā)成本主要系公司全資子公司重慶鼎順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱鼎順公司）“芳草地·嘉水藍天”項目的前期開發(fā)成本投入。鼎順公司項下僅有的“芳草地·嘉水藍天”項目位于重慶市沙坪壩區(qū)平頂山003（A19－1/03）F地塊，建設(shè)用地面積約106,236平方米，建筑面積53,118平方米，容積率0.5，規(guī)劃為高檔居住區(qū)。

　　2012年，公司在對鼎順公司擁有平頂山地塊進行項目盡調(diào)后，認為該地塊地理位置具備一定的升值潛力和投資價值，經(jīng)董事會同意，公司以2.99億元的價格，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式取得了鼎順公司100%的股權(quán)。

　　受讓鼎順公司股權(quán)后，公司就該地塊存在的市政道路未修建、高壓線路遷改入地等影響地塊開發(fā)建設(shè)問題積極與相關(guān)部門進行磋商，但因種種原因，部分問題至今仍未得到有效解決，直接影響了該地塊的開發(fā)建設(shè)。隨著時間的推移，消費者對住房品質(zhì)要求不斷提升，若公司仍獨立開發(fā)該地塊，其開發(fā)品質(zhì)已無法達到目前市場的要求。近年來公司先后與數(shù)十家國內(nèi)知名的房地產(chǎn)企業(yè)就項目合作開發(fā)意向或股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行洽談，但國內(nèi)房地產(chǎn)市場低迷以及疫情等因素一定程度影響了項目的推進。目前，公司基本確定了轉(zhuǎn)讓該地塊的思路，公司將依據(jù)市場變化情況與潛在的合作伙伴進行充分溝通洽談，力爭盡快達成項目的轉(zhuǎn)讓。

　　（二）結(jié)合行業(yè)背景、項目所在地區(qū)及周邊可比樓盤價格變化等，說明相關(guān)項目是否存在減值跡象，是否存在應(yīng)當計提但未計提存貨跌價準備的情形。請年審會計師發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)：

　　鼎順公司所屬地塊，地理位置位于重慶市沙坪壩區(qū)平頂山，項目周邊商業(yè)、公園、醫(yī)院、學校等配套設(shè)施已相對成熟。

　　近年來，重慶市土拍沙坪壩區(qū)樓面價已達1萬元/平方米，渝北區(qū)樓面價已達1.57萬元/平方米，而公司取得該地塊的樓面價(即賬面成本)僅為0.64萬元/平方米。

　　根據(jù)企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)負債表日存貨采用成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，按照存貨類別成本高于可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準備。公司預(yù)計該項目地塊的可變現(xiàn)凈值明顯高于地塊土地成本，公司認為該項目不存在減值風險。

　　公司年審會計師意見：

　　經(jīng)核查，我們認為：截至資產(chǎn)負債表日，開發(fā)成本相關(guān)項目不存在減值跡象，不存在應(yīng)當計提但未計提存貨跌價準備的情形。

　　三、 2021年年報顯示，貨幣資金為17.65億元，占流動資產(chǎn)的 75.5%。有息借款合計金額21.58億元，其中短期借款為8.06億元， 一年內(nèi)到期的非流動負債1.1億元，長期借款12.42億元；利息費用0.97億元，占凈利潤的比例為37.9%。此外，公司受限資產(chǎn)規(guī)模為17.16億元，主要為借款提供質(zhì)押擔保，其中受限貨幣資金為3.15億元。請公司補充披露：

　?。ㄒ唬┓猪椓惺臼芟拶Y產(chǎn)對應(yīng)的受限金額、受限原因、融資主體及相應(yīng)的借款規(guī)模。

　　公司回復(fù)：

　　公司2021年受限資產(chǎn)規(guī)模為17.16億元，其中受限貨幣資金為3.15億元，交易性金融資產(chǎn)0.42億元，長期應(yīng)收款13.59億元。相關(guān)受限資產(chǎn)情況如下表所示：

　　單位：萬元

　?。ǘ┭a充披露期末貨幣資金的存放銀行及對應(yīng)金額，以及控股股東及其關(guān)聯(lián)方在報告期內(nèi)從上述銀行取得的融資金額，說明是否存在以定期存款等資產(chǎn)為控股股東的融資行為提供質(zhì)押擔保的情形。

　　公司回復(fù)：

　　截至2021年12月31日，公司期末貨幣資金余額為17.65億元，其中銀行存款及對應(yīng)金額如下表所示：

　　單位：萬元

　　公司貨幣資金的存放是公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要進行的自主決策，公司選擇的合作銀行主要系大型國有商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行和地方性城市商業(yè)銀行，期末公司未在關(guān)聯(lián)銀行擺放存款。公司不存在以定期存款等資產(chǎn)為控股股東的融資行為提供質(zhì)押擔保的情形。

　　就公司控股股東同方國信投資控股有限公司（以下簡稱同方國信）及其關(guān)聯(lián)方在報告期內(nèi)從上述銀行取得的融資金額情況，公司書面致函向其詢問，同方國信書面回復(fù)公司：2021年報告期內(nèi)，不存在以我公司定期存款等資產(chǎn)為其融資提供質(zhì)押擔保的情形，同方國信及其控股子公司（不含重慶路橋）在上述銀行取得的融資金額如下：

　　單位：萬元

　　注1：2021年同方國信在銀行6取得的68,000.00萬元借款在報告期已全部歸還

　　注2：2021年同方國信在銀行10取得的69,300.00萬元借款在報告期內(nèi)已歸還其中2億本金及對應(yīng)利息

　　（三）結(jié)合公司經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)需求說明公司持有的資金規(guī)模與日常經(jīng)營所需的流動資金規(guī)模是否匹配。

　　公司回復(fù)：

　　公司是從事城市路橋經(jīng)營管理及基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)的綜合企業(yè)，具有市政公用工程施工總承包（壹級）資質(zhì)。公司充分利用三橋穩(wěn)定的路橋經(jīng)營收入，積極探索BOT模式投資建設(shè)大型基礎(chǔ)設(shè)施項目，先后于2005年和2009年投資20億元和6.20億元以BOT模式投資承建了嘉華嘉陵江大橋、長壽湖旅游高速公路等基礎(chǔ)設(shè)施項目。近年來，在原有投資項目投入營運和承包工程完工后，公司一直在尋求新的投資項目和工程建設(shè)項目，如公司曾擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購渝涪高速公司的股權(quán)和長順信合公司持有的光伏電站股權(quán)，共計金額約31.98億元（其中支付現(xiàn)金約15.8億元）等收益穩(wěn)定的項目，這些項目雖然因故終止，但都表明了公司堅持發(fā)展主業(yè)的積極態(tài)度。

　　由于實施基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)以及施工承包業(yè)務(wù)項目總投資金額較大，需要公司提供項目總投資25%-30%的資本金證明作為公司參與投標的前提條件（承接大型路橋基礎(chǔ)設(shè)施和高速公路的PPP項目建設(shè)至少需要投入項目資本金約5-20億元）。為了抓住投資機遇，同時也為了避免出現(xiàn)投資機會時臨時融資的不確定性，公司根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)項目的行業(yè)特點，并參照公司以往投資項目的規(guī)模進行資金儲備。若公司歸還了上述借款，公司將可能失去承接大型路橋基礎(chǔ)設(shè)施項目的機會。

　　公司認為，為了公司持續(xù)發(fā)展的需要進行資金儲備，符合大型路橋等基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)項目投資額較大的行業(yè)特點，公司持有的資金規(guī)模與日常經(jīng)營及承接新項目所需的流動資金規(guī)模是匹配的。

　　（四） 比較公司存款與有息負債利率，說明公司在負擔較高融資成本的同時，保有大額貨幣資金的合理性及必要性。請年審會計師發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)：

　　截至2021年12月31日公司期末貨幣資金余額為17.65億元，期末公司有息負債共計21.50億元，有息負債借款利率區(qū)間為3.25%-5.20%；全年支付借款利息0.97億元。

　　為提高公司沉淀資金的使用效率和收益，公司一方面充分利用市場浮動利率機制，通過辦理“協(xié)定存款”“智能存款”等業(yè)務(wù)提高存款利息，全年取得存款利息收入0.53億元，存款利率區(qū)間為0.35%- 3.70%。一方面在充分確保公司資金安全的前提下，開展短期投資活動，通過購買理財產(chǎn)品、購買信托產(chǎn)品、認購可轉(zhuǎn)債等方式最大限度地增加沉淀資金的使用效益。

　　公司在負擔較高融資成本的同時，保有大額貨幣資金的合理性及必要性詳見本工作函三、（三）之說明。

　　公司認為，在貨幣資金較充裕的情況下仍然保持較大的融資余額是為了公司持續(xù)發(fā)展的需要，也符合大型路橋項目投資額較大的行業(yè)特點,具有一定的合理性。

　　公司年審會計師意見：

　　經(jīng)核查，我們認為：截至資產(chǎn)負債表日，公司不存在以定期存款等資產(chǎn)為控股股東的融資行為提供質(zhì)押擔保的情形，公司持有的資金規(guī)模符合公司經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)需求。

　　特此公告

　　重慶路橋股份有限公司

　　2022年5月24日