【藍(lán)天燃?xì)?/a>(605368)、股吧】（605368）（605368.SH）上市后首單重組過會。

　　日前，藍(lán)天燃?xì)庵亟M事項(xiàng)獲得并購重組委有條件通過。此次交易中，藍(lán)天燃?xì)鈹M作價4億元，以發(fā)行股份的方式購買長葛藍(lán)天52%股權(quán)。

　　記者注意到，去年年末，藍(lán)天燃?xì)庖讶〉瞄L葛藍(lán)天48%股權(quán)。此次重組完成，藍(lán)天燃?xì)馊亻L葛藍(lán)天，收購成本合計為7.39億元。

　　資料顯示，長葛藍(lán)天本就是藍(lán)天燃?xì)獾南掠慰蛻?，通過本次重組，藍(lán)天燃?xì)饫^續(xù)深化天然氣行業(yè)的中下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，并將城市天然氣業(yè)務(wù)區(qū)域擴(kuò)展到長葛市，每年新增1億方以上的城市燃?xì)怃N售業(yè)務(wù)。

　　目前，長葛藍(lán)天也具備良好的經(jīng)營實(shí)力。2021年，長葛藍(lán)天分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.51億元，歸母凈利潤5192.28萬元。交易對手方作出業(yè)績承諾，2022年至2024年長葛藍(lán)天的凈利潤將合計不低于1.88億元。

　　分兩次交易獲得長葛藍(lán)天全部股權(quán)

　　根據(jù)重組方案，藍(lán)天燃?xì)鈹M向宇龍實(shí)業(yè)發(fā)行股份購買其持有的長葛藍(lán)天52%股權(quán)，交易金額為4億元，不涉及配套募集資金。本次交易完成后，長葛藍(lán)天將成為藍(lán)天燃?xì)獾娜Y子公司。

　　本次交易中，藍(lán)天燃?xì)鈱⑾蚪灰讓κ址接铨垖?shí)業(yè)發(fā)行股份數(shù)為3215.43萬股，限售期為36個月。交易完成后，宇龍實(shí)業(yè)將持有藍(lán)天燃?xì)?.5%股份，持股比例僅次于藍(lán)天燃?xì)獾目毓晒蓶|藍(lán)天集團(tuán)及其實(shí)控人李新華，成為上市公司第三大股東。

　　記者注意到，藍(lán)天燃?xì)鈱﹂L葛藍(lán)天青睞有加。去年11月中旬，藍(lán)天燃?xì)馐状闻秾﹂L葛藍(lán)天的收購意向，擬通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所競購東力燃?xì)獬钟械臉?biāo)的51%股權(quán)，彼時長葛藍(lán)天尚名為中廣核宇龍，但此次競購未能成功，原因在于宇龍實(shí)業(yè)行使了少數(shù)股東優(yōu)先購買權(quán)按最高競拍價3.61億元收購了該部分股權(quán)。

　　一個月后，藍(lán)天燃?xì)庖?.39億元，從宇龍實(shí)業(yè)手中取得中廣核宇龍48%股權(quán)，此筆交易在今年年初完成工商變更。

　　緊接著，藍(lán)天燃?xì)庠俅位I劃重組中廣核宇龍。今年年初，藍(lán)天燃?xì)馀吨亟M預(yù)案，此時的中廣核宇龍已經(jīng)更名為長葛藍(lán)天。

　　本次交易中，長葛藍(lán)天整體作價7.7億元，較前次整體作價7.07億元，增長8.77%。標(biāo)的資產(chǎn)為長葛藍(lán)天51%股權(quán)，對應(yīng)交易價格為4億元。換言之，宇龍實(shí)業(yè)競得此部分股權(quán)后再轉(zhuǎn)手給上市公司，就可賺得約0.4億元。而藍(lán)天燃?xì)鈨纱问召弻?shí)現(xiàn)對長葛藍(lán)天的全控，成本合計約為7.39億元。

　　此筆交易目前也取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。在日前的并購重組委會議中，藍(lán)天燃?xì)獗敬沃亟M事項(xiàng)獲得有條件通過。同時，監(jiān)管部門要求公司補(bǔ)充披露業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議相關(guān)條款的完善情況。

　　合并后凈利潤或?qū)⒃鲩L7.7%

　　收購長葛藍(lán)天，對于藍(lán)天燃?xì)舛允窍虍a(chǎn)業(yè)鏈下游拓展的重要一步。

　　據(jù)了解，藍(lán)天燃?xì)饽壳爸饕獜氖潞幽鲜?nèi)的管道天然氣業(yè)務(wù)、城市燃?xì)獾葮I(yè)務(wù)。長葛藍(lán)天主要從事河南省長葛市的城市燃?xì)鈽I(yè)務(wù)，為上市公司的主營業(yè)務(wù)之一，位于天然氣產(chǎn)業(yè)鏈的下游。

　　由于長葛藍(lán)天本就是藍(lán)天燃?xì)獾南掠慰蛻?，在前次完成對長葛藍(lán)天的參股之后，藍(lán)天燃?xì)馀c長葛藍(lán)天之間就形成了天然氣銷售的關(guān)聯(lián)交易。此次收購長葛藍(lán)天剩余股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對其全控，藍(lán)天燃?xì)庖矊⒔柚斯P交易解決上市公司與參股子公司之前的管道天然氣銷售關(guān)聯(lián)交易。

　　除了進(jìn)一步開拓河南省其他區(qū)域的城市天然氣市場之外，對外收購也將對藍(lán)天燃?xì)獾挠芰ζ鸬皆鲆孀饔谩?/p>

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，藍(lán)天燃?xì)夥謩e實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.12億元、32.06億元、36.33億元、35.52億元，同比變動26.86%、27.6%、13.31%、-2.22%；凈利潤分別為2.16億元、2.97億元、3.26億元、3.33億元，同比增長52.92%、37.54%、9.93%、2.11%。

　　2021年年初，藍(lán)天燃?xì)庠跍兄靼迳鲜?，上市首年，公司?shí)現(xiàn)營業(yè)收入39.01億元，同比增長9.83%；凈利潤4.21億元，同比增長26.45%。

　　今年一季度，藍(lán)天燃?xì)獾臓I業(yè)收入和凈利潤繼續(xù)增長27.97%、75.2%至14.37億元、1.92億元。

　　重組草案披露，2020年和2021年，長葛藍(lán)天分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.81億元、3.51億元，歸母凈利潤分別為3844.05萬元、5192.28萬元，扣非歸母凈利潤分別為3837.56萬元、5184.99萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4302.82萬元、3813.85萬元。

　　據(jù)測算，本次交易完成后，藍(lán)天燃?xì)?021年的營業(yè)收入和歸母凈利潤將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上分別增長至40.49億元、4.53億元，增幅3.8%、7.7%。

　　同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，2022年至2024年長葛藍(lán)天的凈利潤將分別不低于5697.4萬元、6509.84萬元、6617.64萬元，合計不低于1.88億元。

　　但需要注意的是，本次交易中，長葛藍(lán)天全部股東權(quán)益價值7.7億元，較其凈資產(chǎn)增值937.46%，評估增值率較高。這就意味著，交易完成后，上市公司在合并資產(chǎn)負(fù)債表中將新增商譽(yù)。如果未來長葛藍(lán)天的業(yè)績未能達(dá)標(biāo)，上市公司存在商譽(yù)減值的風(fēng)險。