證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸 公告編號：2022-032

　　新大陸數(shù)字技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于子公司網(wǎng)商融擔(dān)公司開展融資擔(dān)保業(yè)務(wù)

　　暨公司為子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、擔(dān)保情況概述

　　新大陸數(shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于子公司網(wǎng)商融擔(dān)公司開展融資擔(dān)保業(yè)務(wù)暨公司為子公司提供擔(dān)保的議案》。具體擔(dān)保事項如下：

　　擔(dān)保事項一：公司全資子公司廣州網(wǎng)商融資擔(dān)保有限責(zé)任公司（以下簡稱“網(wǎng)商融擔(dān)公司”）擬與重慶富民銀行股份有限公司（以下簡稱“富民銀行”）簽訂擔(dān)保合同，為公司控股子公司廣州市網(wǎng)商小額貸款有限責(zé)任公司推薦的合格借款人的全部借款合同提供保證金質(zhì)押擔(dān)保，同時公司為網(wǎng)商融擔(dān)公司上述事項承擔(dān)的全部付款義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保的借款本金額度為不超過人民幣1.50億元。

　　擔(dān)保事項二：2021年8月10日，董事會同意公司控股子公司深圳市洲聯(lián)信息技術(shù)有限公司（簡稱“深圳洲聯(lián)公司”）、全資子公司網(wǎng)商融擔(dān)公司與北京中關(guān)村銀行股份有限公司（簡稱“中關(guān)村銀行”）簽訂合作協(xié)議，由深圳洲聯(lián)公司向中關(guān)村銀行推薦經(jīng)審查合格的借款人，中關(guān)村銀行經(jīng)過風(fēng)控審批后向合格借款人發(fā)放經(jīng)營性貸款，網(wǎng)商融擔(dān)公司為合作協(xié)議項下中關(guān)村銀行的主債權(quán)開展融資擔(dān)保業(yè)務(wù)。該合作業(yè)務(wù)規(guī)模上限為本金人民幣 5.00億元，合作期限為自協(xié)議簽訂之日起至2022年6月30日。公司為網(wǎng)商融擔(dān)公司向中關(guān)村銀行提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保額度為不超過本金人民幣5.00億元（公告編號：2021-075）。隨著業(yè)務(wù)深入發(fā)展，深圳洲聯(lián)公司、網(wǎng)商融擔(dān)公司與中關(guān)村銀行擬簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將合作期限延長至2023年6月30日，并將合作規(guī)模上限調(diào)整為本金人民幣8億元。同時，公司為網(wǎng)商融擔(dān)公司向中關(guān)村銀行提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，新增擔(dān)保額度為不超過本金人民幣3.00億元，累計擔(dān)保額度為不超過本金人民幣8.00億元。

　　公司于2022年6月30日召開第八屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于子公司網(wǎng)商融擔(dān)公司開展融資擔(dān)保業(yè)務(wù)暨公司為子公司提供擔(dān)保的議案》（5票同意，0票棄權(quán)，0票反對），董事會同意上述融資擔(dān)保業(yè)務(wù)及擔(dān)保事項。公司于2022年5月19日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于為全資子公司提供對外融資性擔(dān)保額度的議案》及《關(guān)于2021年度為子公司提供擔(dān)保額度的議案》，本次融資擔(dān)保事項在股東大會對董事會的授權(quán)額度內(nèi)，本次為子公司擔(dān)保事項在經(jīng)審議的年度擔(dān)保額度范圍內(nèi)。

　　二、公司擔(dān)保額度的使用情況

　　在已審議的年度擔(dān)保額度范圍內(nèi)，公司2022年度可為全資子公司和控股子公司提供額度不超過20.00億元人民幣的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，用于存量業(yè)務(wù)擔(dān)保事項的延期續(xù)存及新增業(yè)務(wù)的擔(dān)保事項，被擔(dān)保子公司的資產(chǎn)負(fù)債率均為70%以下，有效期自2021年年度股東大會審議通過之日起至下一年年度股東大會時止。本次公司為資產(chǎn)負(fù)債率70%以下的網(wǎng)商融擔(dān)公司提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為9.50億元（其中5億元為原有擔(dān)保事項的延期）。截止至本次擔(dān)保事項完成前，公司在上述審議額度內(nèi)為資產(chǎn)負(fù)債率為70%以下的子公司提供的擔(dān)保余額為0億元，剩余未使用的可用額度為20.00億元；本次擔(dān)保生效后，公司在上述審議額度內(nèi)為資產(chǎn)負(fù)債率為70%以下的子公司提供的擔(dān)保余額為9.50億元，剩余未使用的可用額度為10.50億元。

　　在股東大會對董事會的授權(quán)額度內(nèi)，董事會可在融資性擔(dān)保額度不超過15.00億元的范圍內(nèi)，決定網(wǎng)商融擔(dān)公司2022年度對外提供融資性擔(dān)保的事項，有效期自2021年年度股東大會審議通過之日起至下一年年度股東大會時止。本次董事會審議網(wǎng)商融擔(dān)公司對外提供融資性擔(dān)保的金額為9.50億元，剩余未使用的可用額度為5.50億元。

　　三、被擔(dān)保人基本情況

　　廣州網(wǎng)商融資擔(dān)保有限公司，成立于2020年11月24日。網(wǎng)商融擔(dān)公司為公司全資子公司，公司持有其100%股權(quán)。網(wǎng)商融擔(dān)公司注冊資本10,000萬元人民幣，統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA9W0Y208J，注冊地址：廣州市越秀區(qū)解放南路39號2111室，公司法定代表人：張玲莉。網(wǎng)商融擔(dān)公司主要經(jīng)營范圍：非融資擔(dān)保服務(wù)；融資咨詢服務(wù)；企業(yè)信用管理咨詢服務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；軟件開發(fā)；財務(wù)咨詢；企業(yè)管理；以自有資金從事投資活動；融資擔(dān)保業(yè)務(wù)。經(jīng)查詢，網(wǎng)商融擔(dān)公司不屬于失信被執(zhí)行人。

　　被擔(dān)保人主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　項目 2021年12月31日 2022年03月31日

　　資產(chǎn)總額 14,554.85 16,288.93

　　負(fù)債總額 7,331.94 9,279.25

　　其中：貸款總額 - -

　　流動負(fù)債總額 4,768.14 6,057.42

　　或有事項涉及的總額（包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項） 65,752.00 12,691.70

　　凈資產(chǎn) 7,222.91 7,009.68

　　項目 2021年1-12月 2022年1-3月

　　營業(yè)總收入 4,398.94 2,160.50

　　利潤總額 -2,846.99 -64.96

　　凈利潤 -2,776.19 -213.23

　　四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　擔(dān)保事項一：全資子公司網(wǎng)商融擔(dān)公司向富民銀行提供保證金質(zhì)押擔(dān)保，公司為網(wǎng)商融擔(dān)公司向富民銀行提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。主要內(nèi)容如下：

　　（1）擔(dān)保范圍：保證金質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括借款人借款合同項下借款本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金以及訴訟（仲裁）費(fèi)、訴訟保全費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)、保全保險費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、差旅費(fèi)等等甲方實現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用。連帶責(zé)任保證擔(dān)保的范圍包括主債務(wù)人（網(wǎng)商融擔(dān)公司）應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部付款義務(wù)，包括但不限于主債務(wù)人應(yīng)向甲方（富民銀行）支付的保證金、其他款項、甲方實現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等）、因主債務(wù)人違約而給甲方造成的損失等其他應(yīng)付費(fèi)用。

　?。?）保證金額：不超過本金人民幣1.50億元。

　　（3）保證方式：保證金質(zhì)押擔(dān)保和連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　?。?）保證期間：自擔(dān)保合同生效之日起至主債務(wù)履行期限屆滿日另加兩年。

　?。?）保證合同生效：經(jīng)雙方加蓋公章和法定代表人（或授權(quán)代理人）簽字（或蓋章）之日起生效。

　　擔(dān)保事項二：全資子公司網(wǎng)商融擔(dān)公司向中關(guān)村銀行提供保證金質(zhì)押擔(dān)保及連帶責(zé)任保證擔(dān)保，公司為網(wǎng)商融擔(dān)公司向中關(guān)村銀行提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。主要內(nèi)容如下：

　?。?）擔(dān)保范圍：網(wǎng)商融擔(dān)公司擔(dān)保的主債權(quán)是中關(guān)村銀行在合作協(xié)議項下全部貸款本金、逾期應(yīng)付利息、罰息以及相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等）。為保證網(wǎng)商融擔(dān)公司履行相關(guān)擔(dān)保義務(wù)，公司向債權(quán)人（中關(guān)村銀行）提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證范圍包括債務(wù)人（網(wǎng)商融擔(dān)公司）對債權(quán)人（中關(guān)村銀行）的所有償付義務(wù)，包括債務(wù)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人支付的款項、債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保證金和保證金補(bǔ)足義務(wù)、債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人支付的賠償款項。上述范圍中除本金外的所有費(fèi)用，計入保證人承擔(dān)保證責(zé)任的范圍，但不計入本合同項下被擔(dān)保的最高債權(quán)額。

　?。?）保證金額：被擔(dān)保的最高債權(quán)額本金不超過本金人民幣8.00億元。

　?。?）保證方式：保證金質(zhì)押擔(dān)保和連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　?。?）保證期間：合作協(xié)議約定的債務(wù)人債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

　?。?）保證合同生效：經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）并加蓋公章后生效。

　　五、董事會意見

　　公司董事會認(rèn)為，本次公司全資子公司網(wǎng)商融擔(dān)公司依據(jù)合作協(xié)議開展融資擔(dān)保業(yè)務(wù)，公司因業(yè)務(wù)需要為其提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，是為了滿足子公司經(jīng)營及業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，有利于公司金融科技業(yè)務(wù)持續(xù)向助貸模式升級。被擔(dān)保人網(wǎng)商融擔(dān)公司為公司全資子公司，未提供反擔(dān)保。網(wǎng)商融擔(dān)公司經(jīng)營情況良好，具有良好的債務(wù)償還能力，公司掌握其經(jīng)營管理，能有效地防范和控制擔(dān)保風(fēng)險。本次擔(dān)保事項的風(fēng)險處于公司可控制范圍之內(nèi)，符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，不會影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營能力，不會損害公司及廣大投資者的利益。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次公司全資子公司廣州網(wǎng)商融資擔(dān)保有限公司依據(jù)合作協(xié)議開展融資擔(dān)保業(yè)務(wù)，公司因業(yè)務(wù)需要為其提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，是為了滿足子公司經(jīng)營及業(yè)務(wù)的發(fā)展需要，有利于公司金融科技業(yè)務(wù)持續(xù)向助貸模式升級。公司及全資子公司廣州網(wǎng)商融資擔(dān)保有限公司的風(fēng)控體系健全，始終堅持監(jiān)管合規(guī)要求，整體業(yè)務(wù)風(fēng)險可控，不會對公司及子公司產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。上述事項決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同時，本次融資擔(dān)保事項在股東大會對董事會的授權(quán)額度內(nèi)，本次為子公司擔(dān)保事項在經(jīng)審議的年度擔(dān)保額度范圍內(nèi)。因此，一致同意本議案。

　　七、累計對外擔(dān)保情況

　　截至2022年6月30日，公司及其子公司的實際擔(dān)保余額為291,695.13萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的46.54%。本次擔(dān)保提供后，公司及其子公司有效的擔(dān)保額度總金額為456,000.00萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的72.76%。其中，公司為全資子公司和控股子公司提供的擔(dān)保金額為456,000.00萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的72.76%；公司及其控股子公司不存在為合并報表外單位提供的擔(dān)保。公司累計十二個月內(nèi)對外擔(dān)保145,000.00萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的23.14%。公司不存在逾期擔(dān)?；蛏婕霸V訟的擔(dān)保。

　　八、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第九次會議決議。

　　特此公告。

　　新大陸數(shù)字技術(shù)股份有限公司

　　董 事 會

　　2022年7月2日