在公開征求意見一個多月以后，滬深證券交易所日前正式發(fā)布實施《上市公司股份回購實施細則》(下稱《實施細則》)，以規(guī)范上市公司的股份回購行為。與征求意見稿相比，《實施細則》在多方面進行了完善。

　　《實施細則》對上市公司回購股份賣出的限制明顯增多，對上市公司大股東、董監(jiān)高利用回購減持股份也進行了規(guī)定。此外，對于上市公司已發(fā)生的回購行為，如何進行新老銜接都作出了制度安排?？梢哉f，《實施細則》在細節(jié)上做到了面面俱到。盡管如此，個人以為，對于上市公司股份回購，還有三個方面的的問題需要厘清。

　　問題一，為了規(guī)范“忽悠式回購”與邊減持邊回購的“矛盾式回購”，《實施細則》均進行了規(guī)定。比如對于“護盤式回購”的，將對特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時，并從信息披露、鎖定時間、減持比例等方面進行約束;對于包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務(wù)，要求在首次披露回購股份事項時，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東是否存在減持計劃，并充分提示減持風(fēng)險?！秾嵤┘殑t》雖然作出了規(guī)定，但如果上市公司或相關(guān)方違規(guī)，監(jiān)管部門卻有鞭長莫及之感。

　　問題二，根據(jù)《實施細則》的規(guī)定，上市公司在回購方案中須明確披露擬回購股份的數(shù)量或金額，并明確上下限、上限不得超出下限的1倍。該規(guī)定可以說有很強的實操性，而問題在于，在上市公司披露的回購方案中，某些上市公司并不具備回購股份的實力，其也趕時髦發(fā)布回購方案，本質(zhì)上就是一種忽悠。那么對于這樣的上市公司，滬深交易所其實是沒有任何辦法要求上市公司履行回購承諾的。此外，雖然披露的回購方案中有回購股份數(shù)量或資金下限的要求，并不能排除某些有實力的上市公司的股份回購，只具有象征性的意義，休說是達到上限，就連下限也沒有兌現(xiàn)，如此回購，同樣難逃“忽悠”的嫌疑。對于這樣不履行承諾的上市公司，滬深交易的又該采取怎樣的辦法進行應(yīng)對?

　　問題三，步入2019年以來，上市公司的股份回購呈現(xiàn)出積極的一面。比如1月份以來，有363家公司發(fā)布了實施股份回購情況相關(guān)公告，合計回購金額達到359.51億元。上市公司積極回購，對于市場維 穩(wěn)，對于提振投資者信心等方面都是大有裨益的。

　　但從《實施細則》看，對“護盤式回購”等的監(jiān)管明顯比征求意見稿要嚴厲得多。比如“護盤式回購”通過二級市場出售已回購股份的，將減持前持有期由6個月延長至12個月，并新增了任意90日減持不得超過1%等硬性規(guī)定條件。而且，為防止上市公司通過股份回購操縱利潤，規(guī)定拋售股份出現(xiàn)盈利的，計入資本公積;出現(xiàn)虧損的，應(yīng)依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤，使上市公司通過股份回購操縱利潤變得不可能。在對上市公司股份回購作出更加嚴格的規(guī)定后，是否會打擊上市公司回購股份的熱情呢?這顯然又是非常令人關(guān)注的。