繼浙江【東晶電子(002199)、股吧】股份有限公司（002199）（以下簡(jiǎn)稱：東晶電子）于11月25日發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)》的公告后，11月26日早間，東晶電子收到深交所問(wèn)詢函，要求說(shuō)明公司決定終止重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛的具體原因，補(bǔ)充說(shuō)明公司未能與交易對(duì)方達(dá)成一致意見的核心條款，并分別說(shuō)明未能達(dá)成一致意見的主要原因；說(shuō)明重大資產(chǎn)重組終止后保證金的歸屬，是否存在侵占上市公司利益的情形。12月2日晚間，東晶電子發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢函回復(fù)》。

　　東晶電子群龍無(wú)首

　　原控股股東主張收回1億元保證金

　　根據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)，導(dǎo)致此次重組終止的直接原因系本次重組涉及的審計(jì)、評(píng)估工作均未完成，交易各方?jīng)]有條件和基礎(chǔ)就本次交易的最終交易方案達(dá)成一致意見并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。

　　針對(duì)《換股吸收合并協(xié)議》是否展期暨是否繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事宜，各方未能達(dá)成一致意見的核心條款及主要原因?yàn)椋?/p>

　　1、 藍(lán)海投控認(rèn)為藍(lán)海投控已不再為東晶電子的控股股東，東晶電子本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否繼續(xù)推進(jìn)應(yīng)由其董事會(huì)決策。且迪諾投資應(yīng)向藍(lán)海投控退還保證金人民幣1億元及孽息。但英雄互娛控股股東迪諾投資認(rèn)為：為保證交易安全，藍(lán)海投控支付的1億元保證金應(yīng)始終作為本次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)的前提條件。

　　2、 各方未能就關(guān)于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)審核本次交易的全套申報(bào)材料并獲受理的特定期限的具體日期達(dá)成一致。

　　有業(yè)內(nèi)人士分析稱：有了*ST赫美的先例，英雄互娛在重組上顯得格外謹(jǐn)慎，若收回1億元保證金，相當(dāng)于對(duì)東晶電子及其相關(guān)方?jīng)]有了相關(guān)約束。此外，東晶電子已無(wú)實(shí)控人，群龍無(wú)首的東晶電子加上收回1億元保證金，勢(shì)必會(huì)增加重組之路的各項(xiàng)不確定性，也讓英雄互娛的談判難度變得更加艱險(xiǎn)。

　　據(jù)了解，在東晶電子與英雄互娛籌劃重組的期間，東晶電子二股東李慶躍與藍(lán)海投控于6月10日解除了表決權(quán)委托協(xié)議，東晶電子直接陷入了無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。

　　1億元保證金的處理暫未達(dá)成一致意見

　　上市公司內(nèi)幕交易疑云或?yàn)楹诵脑?/strong>

　　根據(jù)東晶電子發(fā)布的《重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》公告：為切實(shí)推進(jìn)本次交易,東晶電子前控股股東藍(lán)海投控已向英雄互娛控股股東迪諾投資支付人民幣 1.00 億元保證金。

　　鑒于重組籌劃的終止， 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：藍(lán)海投控與迪諾投資就本次重大資產(chǎn)重組終止后保證金的處理暫未達(dá)成一致意見，但保證金問(wèn)題不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。此外，公告顯示：東晶電子和英雄互娛無(wú)需向?qū)Ψ匠袚?dān)任何違約責(zé)任，雙方也不存在其他后續(xù)安排。

　　值得一提的是：在迪諾投資罰沒保證金的情形里，包含了：“東晶電子存在任何應(yīng)披露而未披露且導(dǎo)致東晶電子不符合再融資、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)條件的情形或者被立案調(diào)查?！?strong>有業(yè)內(nèi)人士表示：東晶電子曾曝出內(nèi)幕交易，或許這成為了對(duì)保證金處理未達(dá)成一致的核心原因。

　　據(jù)了解，東晶電子曾陷入內(nèi)幕交易，股東也曾在籌劃重組期間進(jìn)行過(guò)多次減持。