3月5日消息，【閩發(fā)鋁業(yè)(002578)、股吧】（002578）就公司控股股東向上饒城投轉(zhuǎn)讓不超過(guò) 29.99%的公司股份一事回復(fù)了深交所關(guān)注函。關(guān)注函顯示，本次轉(zhuǎn)讓是實(shí)控人為了幫助兒子償還質(zhì)押之外，交易完成后上饒城投預(yù)計(jì)將成為閩發(fā)鋁業(yè)控股股東，上饒市國(guó)資委預(yù)計(jì)將成為閩發(fā)鋁業(yè)實(shí)際控制人。

　　為兒償債轉(zhuǎn)讓公司股份

　　2020年1月6日，閩發(fā)鋁業(yè)公告稱，2020年1月5日控股股東、實(shí)際控制人黃天火先生及其一致行動(dòng)人與上饒市城市建設(shè)投資開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上饒城投”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，前者將向后者轉(zhuǎn)讓不超過(guò)你公司總股本 29.99%的股份。此協(xié)議安排可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　據(jù)悉，黃天火及其一致行動(dòng)人共持有閩發(fā)鋁業(yè) 532,073,046 股股份，占公司總股本比例為53.86%，此次擬轉(zhuǎn)讓的股份超過(guò)了自身所持股份的一半。

　　但根據(jù)閩發(fā)鋁業(yè)的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司2019年?duì)I業(yè)總收入為14.63億元，比上年同期增長(zhǎng)2.60%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4973.76萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)38.91%。

　　公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，利潤(rùn)率顯著提升，但控股股東及一直行動(dòng)人卻在謀劃將所持股份的一半以上轉(zhuǎn)讓出去。原來(lái)是為了要給兒子償還債務(wù)。

　　根據(jù)閩發(fā)鋁業(yè)的公告顯示，由于黃天火幫助其子黃文樂、黃文喜參與認(rèn)購(gòu)公司 2016 年非公開發(fā)行的股份，黃天火先生及一致行動(dòng)人向金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行了融資。質(zhì)押融資累計(jì)質(zhì)押股份總數(shù)為 3.76億股，占其持有公司股份總數(shù)的70.60%，占公司總股本的 38.02%。

　　因?yàn)橘|(zhì)押股份占公司總股本的比例比較大，形成的待償還債務(wù)余額比較高，同時(shí)面臨著債務(wù)到期日日益臨近的壓力，因此黃天火需轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)來(lái)償還存續(xù)債務(wù)。

　　上饒市國(guó)資委或成新實(shí)控人

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上饒城投預(yù)計(jì)將持有上市公司 29.99%的股份，黃天火及其一致行動(dòng)人預(yù)計(jì)將持有上市公司 23.86%的股份，上饒城投預(yù)計(jì)將成為閩發(fā)鋁業(yè)控股股東，上饒市國(guó)資委預(yù)計(jì)將成為閩發(fā)鋁業(yè)實(shí)際控制人。

　　與此同時(shí)，黃天火及一致行動(dòng)人承諾自第一批標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓交割完成且雙方根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》完成改組上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之日起十八個(gè)自然月期間，黃天火及一致行動(dòng)人放棄行使其所持全部上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

　　公開資料顯示，上饒城投成立于2002年6月18日，是市政府直屬的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。公司注冊(cè)資本10億元，企業(yè)信用評(píng)級(jí)為AA+，截止到2018年12月底公司資產(chǎn)總額704.65億元，資產(chǎn)負(fù)債率56.54%。目前，上饒城投實(shí)施的項(xiàng)目已涵蓋道路、橋梁、公園、停車場(chǎng)、文化、教育、衛(wèi)生、安居、能源、環(huán)保、港口等領(lǐng)域。

　　根據(jù)本次轉(zhuǎn)讓方案，黃天火及其一致行動(dòng)人計(jì)劃分兩批實(shí)施股份轉(zhuǎn)讓，兩批分別轉(zhuǎn)讓公司股份1.2億股、1.76億股，占公司總股本的12.19%、17.8%。其中，第一批股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為4.26元/股，對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.13億元。第二批轉(zhuǎn)讓價(jià)格目前尚未確定，但不低于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》簽署日的前一交易日上市公司股票收盤價(jià)的90%。

　　值得一提的是，此次交易中，交易各方也設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾。轉(zhuǎn)讓方承諾上市公司經(jīng)審計(jì)的2020年度至2022年度的母公司扣非凈利潤(rùn)總額在2017年至2019年母公司扣非凈利潤(rùn)總額的基礎(chǔ)上增幅不低于5%。

　　從過(guò)往業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，2017年至2019年前三季度，閩發(fā)鋁業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.29億元、14.26億元、9.9億元；凈利潤(rùn)分別為3833.04萬(wàn)元、3580.63萬(wàn)元、3653.35萬(wàn)元。公司2019年?duì)I業(yè)總收入為14.63億元，比上年同期增長(zhǎng)2.60%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為4973.76萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)38.91%。