3月18日消息，深交所向【普利特(002324)、股吧】（002324）下發(fā)關(guān)注函，公司就交易方案、標(biāo)的估值、業(yè)績承諾等情況作出進一步說明。

　　3月10日，普利特披露了發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案。

　　交易草案顯示，公司擬通過向交易對方發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式以10.7億元的對價購買啟東金美、福建帝盛、帝盛進出口、帝凱貿(mào)易及欣陽精細100%的股權(quán)。

　　據(jù)悉，本次收購標(biāo)的公司之一啟東金美同樣受受江蘇大范圍環(huán)保整治及2019年響水3·21爆炸事件影響，存在停產(chǎn)情況。

　　對此，深交所要求公司分別說明啟東金美及帝盛科技的停產(chǎn)及影響情況，公司收購啟東金美的原因及合理性；要求公司說明啟動金美目前的生產(chǎn)狀態(tài)，全面復(fù)產(chǎn)是否存在實質(zhì)性障礙，本次交易定價評估是否充分考慮停產(chǎn)、限產(chǎn)影響。

　　根據(jù)報告書，福建帝盛年產(chǎn)1.5萬噸紫外線吸收劑及1萬噸紫外線吸收劑配套原料中間體一期項目（下稱“一期項目”）目前仍在建設(shè)階段，福建帝盛仍處于虧損狀態(tài)。

　　本次交易的同時，普利特擬募集配套資金不超過6.5億元。其中3.5億元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，2億元用于支付福建帝盛上述項目的二期項目，1億元用于補充流動資金及支付發(fā)行費用。普利特表示，若募集資金失敗或募資不足，公司擬通過其他途徑籌集二期項目建設(shè)資金。

　　截至2019年前三季度，普利特貨幣資金為1.78億元，短期借款為7.8億元，公司流動比率與速動比率分別為1.76及1.32，低于行業(yè)平均水平。

　　對此，深交所要求公司說明在一期項目尚未投產(chǎn)的情況下啟動二期項目的原因及必要性；結(jié)合公司目前財務(wù)狀況、銀行授信水平及其他資金籌借渠道情況等，說明公司采取自籌資金支付本次收購現(xiàn)金對價、采取其他途徑籌集二期項目建設(shè)資金的具體措施和可行性。

　　此外，標(biāo)的公司存在1.91萬平方米的生產(chǎn)經(jīng)營場地未取得權(quán)屬證書，排污許可證及經(jīng)營許可證即將到期等諸多“瑕疵”。其中，欣陽精細杭州市污染物排放許可證將于2020年12月22日到期，帝盛進出口危險化學(xué)品經(jīng)營許可證將于2020年5月24日到期，啟東金美排污許可證申請實施時限為2020年。深交所要求公司說明上述事項對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙，并提示風(fēng)險。

　　草案顯示，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值為10.70億元，較基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)增值176.20%。交易完成后，普利特預(yù)計新增商譽5.82億元。交易方承諾，2020-2021年，標(biāo)的公司實現(xiàn)的歸母扣非凈利潤將分別不低于8000萬元、1.1億元、1.3億元。事實上，2017-2019年前三季度，標(biāo)的實現(xiàn)凈利潤分別為5028.84萬元、2404.06萬元、1968.01萬元。

　　對此，深交所要求公司結(jié)合行業(yè)增速、標(biāo)的公司收入結(jié)構(gòu)、報告期內(nèi)業(yè)績情況、在手訂單情況、產(chǎn)能、停產(chǎn)影響等說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性；此外，要求公司是對比可比收購案例業(yè)績補償條款，說明設(shè)置75%為業(yè)績補償觸發(fā)比例的原因及合理性，是否處于較低水平，是否有利于維護上市公司利益。