3月31日消息，在被證監(jiān)會否決兩個月之后，【華凱創(chuàng)意(300592)、股吧】（300592）將收購易佰網(wǎng)絡(luò)再次提上日程。對于本次交易，深交所下發(fā)包含4個大問題的問詢函，要求華凱創(chuàng)意從不構(gòu)成重組上市的依據(jù)、業(yè)績承諾補償、募集配套資金金額占交易總金額的比例等方面進行補充說明。

　　不構(gòu)成重組上市的依據(jù)是否充分

　　對于本次交易，華凱創(chuàng)意認為不構(gòu)成重組上市，目前標的公司預(yù)估值及擬定價也尚未確定。

　　不過交易預(yù)案顯示，本次交易中聯(lián)評估將以2019年12月31日為評估基準日對易佰網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)進行重新評估。根據(jù)中聯(lián)評估以2019年4月30日為評估基準日出具的《易佰網(wǎng)絡(luò)評估報告》顯示，易佰網(wǎng)絡(luò)90%股權(quán)對應(yīng)評估值為15.13359億元。

　　華凱創(chuàng)意表示，若是標的資產(chǎn)評估值低于2019年4月30日評估值，將以新資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)協(xié)商交易作價；若新資產(chǎn)評估值未低于2019年4月30日評估值，本次交易作價維持15.12億元不變。

　　對此，深交所要求說明（1）以不高于2019年4月30日標的資產(chǎn)評估值為本次交易定價基礎(chǔ)的具體依據(jù)，是否表明本次交易作價將不超過15.13359億元。

　?。?）請以2019年4月30日標的資產(chǎn)評估值作為定價基礎(chǔ)，量化分析本次交易完成后對股本結(jié)構(gòu)的影響，以及考慮發(fā)行股份募集配套資金影響后本次交易完成后的股本結(jié)構(gòu)情況，補充披露交易對手方是否擬參與認購配套募集部分發(fā)行股份。

　　（3）請結(jié)合控股股東股份質(zhì)押平倉風險補充披露交易完成后對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。

　　（4）請結(jié)合以上情況補充披露判斷本次交易不構(gòu)成重組上市的依據(jù)是否充分。

　　業(yè)績補償是否合理

　　預(yù)案顯示，標的公司易佰網(wǎng)絡(luò)2018年、2019年扣非后歸母凈利潤分別為9,002.68萬元、1.75115億元。對于此次收購，南平芒勵多、羅曄、南靖超然、易晟輝煌承諾，標的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度實現(xiàn)的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.41億元、1.7億元、2.04億元、2.51億元。

　　據(jù)悉，交易標的易佰網(wǎng)絡(luò)是胡范金在2011年與莊俊超共同設(shè)立。胡范金通過南平芒勵多控制易佰網(wǎng)絡(luò) 28.63%的表決權(quán)，為易佰網(wǎng)絡(luò)實際控制人，莊俊超通過控制南靖超然所實際支配的易佰網(wǎng)絡(luò)表決權(quán)比例為 21.25%，二者合計控制易佰網(wǎng)絡(luò)表決權(quán)比例為 49.88%。

　　對此，深交所要求（1）補充披露標的公司區(qū)域收入變化情況、銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化情況等、結(jié)合貿(mào)易政策變化背景，說明2019年易佰網(wǎng)絡(luò)凈利潤較上年同期增長94.51%的原因及合理性。

　　（2）請結(jié)合本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)具體進程，補充說明前述業(yè)績承諾是否充分評估了“新冠”疫情對易佰網(wǎng)絡(luò)未來盈利能力的影響。

　　（3）深交所要求說明胡范金及莊俊超是否就本次業(yè)績承諾承擔連帶責任，如是，補充披露兩人是否具有履約能力及履約意愿；如否，補充披露業(yè)績補償安排的合理性。

　　除了不構(gòu)成重組上市的依據(jù)和業(yè)績補償是否合理之外，深交所還要求華凱創(chuàng)意說明，北京永瑞擬籌建和管理的私募投資基金、深圳繸子擬籌建和管理的私募投資基金、周新華、湖南臻泰擬籌建和管理的私募投資基金、才泓冰、李江、陳長潔等七名非公開發(fā)行對象是否滿足 《監(jiān)管問答》中戰(zhàn)略投資者事項的規(guī)定，如否，說明后續(xù)的安排，以及對公司本次融資及公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并且按照規(guī)定補充披露本次募集配套資金金額占交易總金額的比例。

　　同時，深交所還要求披露控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃，不得使用“如 存在”、“暫無”等模糊表述。