科創(chuàng)板首單并購重組審核通過！

　　5月25日晚間，【華興源創(chuàng)(688001)、股吧】（688001）發(fā)布公告披露，當日收到上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心的通知，通知同意蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請。

　　這意味著，拿下了科創(chuàng)板第一股稱號的華興源創(chuàng)，在上市10個月后又拿下了科創(chuàng)板的一項“第一”——第一例通過審核的并購重組項目。

　　當晚，在上交所官網的科創(chuàng)板并購重組動態(tài)欄中，也出現了首條記錄，顯示華興源創(chuàng)的申請已獲通過，獨立財務顧問為華泰聯(lián)合證券。

　　需要指出的是，在科創(chuàng)板進行并購重組，也適用于注冊制。因此，在上交所的審核通過后，華興源創(chuàng)本次消息仍需要針對審核意見提出的問題進行逐項落實及回復，上交所將在收到公司落實意見回復后提交中國證監(jiān)會注冊。一旦證監(jiān)會同意注冊，這單并購重組才能真正落地。

　　在上交所的審核意見通知中，列出了三方面需要華興源創(chuàng)落實的問題。

　　第一，標的公司估值合理性及業(yè)績承諾可實現性。

　　上交所要求公司補充披露標的公司歐立通：（1）2020年一季度主要財務數據，及同比變動、交貨進度、收入確認進度等情況，進一步分析標的公司收入確認是否存在達不到預期的情形；（2）盈利預測中收入及凈利潤預測增長率較高的可實現性及未來盈利能力穩(wěn)定性，并進一步分析估值的合理性、業(yè)績承諾金額和承諾期 設置的合理性；（3）結合非智能手表預測收入占比，進一步分析非智能手表預測收入無法實現對標的公司經營和估值的影響；（4）2020年上半年預測收入、凈利潤和扣非凈利潤，并進一步分析業(yè)績承諾的可實現性。并請獨立財務顧問、會計師及評估師核查并發(fā)表意見。

　　第二，標的公司對核心客戶單一產品依賴風險及毛利率合理性。

　　上交所要求公司補充披露：（1）標的公司對核心客戶的單一產品依賴風險對其收入、利潤穩(wěn)定性的影響；（2）結合生產工藝及方式的具體改進情況，和規(guī)模效益的具體作用，量化分析對相關產品單位成本及毛利率的影響，進一步分析標的公司毛利率高于同行業(yè)可比公司均值且變動趨勢不一致的合理性。并請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表意見。

　　第三，重大風險提示重要性和相關性。

　　上交所要求公司全面梳理“重大風險提示”各項內容，突出重大性，增強針對性，強化風險導向，刪除冗余表述，按照重要性進行排序。

　　2019年12月6日晚間，華興源創(chuàng)一口氣發(fā)布10份公告，披露通過發(fā)行股份及支付現金的方式收購蘇州歐立通自動化科技有限公司（歐立通）100%股權的計劃。

　　根據公司5月14日發(fā)布的草案，交易各方確定并購標的資產的交易金額為10.4億元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的70%，即7.28億元，以現金方式支付交易對價的30%，即3.12億元。同時，華興源創(chuàng)擬通過詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100%，所募集的配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于支付本次交易中的現金對價和重組相關費用，并用于上市公司補充流動資金及標的公司項目建設。

　　4月10日，華興源創(chuàng)發(fā)布公告稱，當日收到了上海證券交易所對公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金申請文件的審核問詢函，這代表注冊制下的并購重組審核已正式按下啟動鍵。

　　在審核問詢進行了僅一個半月之后，審核結果就已經出爐，再一次體現了“科創(chuàng)板速度”。

　　據華興源創(chuàng)披露，歐立通的主營業(yè)務為智能組裝及檢測設備的設計、生產和銷售，主要為客戶提供各類自動化智能組裝、檢測設備，歐立通產品可廣泛應用于以可穿戴產品，如智能手表、無線耳機等為代表的消費電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環(huán)節(jié)。

　　為實現收購，華興源創(chuàng)計劃非公開發(fā)行股票募集配套資金，配套募集資金總額不超過5.32億元。

　　作為華興源創(chuàng)的交易對手方，歐立通的股份持有人李齊花、陸國初也做出了業(yè)績承諾，承諾標的公司 2019年、2020年和2021年累計實現的經具備證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤不低于3億元。

　　華興源創(chuàng)此前曾表示，本次重組購買的資產符合科創(chuàng)板定位，與上市公司的主營業(yè)務具有協(xié)同效應，有利于促進主營業(yè)務整合升級，有利于提升上市公司業(yè)務規(guī)模和盈利水平，有利于增強上市公司持續(xù)經營能力，有利于維護上市公司及全體股東的利益。