2017年3月，奮達科技（002681）斥資28.95億元收購深圳市富誠達科技有限公司（簡稱，富誠達）100%股權(quán)。2021年底，奮達科技以“跳樓價”5億元甩賣富誠達。

　　奮達科技稱，價格差異大主要是因為現(xiàn)在的富誠達已經(jīng)不是當初那個富誠達，經(jīng)營狀況發(fā)生了重大變化。另外，此次出售和當時收購對資產(chǎn)的評估方式也有很大差異，收購采用的是“收益法”，而出售時采用的是“資產(chǎn)基礎(chǔ)法”。

　　對此，請說明兩次交易評估作價基礎(chǔ)不同的原因及合理性，是否存在通過利用評估方法低價處置上市公司資產(chǎn)、損害上市公司利益的情形？

　　“跳樓價”甩賣富誠達：29億收5億賣

　　2017年年初，奮達科技宣布以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購富誠達100%股權(quán)，交易對價為28.95億元。

　　資料顯示，富誠達成立于2009年，專注于手機通訊等消費電子類精密金屬結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于智能手機、智能穿戴設(shè)備等消費電子領(lǐng)域。

　　奮達科技表示，收購富誠達有助于推進智能終端戰(zhàn)略，大幅拓展公司消費電子精密金屬結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)的廣度和深度，抓住行業(yè)戰(zhàn)略機會，致力于成為國內(nèi)消費電子金屬結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域的優(yōu)勢企業(yè)，為客戶提供移動智能終端精密金屬結(jié)構(gòu)件一站式解決方案。

　　收購之初，富誠達經(jīng)營表現(xiàn)確實非常亮眼。2016年營收達到7.47億元，凈利潤約為1.45億元。與此同時，為了保障買賣雙方利益，雙方簽訂業(yè)績對賭協(xié)議，出售方承諾富誠達2017年至2019年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將不低于2億元、2.6億元和3.5億元。

　　然而，事實并沒有朝著奮達科技當初預(yù)想發(fā)展。

　　首先，富誠達出售方在業(yè)績對賭期未能完成對賭指標。2017年實現(xiàn)凈利潤約為1.99億元、2018年實現(xiàn)凈利潤約為2.57億元、2019年則虧損約1.9億元。

　　其次，富誠達業(yè)績沒有任何好轉(zhuǎn)的跡象，甚至變得越來越差。2020年營收為8.7億元，虧損370.27萬元。到了今年前三季度，營收為5.5億元，虧損約3億元。

　　對此，2020年剛剛扭虧、今年前三季度再次虧損1.4億元的奮達科技趕在2020年底宣布，擬以5億元的價格出售富誠達。

　　奮達科技表示，本次對外轉(zhuǎn)讓富誠達 100%股權(quán)，主要目的為公司擬全面退出金屬件業(yè)務(wù)，進一步聚焦智能硬件主業(yè)，提升公司的經(jīng)營水平和質(zhì)量，符合公司長遠發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　出售和收購的評估方式存在差異：深交所要求說明原因

　　資料顯示，2017年，奮達科技收購富誠達時評估方式采用的是“收益法”，而最近出售時采用的是“資產(chǎn)基礎(chǔ)法”。

　　對此，深交所要求給出原因及合理性。

　　奮達科技稱，收購富誠達時，富誠達擁有優(yōu)質(zhì)的客戶基礎(chǔ)，快速增長的在手訂單，以及快速發(fā)展的行業(yè)需求，在此背景下，收益法能夠較好地從盈利的角度體現(xiàn)持續(xù)盈利期企業(yè)的品牌競爭力、技術(shù)先進性、客戶資源價值等，采用收益法評估具備合理性。

　　奮達科技表示，出售富誠達時，由于市場需求下降、行業(yè)競爭程度加劇，以及富誠達業(yè)績對賭糾紛對正常生產(chǎn)經(jīng)營帶來的不利影響，在此背景下，評估時無法預(yù)測后期相應(yīng)的現(xiàn)金流及對應(yīng)的風(fēng)險，無法滿足收益法適用的基本前提。資產(chǎn)基礎(chǔ)法從再取得資產(chǎn)的角度反映資產(chǎn)價值，能夠充分識別報表內(nèi)的各項資產(chǎn)和負債，能夠更大程度的體現(xiàn)企業(yè)下行周期時的價值，因此，本次出售富誠達時采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估具備合理性。

　　奮達科技強調(diào)，根據(jù)不同評估時點富誠達的具體經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景以及不同評估方法的適用條件做出的選擇，具備合理性，公司不存在通過利用評估方法低價處置上市公司資產(chǎn)、損害上市公司利益的情形。