證券代碼：688567 證券簡稱：【孚能科技(688567)、股吧】 公告編號：2022-023

　　孚能科技（贛州）股份有限公司

　　第一屆監(jiān)事會第二十三次會議決議

　　公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第二十三次會議于2022年3月2日以通訊表決方式召開。本次會議由監(jiān)事會主席邱安南先生主持，會議應出席監(jiān)事5名，實際出席監(jiān)事4名，監(jiān)事馬庫斯·謝弗（Markus Sch?fer）因工作原因未出席本次會議。本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》及《孚能科技（贛州）股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事審議并記名投票表決，會議通過以下議案：

　　審議通過《關(guān)于為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

　　因經(jīng)營管理需要，及提高資產(chǎn)的使用效率，公司的全資子公司孚能科技（鎮(zhèn)江）有限公司（以下簡稱“孚能鎮(zhèn)江”）擬與國新商業(yè)保理有限公司開展附追索權(quán)的應收賬款保理業(yè)務，總規(guī)模人民幣15,000萬元，期限6個月，公司為孚能鎮(zhèn)江提供連帶責任保證擔保。

　　表決結(jié)果：4票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《孚能科技（贛州）股份有限公司關(guān)于為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-022）。

　　特此公告。

　　孚能科技（贛州）股份有限公司監(jiān)事會

　　2022年3月4日

　　證券代碼：688567 證券簡稱：孚能科技 公告編號：2022-022

　　孚能科技（贛州）股份有限公司

　　關(guān)于為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容及風險提示：

　　●孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司孚能科技（鎮(zhèn)江）有限公司（以下簡稱“孚能鎮(zhèn)江”）擬與國新商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“國新保理”）開展附追索權(quán)的應收賬款保理業(yè)務，總規(guī)模人民幣15,000萬元，期限6個月，公司為孚能鎮(zhèn)江提供連帶責任保證擔保。

　　●本次公司全資子公司孚能鎮(zhèn)江申請的系附追索權(quán)保理業(yè)務，債務人若到期未還款，國新保理有權(quán)按照合同約定向孚能鎮(zhèn)江進行追索，在孚能鎮(zhèn)江付清全部款項后，將應收賬款反轉(zhuǎn)讓給孚能鎮(zhèn)江。

　　●本次擔保無反擔保。

　　●截至2021年12月31日，公司為孚能鎮(zhèn)江提供擔保的余額為223,372萬元。

　　●本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙。

　　●本事項在公司董事會授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　一、 交易概述

　　因經(jīng)營管理需要及提高資產(chǎn)的使用效率，孚能鎮(zhèn)江擬與國新保理開展附追索權(quán)的應收賬款保理業(yè)務，公司為孚能鎮(zhèn)江提供連帶責任保證擔保。

　　本事項在公司董事會授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　二、 交易對方基本信息及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(一) 交易對方基本信息

　　公司名稱：國新商業(yè)保理有限公司

　　企業(yè)類型：中央企業(yè)

　　法定代表人：鄭則鵬

　　注冊資本：人民幣50億元

　　主營業(yè)務：以受讓應收賬款的方式提供貿(mào)易融資；應收賬款的收付結(jié)算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調(diào)查與評估；相關(guān)咨詢服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　公司股東：國新資本有限公司持股100%

　　(二) 與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　中國國新控股有限責任公司持有國新資本有限公司100%股權(quán)，國新資本有限公司持有國新商業(yè)保理有限公司100%股權(quán)。中國國新控股有限責任公司系持有公司5%以上股東的間接股東。公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則將該交易認定為關(guān)聯(lián)交易。

　　三、 保理業(yè)務合同的主要內(nèi)容

　　保理方式：附追索權(quán)保理

　　保理規(guī)模：人民幣15,000萬元

　　保理期限：6個月

　　保理融資利息：按照同期同檔次人民幣貸款基礎(chǔ)利率適當浮動，具體費率由雙方協(xié)商確定。

　　四、 保理業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)

　　按照同期同檔次人民幣貸款基礎(chǔ)利率適當浮動，具體費率由雙方協(xié)商確定。本次關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)市場價格，交易定價方法客觀、公允。本次關(guān)聯(lián)交易事項不會對公司的財務狀況、經(jīng)營成果及獨立性構(gòu)成重大不利影響。

　　五、 開展保理業(yè)務暨關(guān)聯(lián)交易的原因及對公司的影響

　　孚能鎮(zhèn)江開展應收賬款保理業(yè)務，有利于降低應收賬款管理成本，提高資金使用效率，改善經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況。國新保理系中央企業(yè)，資金雄厚綜合實力強，且收取的保理融資利息合理，與其合作符合公司發(fā)展規(guī)劃和公司整體利益。公司開展該業(yè)務預計將對公司的現(xiàn)金流等方面產(chǎn)生積極影響。

　　六、 被擔保人基本情況

　　公司名稱：孚能科技（鎮(zhèn)江）有限公司

　　成立日期：2018年8月10日

　　注冊地址：鎮(zhèn)江市新區(qū)大港橫山路以東、銀河路以北

　　法人代表：王瑀

　　注冊資本：人民幣263,500萬元

　　經(jīng)營范圍：動力及儲能電池材料、電池、電池模組、電池系統(tǒng)及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、回收、銷售、與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務（上述經(jīng)營范圍中化工產(chǎn)品除外）；自有房屋租賃；電子設(shè)備、機械設(shè)備及電池相關(guān)設(shè)備的租賃業(yè)務；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司全資子公司

　　被擔保人主要財務數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

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　　孚能鎮(zhèn)江依法存續(xù)，不存在影響其償債能力的重大或有事項，非失信被執(zhí)行人，具備良好的履約能力。

　　七、 擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司為孚能鎮(zhèn)江與國新保理簽訂的總規(guī)模人民幣15,000萬元《國內(nèi)有追索權(quán)保理業(yè)務合同》及其相關(guān)協(xié)議提供連帶責任保證擔保。保證期間為主債務屆滿日起3年。

　　八、 擔保的原因及必要性

　　本次擔保為滿足全資子公司孚能鎮(zhèn)江日常經(jīng)營和擴產(chǎn)增效的需要，被擔保對象經(jīng)營和財務狀況穩(wěn)定，有能力償還到期債務。同時公司對全資子公司有充分的控制權(quán)，公司對其擔保風險可控，不會對公司和全體股東利益產(chǎn)生影響。

　　九、 累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

　　截至本公告披露日，公司12個月內(nèi)累計對合并報表范圍內(nèi)子公司已審批并生效的擔保額度總金額為375,000萬元，截至2021年12月31日，公司擔保余額為223,372萬元，擔保余額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的22.17%。公司不存在對合并報表外單位提供擔保的情形，不存在逾期對外擔保的情形，不存在涉及訴訟的對外擔保的情形，亦不存在因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

　　十、 風險提示

　　本次公司全資子公司孚能鎮(zhèn)江申請的系附追索權(quán)保理業(yè)務，債務人若到期未還款，國新保理有權(quán)按照合同約定向孚能鎮(zhèn)江進行追索，在孚能鎮(zhèn)江付清全部款項后，將應收賬款反轉(zhuǎn)讓給孚能鎮(zhèn)江。

　　十一、 審議程序及相關(guān)意見說明

　　2022年3月2日，公司第一屆董事會第四十次會議以通訊方式召開,審議通過了《關(guān)于為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事馬紹晶先生和陳濤先生回避表決。獨立董事就《關(guān)于為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表了事前認可意見，并出具了同意的獨立意見。

　　審計委員會意見：經(jīng)認真審議《關(guān)于為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，本次交易有利于拓寬公司融資渠道，提高資產(chǎn)的使用效率，既解決了孚能鎮(zhèn)江對資金的需求，又能充分合理地利用關(guān)聯(lián)方所擁有的資源和業(yè)務優(yōu)勢，促進公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展。本次公司為全資子公司提供擔保事項是在綜合考慮公司及子公司業(yè)務發(fā)展需要而作出的，符合公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。擔保對象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。綜上，我們一致同意該事項并提交董事會審議。

　　獨立董事事前認可意見：經(jīng)認真審議《關(guān)于為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，我們認為全資子公司孚能鎮(zhèn)江開展應收賬款保理業(yè)務，是基于盤活應收賬款、加速資金周轉(zhuǎn)、增強資產(chǎn)流動性的考慮，有利于改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況，符合公司發(fā)展規(guī)劃和整體利益，對公司經(jīng)營具有積極意義。本次公司為全資子公司提供擔保事項是在綜合考慮公司及子公司業(yè)務發(fā)展需要而作出的，符合公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。擔保對象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。綜上，我們一致同意該事項并同意將該事項提交董事會審議。

　　獨立董事獨立意見：公司全資子公司孚能鎮(zhèn)江開展應收賬款保理，有利于加速資金周轉(zhuǎn)、盤活賬面資產(chǎn)、提高資金使用效率，降低應收賬款管理成本，有利于孚能鎮(zhèn)江業(yè)務的發(fā)展，本議案決策程序合法、有效，不存在損害公司和股東利益的情形。本次公司為全資子公司提供擔保事項是在綜合考慮公司及子公司業(yè)務發(fā)展需要而作出的，符合公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。擔保對象為公司全資子公司，具備償債能力，能夠有效控制和防范擔保風險，擔保事宜符合公司和全體股東的利益。我們同意《關(guān)于為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　保薦機構(gòu)意見：公司第一屆董事會第四十次會議審議通過了《關(guān)于為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立意見，履行了必要的法律程序，符合《公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)范運作的要求。

　　本次關(guān)聯(lián)交易有利于加速上市公司的資金周轉(zhuǎn)，提高資金使用效率，降低應收賬款管理成本，改善資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況，不會對孚能科技的財務狀況、經(jīng)營成果及獨立性構(gòu)成重大影響，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公開、公允、合理的原則，不存在損害上市公司及股東利益特別是中小股東利益的情形；本次公司為全資子公司提供擔保事項是為滿足子公司業(yè)務發(fā)展的資金需求，符合公司實際經(jīng)營情況和整體發(fā)展戰(zhàn)略。擔保對象為公司全資子公司，能夠有效控制和防范擔保風險。決策和審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　基于上述情況，保薦機構(gòu)對上市公司為全資子公司向關(guān)聯(lián)方申請保理業(yè)務提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

　　特此公告。

　　孚能科技（贛州）股份有限公司董事會

　　2022年3月4日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：