證券代碼:600817 證券簡稱：宇通重工 編號：臨2022-005

　　宇通重工股份有限公司

　　第十屆監(jiān)事會第三十二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　宇通重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會第三十二次會議于2022年3月9日以郵件方式發(fā)出通知，2022年3月10日以通訊方式召開，應(yīng)參會監(jiān)事3名，實際參會3名。會議由監(jiān)事會主席孟慶一先生主持，表決方式符合公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　會議審議并通過了以下議題：

　　1、3票同意，0票反對，0票棄權(quán)；審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次回購股份方案符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定，本次回購決策程序符合規(guī)定，不存在損害公司及公司股東利益情形。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司監(jiān)事會

　　二零二二年三月十日

　　證券代碼：600817 證券簡稱：宇通重工 編號：臨2022-006

　　宇通重工股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　●回購股份的用途：未來用于實施公司員工持股計劃

　　●回購股份資金總額：不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含）

　　●回購價格區(qū)間：不超過人民幣14元/股（含）

　　●回購期限：董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月，即自2022年3月10日至2023年3月9日

　　●回購資金來源：公司自有資金

　　●相關(guān)股東是否存在減持計劃：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東在未來3個月、未來6個月無減持公司股份的計劃。

　　●相關(guān)風(fēng)險提示：

　　1、本次回購可能存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風(fēng)險；

　　2、本次回購可能存在因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，進(jìn)而導(dǎo)致公司根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

　　3、本次回購股份可能存在因員工持股計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、公司員工持股計劃激勵對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險，如出現(xiàn)上述無法轉(zhuǎn)讓的情形，存在已回購未轉(zhuǎn)讓股份被注銷的風(fēng)險；

　　4、本次回購方案不代表公司將在二級市場作出回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實施。本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

　　如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險導(dǎo)致公司本次回購方案無法按計劃實施，公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應(yīng)的審議和信息披露程序，擇機(jī)修訂或適時終止回購方案。敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、 回購方案的審議及實施程序

　?。ㄒ唬?022年3月10日，公司召開第十屆董事會第三十二次會議，以9票同意的結(jié)果審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。

　?。ǘ┍敬位刭徆煞莘桨笩o需提交股東大會審議

　　根據(jù)公司章程第一百零七條授權(quán)，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

　　二、 回購方案的主要內(nèi)容

　　(一) 公司本次回購股份的目的及用途

　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的高度認(rèn)可，為增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一步完善公司長效激勵機(jī)制，公司在考慮經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財務(wù)狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金回購公司股份，未來用于實施公司員工持股計劃。

　　(二) 擬回購股份的種類

　　公司發(fā)行的人民幣普通股A股股票。

　　(三) 擬回購股份的方式

　　集中競價交易方式。

　　(四) 回購期限

　　1、本次回購股份的實施期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月，即自2022年3月10日至2023年3月9日。發(fā)生下述情況或觸及以下條件，則本次回購股份的實施期限提前屆滿：

　　（1）如在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司管理層將根據(jù)董事會的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實施。

　　3、公司不得在下列期間回購股份：

　?。?）上市公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；

　?。?）上市公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　?。?）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

　　(五) 回購股份的價格區(qū)間

　　公司本次回購股份的價格為不超過人民幣14元/股（含），該價格不超過董事會通過回購股份決議前三十個交易日股票交易均價的150%。具體回購價格將在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、A股整體情況確定。

　　若公司在回購股份期內(nèi)資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他等除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。

　　(六) 擬回購股份的資金總額和資金來源

　　公司本次擬回購股份的資金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），資金來源為公司自有資金。

　　(七) 擬回購股份的數(shù)量、占公司總股本比例

　　在回購股份價格上限14元/股的條件下，按照回購金額上限10,000萬元測算，預(yù)計可回購股份數(shù)量約為714.29萬股，約占公司已發(fā)行總股本的1.33%；按照回購金額下限5,000萬元測算，預(yù)計可回購股份數(shù)量約為357.14萬股，約占公司已發(fā)行總股本的0.66%。

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　　注：第十屆第二十六次董事會、第十屆第二十九次董事會分別審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷3名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計550,000股。因上述回購注銷限制性股票暫未實施注銷，公司已發(fā)行總股本為2021年10月25日披露的《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（臨2021-084）中回購注銷完成后的股本。

　　具體回購的數(shù)量以回購?fù)戤吇蚧刭徠趯脻M時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。若公司在回購期間發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他等除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限，回購股份數(shù)量和占公司總股本的比例相應(yīng)變化。

　　(八) 預(yù)計回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　預(yù)計本次回購?fù)瓿珊螅咀再Y本及現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變動。

　　(九) 本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　截至2021年9月30日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)為463,721.20萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為212,911.26萬元，貨幣資金余額為126,531.93萬元。按本次回購資金總額上限人民幣10,000萬元全部使用完畢測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的2.16%，約占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的4.70%；按本次回購資金總額下限人民幣5,000萬元全部使用完畢測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的1.08%，約占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的2.35%，占比較低。

　　根據(jù)目前公司的經(jīng)營、財務(wù)狀況，結(jié)合公司的盈利能力和發(fā)展前景，管理層認(rèn)為：公司本次回購股份事項不會對公司的持續(xù)經(jīng)營和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，亦不會對公司的盈利能力、債務(wù)履行能力等產(chǎn)生不利影響；回購股份實施后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件，不影響公司上市地位，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化?；刭徆煞萦糜趯嵤﹩T工持股計劃，有利于充分調(diào)動核心團(tuán)隊的積極性，有利于提高公司凝聚力和競爭力，維護(hù)公司在資本市場的形象，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　(十) 獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

　　1.公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關(guān)規(guī)定，董事會會議表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次回購股份合法合規(guī)。

　　2．公司本次回購股份，有利于增強(qiáng)公司股票長期投資價值，增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一步完善公司長效激勵機(jī)制，激勵公司核心員工為公司創(chuàng)造更大價值，提高公司員工的凝聚力，有利于促進(jìn)公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展。本次回購股份具有必要性。

　　3.公司本次擬使用自有資金以集中競價交易方式進(jìn)行回購，回購股份資金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），不會對公司的經(jīng)營活動、財務(wù)狀況及未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。本次回購股份以集中競價方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形?；刭徆煞莘桨负侠怼⒖尚?。

　　綜上，獨立董事認(rèn)為：本次回購符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，回購方案具備必要性和可行性，不會對公司經(jīng)營和財務(wù)產(chǎn)生重大影響，符合公司和全體股東利益，獨立董事同意本次回購方案。

　　(十一) 上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

　　1、經(jīng)公司自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形。

　　2、經(jīng)公司自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易及操縱市場行為。

　　3、經(jīng)向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人發(fā)出問詢函確認(rèn)，截至本次董事會決議日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人均回復(fù)在回購期間無增減持計劃。若未來擬實施股份增減持計劃，公司將遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所關(guān)于股份增減持的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

　　(十二) 上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　經(jīng)向公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出問詢函確認(rèn)，截至本次董事會決議日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東實際控制人、持股5%以上股東均回復(fù)在未來3個月、未來6個月無股份減持計劃。

　　(十三) 回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購的股份計劃用于員工持股計劃，公司將在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后36個月內(nèi)完成股份轉(zhuǎn)讓。如未能在股份回購實施完成之后36個月內(nèi)使用完畢已回購股份，本公司將依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)要求，經(jīng)股東大會審議后，注銷本次回購的未使用部分股份，并就注銷股份事宜履行相關(guān)的法律程序。

　　(十四) 對管理層辦理本次回購相關(guān)事宜的具體授權(quán)

　　為保證本次股份回購的順利實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

　　2、根據(jù)實際情況擇機(jī)回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

　　3、辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　　4、如監(jiān)管部門對于回購股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外，對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　5、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　本授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

　　三、 回購方案的不確定性風(fēng)險

　　1、本次回購可能存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的風(fēng)險；

　　2、本次回購可能存在因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，進(jìn)而導(dǎo)致公司根據(jù)規(guī)則變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

　　3、本次回購股份可能存在因員工持股計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、公司員工持股計劃激勵對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險，如出現(xiàn)上述無法轉(zhuǎn)讓的情形，存在已回購未轉(zhuǎn)讓股份被注銷的風(fēng)險；

　　4、本次回購方案不代表公司將在二級市場作出回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實施。本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

　　如出現(xiàn)相關(guān)風(fēng)險導(dǎo)致公司本次回購方案無法按計劃實施，公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應(yīng)的審議和信息披露程序，擇機(jī)修訂或適時終止回購方案。敬請投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　宇通重工股份有限公司

　　二零二二年三月十日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：