證券代碼：688596 證券簡稱：【正帆科技(688596)、股吧】 公告編號：2022-011

　　上海正帆科技股份有限公司

　　第三屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、 董事會會議召開情況

　　上海正帆科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年3月28日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開了第三屆董事會第九次會議。本次會議通知于2022年3月25日以電話和郵件方式送達(dá)全體董事。本次會議由董事長YU DONG LEI（俞東雷）先生主持，會議應(yīng)參加董事9人，實際參加董事9人。本次會議的召開符合有關(guān)法律法規(guī)和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定。

　　二、 董事會會議審議情況

　　經(jīng)全體董事表決，形成決議如下：

　　1.審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

　　表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，根據(jù)《公司章程》第二十三條、第二十五條之規(guī)定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議，具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www。sse.com）披露的《上海正帆科技股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2022-012）。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事會

　　2022年3月29日

　　證券代碼：688596 證券簡稱：正帆科技 公告編號：2022-012

　　上海正帆科技股份有限公司

　　關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●上海正帆科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬回購部分公司已發(fā)行的A股股份，主要內(nèi)容如下：

　　1、擬回購股份的用途：回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)予以轉(zhuǎn)讓；若公司未能以本次回購的股份在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷；

　　2、回購規(guī)模：回購資金總額不低于人民幣8,000萬元（含），不超過人民幣12,000萬元（含）；

　　3、回購價格：不超過人民幣33.10元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%；

　　4、回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內(nèi)；

　　5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為自有或自籌資金。

　　●相關(guān)股東是否存在減持計劃：

　　2021年11月20日，公司披露了《上海正帆科技股份有限公司持股5%以上股東減持股份計劃公告》（公告編號：2021-061），該減持計劃已實施完成。2022年3月28日，公司持股5%以上股東揚州福翌聚能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）回復(fù)其在未來3個月、未來6個月存在繼續(xù)減持的可能，若未來擬實施股票減持，將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　除此之外，截止目前，公司控股股東、實際控制人，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東在未來3個月、未來6個月不存在減持本人所持公司股份的計劃。若相關(guān)人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　●相關(guān)風(fēng)險提示

　　1、本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，導(dǎo)致回購方案無法順利實施的風(fēng)險；

　　2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

　　3、公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險；

　　4、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、回購方案的審議及實施程序

　?。ㄒ唬?022年3月28日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》。公司全體董事出席會議，以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了該項議案，獨立董事對本次事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

　?。ǘ└鶕?jù)《公司章程》第二十三條、第二十五條之規(guī)定，本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議。

　　上述董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等相關(guān)規(guī)定。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┕颈敬位刭徆煞莸哪康暮陀猛?/p>

　　基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司價值的認(rèn)可，為建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結(jié)合在一起，促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司擬通過集中競價交易方式進(jìn)行股份回購?；刭徆煞輰⑷坑糜趩T工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓；若公司未能以本次回購的股份在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷。

　　（二）擬回購股份的方式：集中競價交易方式。

　?。ㄈ┗刭徠谙蓿鹤怨径聲徸h通過回購方案之日起12個月內(nèi)?；刭弻嵤┢陂g，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

　　如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如果在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達(dá)到上限最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　　2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿；

　　3、公司不得在下列期間回購股份：（1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個交易日起算，至公告前一日；（2）業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；（4）中國證監(jiān)會、上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　?。ㄋ模M回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　　回購的股份將在未來適宜時機全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在回購?fù)瓿珊笕陜?nèi)予以轉(zhuǎn)讓。

　　回購資金總額：不低于人民幣8,000萬元（含），不超過人民幣12,000萬元（含）。

　　回購股份數(shù)量：按照本次回購金額下限及回購價格上限進(jìn)行測算，本次回購數(shù)量約為2,416,919股，約占公司當(dāng)前總股本的0.9423%；按照本次回購金額上限及回購價格上限進(jìn)行測算，本次回購數(shù)量約為3,625,377股，約占公司當(dāng)前總股本的1.4134%。本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購?fù)戤吇蚧刭弻嵤┢谙迣脻M時公司的實際回購情況為準(zhǔn)。

　　若在回購期限內(nèi)公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股或配股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄎ澹┍敬位刭彽膬r格

　　本次回購股份的價格不超過人民幣33.10元/股（含），該價格不高于公司董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

　　如公司在回購期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細(xì)或縮股等除權(quán)除息事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對回購價格上限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。┍敬位刭彽馁Y金總額為不低于人民幣8,000萬元（含），不超過人民幣12,000萬元（含），資金來源為自有或自籌資金。

　?。ㄆ撸╊A(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化情況

　　按照本次回購金額下限人民幣8,000萬元（含）和上限人民幣12,000萬元（含），回購價格上限33.10元/股進(jìn)行測算，假設(shè)本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權(quán)激勵并全部予以鎖定，預(yù)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況如下：

　　■

　　注：1.以上數(shù)據(jù)及指標(biāo)如有尾差，為四舍五入所致。

　　2.上表本次回購前股份數(shù)為截至到2022年3月24日數(shù)據(jù)，預(yù)計變動后情況未考慮轉(zhuǎn)融通以及回購期限內(nèi)限售股解禁的情況。

　　（八）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　1、本次回購資金將在回購期限內(nèi)擇機支付，具有一定彈性。截至2021年9月30日（未經(jīng)審計），公司流動資產(chǎn)275,559.83萬元，總資產(chǎn)341,705.16萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)179,724.91萬元，按照本次回購資金上限12,000萬元測算，分別占上述財務(wù)數(shù)據(jù)的4.35%、3.51%、6.68%。根據(jù)公司經(jīng)營和未來發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為以人民幣12,000萬元上限回購股份不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價款。

　　2、本次實施股份回購對公司償債能力等財務(wù)指標(biāo)影響較小，截至2021年9月30日（未經(jīng)審計），公司資產(chǎn)負(fù)債率為47.40%，貨幣資金為61,763.04萬元，對公司償債能力不會產(chǎn)生重大影響。本次回購股份將用于公司員工持股計劃或股權(quán)激勵，有利于提升團隊凝聚力、研發(fā)能力和公司核心競爭力，有利于提升公司經(jīng)營業(yè)績，促進(jìn)公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展?；刭徆煞莶粫p害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　3、本次股份回購?fù)瓿珊?，不會?dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，回購后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

　?。ň牛┆毩⒍玛P(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

　　1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會會議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司本次回購股份的實施不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，回購后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。

　　3、公司本次回購股份有利于維護(hù)公司和股東利益，有利于建立完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司員工的積極性，有利于促進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司本次股份回購具有必要性，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，我們認(rèn)為公司本次回購股份合法合規(guī)，符合公司和全體股東的利益，我們一致同意本次回購股份方案。

　?。ㄊ┥鲜泄径O(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

　　公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內(nèi)不存在買賣本公司股份的行為；不存在與本次回購方案利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場操縱的行為；暫無在回購期間的增減持計劃。若上述人員后續(xù)有增減持股份計劃，公司將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ唬┥鲜泄鞠蚨O(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　2022年3月26日，公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發(fā)出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。

　　2021年11月20日，公司披露了《上海正帆科技股份有限公司持股5%以上股東減持股份計劃公告》（公告編號：2021-061），該減持計劃已實施完成。2022年3月28日，公司持股5%以上股東揚州福翌聚能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）回復(fù)其在未來3個月、未來6個月存在繼續(xù)減持公司股份的可能，若未來擬實施股票減持，將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　除此之外，截止目前，公司控股股東、實際控制人，其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東均回復(fù)其在未來3個月、未來6個月不存在減持本人所持公司股份的計劃。若相關(guān)人員未來擬實施股份減持計劃，公司將按相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　（十二）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購股份擬在未來適宜時機用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。若公司未能在股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓完畢，則將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓股份將被注銷，公司注冊資本將相應(yīng)減少。本次回購的股份應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告日后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷，公司屆時將根據(jù)具體實施情況及時履行信息披露義務(wù)。

　　（十三）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　若發(fā)生股份注銷情形，公司將依照《中華人民共和國公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ模┺k理本次回購股份事宜的具體授權(quán)安排

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關(guān)工作，公司董事會授權(quán)公司管理層具體辦理本次回購股份的相關(guān)事宜。授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、在回購期限內(nèi)擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量等；

　　2、辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；根據(jù)實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進(jìn)行修改；辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜；

　　3、如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外，授權(quán)公司管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　4、依據(jù)適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

　　以上授權(quán)有效期自董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風(fēng)險

　　1、本次回購股份存在回購期限內(nèi)公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限，導(dǎo)致回購方案無法順利實施的風(fēng)險；

　　2、若發(fā)生對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險；

　　3、公司本次回購股份擬用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分股份注銷程序的風(fēng)險。

　　4、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，導(dǎo)致本次回購實施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司

　　董事會

　　2022年3月29日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：