上海大名城企業(yè)股份有限公司關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份的方案的公告

時(shí)間： 2022-04-06 13:53:21 來源：中證網(wǎng) 作者：佚名

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摘要：證券代碼：600094、900940證券簡稱：大名城、大名城B公告編號(hào)：2022-021上海大名城企業(yè)股份有限公司關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份的方案的公告本公司董事局及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任

　　證券代碼：600094、900940 證券簡稱：大名城、大名城B 公告編號(hào)：2022-021

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份的方案的公告

　　本公司董事局及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購股份種類：人民幣普通股（A股）。

人民幣,貨幣

　　●回購方式：集中競價(jià)交易。

　　●回購用途：回購股份用途為“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益

　　所必需”，所回購股份將用于注銷及出售，其中擬用于減少注冊資本的注銷及用于二級(jí)市場出售的股份數(shù)額，分別不超過本次回購股份總數(shù)額的二分之一。

　　●回購資金總額：本次回購擬使用資金總額為不低于人民幣20,000萬元且不超過人民幣 40,000萬元。具體回購股份的金額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份的金額為準(zhǔn)。

　　●回購價(jià)格：不超過人民幣5.76元/股。具體回購的價(jià)格將在回購實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　●回購期限：自公司董事會(huì)審議通過回購方案之日起不超過3個(gè)月。

　　●回購資金來源：公司自有資金。

　　●相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東在未來 3個(gè)月、未來 6個(gè)月無減持公司股份的計(jì)劃。

　　相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、本次回購方案可能存在公司股票價(jià)格持續(xù)超出所披露的回購價(jià)格上限，或可能存在受宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控、信貸政策收緊、臨時(shí)經(jīng)營需要等因素影響，回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施；

　　2、可能存在因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案等風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、本次回購的股份用于注銷的，需要公司召開股東大會(huì)作出回購股份注銷的決議，可能存在因股東大會(huì)不予通過導(dǎo)致的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、可能存在后續(xù)監(jiān)管部門對于上市公司股份回購頒布新的規(guī)定與要求，導(dǎo)致本次回購方案不符合新的監(jiān)管規(guī)定與要求的，本次回購方案存在無法實(shí)施或需要調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次回購方案不代表公司將在二級(jí)市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股份回購規(guī)則》（〔2022〕4 號(hào)）及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)——回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，上海大名城企業(yè)股份有限公司 (以下簡稱“公司”或“本公司” )擬定了回購股份的方案，具體內(nèi)容如下：

　　一、回購方案的審議及實(shí)施程序

　　2022年4月1日，公司以視頻方式召開第八屆董事局第十六次會(huì)議，全體董事參加會(huì)議，以同意 9 票、反對 0 票、棄權(quán) 0 票審議通過《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購公司股份的方案》（以下簡稱“本次回購方案”）。獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)表同意意見。

　　根據(jù)《公司章程》第二十四條之規(guī)定，本次回購方案經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議審議通過后即可實(shí)施，無須提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康?/p>

　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司投資價(jià)值的認(rèn)可，為增強(qiáng)投資者信心，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益，助力公司長遠(yuǎn)發(fā)展，經(jīng)綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等因素，公司擬以自有資金回購公司A股股份。

　?。ǘ┗刭徆煞莘舷嚓P(guān)條件

　　本次回購股份符合相關(guān)條件：

　　1、公司股票上市已滿1年；

　　2、回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

　　3、回購股份后，公司的股權(quán)分布符合上市條件；

　　4、中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他條件。

　　（三）回購股份的種類：人民幣普通股（A股）。

　?。ㄋ模┗刭徆煞莸姆绞剑杭懈們r(jià)交易方式。

　?。ㄎ澹┗刭徆煞莸挠猛荆?/p>

　　回購股份用途為“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”，所回購股份將按照規(guī)定予以注銷及出售，其中擬用于減少注冊資本的注銷及用于二級(jí)市場出售的股份數(shù)額，分別不超過本次回購股份總數(shù)額的二分之一。公司如未能在股份回購?fù)瓿芍?36 個(gè)月內(nèi)實(shí)施前述出售，未實(shí)施部分將履行相關(guān)程序予以注銷。

　　本次回購股份用途符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)——回購股份》第二條相關(guān)規(guī)定。

　?。┗刭彽馁Y金總額、數(shù)量及占公司總股本比例：

　　回購資金總額：本次回購資金總額不低于人民幣 20,000 萬元（含本數(shù)），不超過人民幣 40,000 萬元（含本數(shù)）。具體回購股份的金額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份金額為準(zhǔn)。

　　回購股份數(shù)量：按回購股份價(jià)格上限5.76元/股，假設(shè)本次回購全部實(shí)施，分別以本次回購資金下限人民幣 20,000 萬元（含本數(shù)）、回購資金上限人民幣 40,000 萬元（含本數(shù)）測算回購股份數(shù)量如下。具體回購數(shù)量以回購?fù)瓿蓵r(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　■

　　注：表格數(shù)據(jù)因計(jì)算可能產(chǎn)生位差

　?。ㄆ撸┗刭彽膬r(jià)格：

　　本次回購股份價(jià)格不超過5.76元/股，未超過本次董事會(huì)通過回購股份決議前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。具體回購的價(jià)格將在回購實(shí)施期間結(jié)合公司股票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。（交易均價(jià)：按照董事會(huì)通過回購股份決議前30個(gè)交易日的股票交易總額除以股票交易總量計(jì)算。）

　　若公司在回購期間發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

　?。ò耍┗刭徺Y金的來源：本次回購股份的資金全部為公司自有資金。

　　（九）回購的期限：自董事會(huì)審議通過本次回購方案之日起 3個(gè)月內(nèi)。公司將根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。

　　回購實(shí)施期間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌10個(gè)交易日以上的，回購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　　1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在此期限內(nèi)回購金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會(huì)決定終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、根據(jù)規(guī)定在下述期間公司不得回購公司股份：

　　（1）公司定期報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前 10個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后 2個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　?。ㄊ╊A(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況：

　　若本次回購方案按照回購最高價(jià)5.76元/股，全部實(shí)施完畢，按回購數(shù)量下限20,000萬股和回購數(shù)量上限40,000萬股測算，所回購股份全部用于注銷，則公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下。具體公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)際變動(dòng)情況以實(shí)施情況為準(zhǔn)。

　　1、假設(shè)擬出售的股份完成二級(jí)市場出售及擬注銷的股份已注銷

　　■

　　注：表格數(shù)據(jù)因計(jì)算可能產(chǎn)生位差

　　2、假設(shè)擬出售的股份未實(shí)施出售，所回購股份全部予以注銷

　　■

　　注：表格數(shù)據(jù)因計(jì)算可能產(chǎn)生位差

　?。ㄊ唬┍敬位刭徆煞輰救粘＝?jīng)營、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　截至2020年12月31日，公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為378.33億元，歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)為131.31億元，扣除預(yù)收賬款的資產(chǎn)負(fù)債率48.84%。按照公司本次擬回購股份總金額不低于人民幣 20,000萬元，不超過人民幣 40,000萬元測算，本次回購股份耗用的資金占公司總資產(chǎn)的比例為0.53%-1.06%，占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比例為1.52%- 3.05%。

　　截至 2021 年 9 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)），公司總資產(chǎn)為388.92億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為132.79億元，扣除預(yù)售賬款的資產(chǎn)負(fù)債率41.34%。按照公司本次擬回購股份總金額不低于人民幣 20,000萬元，不超過人民幣 40,000萬元測算，本次回購股份耗用的資金占公司總資產(chǎn)的比例為0.51%- 1.03，占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比例為1.51%-3.01%。

　　本次回購股份的資金來源全部為公司自有資金，方案的實(shí)施不會(huì)對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、盈利能力、債務(wù)履行能力和未來持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

　　回購方案的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。本次回購實(shí)施完成后，公司股權(quán)分布情況仍符合上市公司的條件，不會(huì)改變公司的上市公司地位。

　?。ㄊ┆?dú)立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見：

　　本次回購方案符合《公司法》、《證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股份回購規(guī)則》（〔2022〕4 號(hào)）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)——回購股份》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　本次回購股份目的是基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司投資價(jià)值的認(rèn)可，為增強(qiáng)投資者信心，助力公司長遠(yuǎn)發(fā)展；本次回購股份用途為“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”，回購股份將用于注銷及二級(jí)市場出售，用途符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)——回購股份》第二條相關(guān)規(guī)定；回購的資金全部為公司自有資金，不會(huì)對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

　　綜上，我們認(rèn)為公司本次回購方案符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，方案具備必要性、合理性和可行性，不存在損害公司及股東，特別是中小股東合法權(quán)益的情形。同意本次回購股份方案相關(guān)事項(xiàng)。

　　（十三）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份；是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明：

　　經(jīng)公司自查，上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)做出回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)無買賣本公司股份情況。

　　經(jīng)公司向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人詢問，前述人員不存在與本次回購方案利益沖突、不存在內(nèi)幕交易及市場操縱；在本次回購期間，前述人員不存在增減持計(jì)劃。

　?。ㄊ模┕径O(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東未來 3個(gè)月、未來 6個(gè)月減持計(jì)劃的說明：

　　截至本公告披露日，董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東未來3個(gè)月、未來6個(gè)月不存在減持計(jì)劃。

　?。ㄊ澹┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排：

　　1、擬用于出售的回購股份部分

　?。?）公司在發(fā)布回購結(jié)果公告12個(gè)月后可采用集中競價(jià)交易方式減持本次回購方案批準(zhǔn)的可轉(zhuǎn)讓部分，擬減持已回購股份事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)通過，并在首次賣出股份的15個(gè)交易日前進(jìn)行減持預(yù)披露。但下列期間不得減持：

　　上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告公告前10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前10個(gè)交易日起算，至公告前一日；上市公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；中國證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

　?。?）所已回購股份所得的資金將用于主營業(yè)務(wù)。

　　（3）公司已回購的股份未按照本次回購方案進(jìn)行二級(jí)市場出售，按有關(guān)規(guī)定在3年持有期限屆滿前注銷，經(jīng)公司股東大會(huì)作出回購股份注銷的決議，并按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定履行債權(quán)人通知義務(wù)。

　　2、擬用于注銷的回購股份部分

　　予以注銷的股份，公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出回購股份注銷的決議，并按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定履行債權(quán)人通知義務(wù)。

　　如回購注銷時(shí)公司已發(fā)行公司債券的，還應(yīng)當(dāng)按照債券募集說明書履行相應(yīng)的程序和義務(wù)。

　?。ㄊ┕痉婪肚趾鶛?quán)人利益的相關(guān)安排

　　后續(xù)涉及股份注銷，公司將按照回購股份注銷公告確定的注銷日期，及時(shí)辦理注銷和變更登記手續(xù)，并將依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ撸┺k理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　為了配合公司本次回購股份，提董事會(huì)授權(quán)經(jīng)營層辦理本次回購股份的各項(xiàng)具體事項(xiàng)，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司及市場的具體情況，制定及調(diào)整本次回購的具體實(shí)施方案，包括但不限于回購時(shí)機(jī)、回購價(jià)格、回購數(shù)量等與本次回購有關(guān)的各項(xiàng)事宜；

　　2、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購相關(guān)的所有文件，以及按相關(guān)法律法規(guī)及上市規(guī)則進(jìn)行相關(guān)的信息披露；

　　3、設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

　　4、除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定須由公司董事會(huì)、股東大會(huì)表決的事項(xiàng)外，依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化或市場條件變化，對本次回購有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)實(shí)施本次回購的全部或部分工作；

　　5、辦理與本次回購有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　以上授權(quán)有效期自董事會(huì)審議通過之日起至上述事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　?。ㄒ唬┍敬位刭彿桨缚赡艽嬖诠竟善眱r(jià)格持續(xù)超出披露的回購價(jià)格上限，或可能存在受宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控、信貸政策收緊、臨時(shí)經(jīng)營需要等因素影響，回購股份所需資金未能到位，導(dǎo)致回購方案無法按計(jì)劃實(shí)施；

　?。ǘ┛赡艽嬖谝蚬旧a(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案等風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ㄈ┍敬位刭彽墓煞萦糜谧N的，需要公司召開股東大會(huì)作出回購股份注銷的決議，可能存在因股東大會(huì)不予通過導(dǎo)致的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

　?。ㄋ模┛赡艽嬖诤罄m(xù)監(jiān)管部門對于上市公司股份回購頒布新的規(guī)定與要求，導(dǎo)致本次回購方案不符合新的監(jiān)管規(guī)定與要求的，本次回購方案存在無法實(shí)施或需要調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

　　本次回購方案的實(shí)施預(yù)計(jì)不會(huì)對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、盈利能力、債務(wù)履行能力和未來持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司將在回購期限內(nèi)，根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策，并予以推進(jìn)和實(shí)施。如出現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)影響本次回購方案實(shí)施的，公司將根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)影響程度擇機(jī)修訂回購方案或終止實(shí)施，依照法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定重新履行審議及信息披露程序。敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司董事局

　　2022年4月6日

　　證券代碼：600094、900940 證券簡稱：大名城、大名城B 公告編號(hào)：2022-022

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司

　　第八屆董事局第十六次會(huì)議決議公告

　　上海大名城企業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第八屆董事局第十六次會(huì)議于2022年4月1日以視頻會(huì)議方式召開，會(huì)議召開前已按規(guī)定向各位董事發(fā)出書面通知。會(huì)議的召集符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議的召開合法有效。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次會(huì)議。會(huì)議審議并通過以下議案：

　　一、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于以集中競價(jià)交易方式回購股份的方案主要條款的議案》。

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康?/p>