5月6日晚間，【文山電力(600995)、股吧】公告重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）。此次交易完成后，上市公司將取得南方電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻發(fā)電有限公司(以下簡稱“調(diào)峰調(diào)頻公司”或”標(biāo)的公司“)100%的股權(quán),公司的控股股東變更為南方電網(wǎng)公司，主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)槌樗钅?、調(diào)峰水電和電網(wǎng)側(cè)獨立儲能業(yè)務(wù)的開發(fā)、投資、建設(shè)和運營。

　　公告顯示，2021年，文山電力營業(yè)收入21.6億元，凈利潤1575.8萬元，每股收益0.03元；調(diào)峰調(diào)頻公司營業(yè)收入47.8億元，凈利潤13.5億元，每股收益為0.41元。本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利規(guī)模和持續(xù)盈利能力將得到顯著提升。

　　重組打造南網(wǎng)旗下儲能上市平臺

　　本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時生效、互為前提，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)為前提條件，其成功與否并不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施。

　　具體來看，文山電力擬將從事購售電、電力設(shè)計及配售電業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與調(diào)峰調(diào)頻公司100%股權(quán)的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)作價21億元。

　　置入資產(chǎn)為調(diào)峰調(diào)頻公司100%股權(quán)，作價156.9億元，上述差額為135.9億元。文山電力擬以發(fā)行股份方式購買差額部分，預(yù)計發(fā)行股份數(shù)量20.84億股。

　　此外，文山電力還計劃通過非公開發(fā)行募集總額不超過93億元的配套資金，用于在梅州、南寧、佛山等地建設(shè)5處抽蓄電站、電化學(xué)獨立儲能項目。如果上述交易最終順利完成，文山電力將“脫胎換骨”，成為中國南方電網(wǎng)旗下唯一的“抽水蓄能業(yè)務(wù)和電網(wǎng)側(cè)獨立儲能業(yè)務(wù)”上市平臺。

　　標(biāo)的公司核心業(yè)務(wù)優(yōu)勢顯著

　　抽水蓄能行業(yè)具有政策、資金、技術(shù)、人才等高準(zhǔn)入壁壘特性。一方面是因為抽水蓄能發(fā)電需要一定地勢差，因此對廠址選擇有較大限制。另一方面，我國抽水蓄能電站建設(shè)須經(jīng)國家層面相關(guān)部門的嚴(yán)格審批，且由于投資數(shù)額大、建設(shè)周期長、運營支出高等因素，使得資金投入門檻同樣較高。因此，高準(zhǔn)入門檻作用下，我國已投運的抽水蓄能電站中，主要由南方電網(wǎng)公司旗下的調(diào)峰調(diào)頻公司、國家電網(wǎng)公司旗下的國網(wǎng)新源占據(jù)主要份額，抽蓄資產(chǎn)目前較為稀缺。

　　調(diào)峰調(diào)頻公司是國內(nèi)最早進入抽水蓄能行業(yè)的企業(yè)之一，是截至目前南方五省區(qū)內(nèi)唯一的抽水蓄能電站運營商。多年來在電站選址開發(fā)、工程建設(shè)、運營管理等方面的持續(xù)深耕，為公司構(gòu)建了較深的“護城河”。2021年調(diào)峰調(diào)頻公司抽水蓄能營業(yè)收入33.1億元，占主營業(yè)務(wù)收入比重為70.58%；毛利率高達54.41%，占主營業(yè)務(wù)毛利比重為69.98%，是公司利潤的主要來源。

　　截至目前，調(diào)峰調(diào)頻公司已全部投產(chǎn)運營的5座抽水蓄能電站裝機容量合計為788萬千瓦，在建抽水蓄能電站2座，裝機容量合計240萬千瓦，計劃于2022年內(nèi)全部投產(chǎn)，籍此進一步增強公司的“造血能力”。

　　政策暖風(fēng)催化行業(yè)中長期發(fā)展

　　雙碳目標(biāo)下，風(fēng)電、光伏等新能源以及核電正走在加速替代火電等傳統(tǒng)能源的道路上，但風(fēng)電、光伏發(fā)電受氣候、天氣等因素影響較大，利用小時數(shù)不穩(wěn)定，容易在負(fù)荷高峰時造成電力供應(yīng)量不足的尷尬局面。而風(fēng)電、光伏等新能源在未來的高比例大規(guī)模發(fā)展又將成為必然，此時抽水蓄能“削峰填谷”的出場——平滑風(fēng)電、光伏電站的功率輸出，將大幅提高風(fēng)電、光伏的經(jīng)濟效益。在新型電力系統(tǒng)中，抽水蓄能有望成為護航風(fēng)光等新能源發(fā)展的壓艙石。

　　2021年9月公布的《抽水蓄能中長期發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》明確，到2025年，抽水蓄能投產(chǎn)總規(guī)模較“十三五”翻一番，達到6,200萬千瓦以上；到2030年，抽水蓄能投產(chǎn)總規(guī)模較“十四五”再翻一番，達到1.2億千瓦。

　　進入2022年后，政策出臺更加密集。兩會政府工作報告首次明確提出，要加強抽水蓄能電站建設(shè)；緊接著，3月22日，國家發(fā)改委、能源局印發(fā)《“十四五”現(xiàn)代能源體系規(guī)劃》明確，要加快推進抽水蓄能電站建設(shè)，推動已納入規(guī)劃、條件成熟的大型抽水蓄能電站開工建設(shè)，完善抽水蓄能價格形成機制；4月2日，兩部門聯(lián)合印發(fā)通知，要求多個省份按照能核盡核、能開盡開的原則，加快推進2022年抽水蓄能項目核準(zhǔn)工作。

　　此外，“633號文”、兩部制電價的實施也將解決抽水蓄能成本疏導(dǎo)問題，為行業(yè)帶來盈利拐點。在政策對電價、消納、融資等方面的支持下，調(diào)峰調(diào)頻抽水蓄能電站的盈利天花板打開，將與行業(yè)共同成長。

　　本次草案中，調(diào)峰調(diào)頻公司還對未來十三年的裝機預(yù)期有所規(guī)劃，為市場注入長期信心：“十四五”期間，抽水蓄能裝機容量計劃新增600萬千瓦；2030年末，抽水蓄能裝機容量達2,900萬千瓦；2035年末，抽水蓄能裝機容量達4,400萬千瓦，較現(xiàn)在的裝機規(guī)模翻五倍以上。

　　有分析認(rèn)為，本次重組造就了上市公司、股東、標(biāo)的公司三方共贏的局面。一方面，置入資產(chǎn)市盈率合理，切實保障了股東利益；另一方面，標(biāo)的公司具有較好盈利前景和政策長期支持，將不斷增厚上市公司利潤，為股東帶來更高回報；以及，標(biāo)的公司抽水蓄能規(guī)劃項目回報周期長，前期需要較大的固定資產(chǎn)投入，但通過本次重組，將打開融資渠道，降低長期融資成本，大幅提升行業(yè)競爭優(yōu)勢。