本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳證券交易所上市公司管理一部：

　　南京云海特種金屬股份有限公司（以下簡稱“【云海金屬(002182)、股吧】公司”或“公司”）收到貴部《關(guān)于對南京云海特種金屬股份有限公司2021年年報的問詢函》（編號：公司部年報問詢函〔2022〕第78號）。公司收到問詢函后，立即組織相關(guān)人員會同年報審計機構(gòu)一起對問詢函中所列示的問題逐一核實后，現(xiàn)按要求回復(fù)如下：

　　問詢1、你公司商譽期末余額為0.94億元，為2019年7月非同一控制下企業(yè)合并取得重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司（以下簡稱“重慶博奧”）所形成。2019年至2021年，重慶博奧實現(xiàn)凈利潤分別為0.13億元、0.21億元、-0.04億元。

　　（1）請說明重慶博奧2021年虧損的原因，近三年業(yè)績波動較大的原因。

　?。?）請說明重慶博奧實際凈利潤與收購時采用收益法評估的預(yù)測凈利潤是否存在較大差異，說明商譽減值測試的具體過程，結(jié)合上述情況說明商譽無需進行減值的合理性。

　　請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

　　公司回復(fù)：

　　1、 重慶博奧2021年虧損的原因，近三年業(yè)績波動較大的原因。

　　重慶博奧2019年至2021年的經(jīng)營情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　注：上表項目系2019年度數(shù)據(jù)，問詢中2019年重慶博奧實現(xiàn)凈利潤為0.13億元系合并日至年末的凈利潤。

　　從上表看，2019-2020年盈利較為平穩(wěn)，毛利呈增長趨勢。2021年虧損的主要原因：1、大宗原材料價格本年大幅上漲，使得本年毛利率大幅下降，2021年主營業(yè)務(wù)毛利率比2020年下降12.89%。2、海外運費受疫情和國際形勢的影響，2021年的海運價格上漲較2020年增加1,247萬元。3、2021年的訂單基本是長期合同，價格基本鎖定，故營業(yè)成本增長的幅度遠大于營業(yè)收入的增長幅度，毛利率下滑，造成2021年度虧損。

　　2022年已與大部分客戶簽訂價格調(diào)整機制，原材料價格的變動已向下游銷售客戶進行傳導(dǎo)，公司的盈利能力將逐步恢復(fù)。

　　2、 重慶博奧實際凈利潤與收購時采用收益法評估的預(yù)測凈利潤是否存在較大差異，說明商譽減值測試的具體過程，結(jié)合上述情況說明商譽無需進行減值的合理性。

　?、? 2019年、2020年、2021年預(yù)測凈利潤與實際凈利潤見下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　2019年實際凈利潤高于預(yù)測凈利潤420.59萬元，主要原因是預(yù)測的主營毛利率低于實際毛利率。

　　2020年實際凈利潤高于預(yù)測凈利潤62.74萬元，差異較小。

　　2021年實際凈利潤低于預(yù)測凈利潤2,901.32萬元，差異的原因詳見本問詢回復(fù)1、（1）。

　　②商譽減值測試的具體過程

　　A、評估對象和評估范圍

　　公司與重慶博奧及其全體股東于2019年7月9日簽訂了《關(guān)于重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議公司擬出資23,500萬元人民幣收購重慶博奧100%股權(quán)。收購時以重慶博奧2018年經(jīng)審計的凈利潤為定價依據(jù)，綜合考慮重慶博奧所處行業(yè)發(fā)展情況，標的公司在中大型鎂合金壓鑄產(chǎn)品方面的領(lǐng)先技術(shù)能力和產(chǎn)品設(shè)計能力，以及良好的客戶資源，結(jié)合同行業(yè)可比公司的估值水平，雙方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。評估對象：南京云海特種金屬股份有限公司收購重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司100%股權(quán)合并報表形成的商譽對應(yīng)的資產(chǎn)組。評估范圍：重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司資產(chǎn)組涉及的經(jīng)營性長期資產(chǎn)及分攤至該資產(chǎn)組的商譽。

　　本次商譽減值測試相關(guān)資產(chǎn)組內(nèi)容具體列示如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　B、評估計算及分析過程

　　（A）收益模型的選取

　　預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計算公式：

　　■

　　式中：

　　P——資產(chǎn)組的預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值；

　　Ai——詳細預(yù)測期中第i年的稅前資產(chǎn)組的現(xiàn)金流量；

　　A——穩(wěn)定期的稅前資產(chǎn)組現(xiàn)金流量；

　　R——稅前折現(xiàn)率；

　　n——詳細預(yù)測年限；

　　本次預(yù)計未來現(xiàn)金流量采用的現(xiàn)金流口徑為稅前現(xiàn)金流量。計算公式為：

　　資產(chǎn)組的稅前現(xiàn)金流量＝EBITDA－資本性支出－凈營運資金變動

　　EBITDA為息稅折舊攤銷前利潤＝營業(yè)收入－營業(yè)成本－稅金及附加－

　　銷售費用－管理費用－研發(fā)費用＋折舊攤銷

　?。˙）收益期和預(yù)測期的確定

　　a.收益期

　　依據(jù)資產(chǎn)組涉及公司持續(xù)經(jīng)營的意圖，并對公司所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等外部環(huán)境信息及公司產(chǎn)能、生產(chǎn)現(xiàn)狀、在手合同及訂單、經(jīng)營計劃等內(nèi)部經(jīng)營信息分析，本次收益期按無固定期限考慮。

　　b.詳細預(yù)測期

　　依據(jù)企業(yè)管理層提供的商譽相關(guān)資產(chǎn)組的財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)（5年），并訪談企業(yè)相關(guān)人員、了解企業(yè)管理層確定的評估假設(shè)內(nèi)容和依據(jù)，結(jié)合企業(yè)內(nèi)部、外部經(jīng)營環(huán)境，分析歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，判斷企業(yè)財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)（5年）可行。

　?。–）未來收益的確定

　　a.營業(yè)收入的預(yù)測

　　評估基準日前三年，資產(chǎn)組所涉及公司營業(yè)收入情況如下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　受市場需求大幅增長的影響，資產(chǎn)組所涉及公司計劃新增產(chǎn)鎂合金自動化壓鑄產(chǎn)能，年產(chǎn)能增加約1100萬件。

　　資產(chǎn)組所涉及公司的歷史年度營業(yè)收入主要是鎂、鋁合金、材料、廢料及配套模具的經(jīng)營收入，資產(chǎn)組所涉及公司管理層結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營管理情況、已開發(fā)的新客戶、資本性支出計劃、行業(yè)宏觀方面情況、競爭情況等方面進行預(yù)測，未來資產(chǎn)組營業(yè)收入預(yù)測如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　b.營業(yè)成本的預(yù)測

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　2021年度銷售毛利率大幅下降，原因是：A、鎂、鋁等原材料大幅上漲，但重慶博奧向下游企業(yè)轉(zhuǎn)嫁材料成本滯后，造成了主營毛利大幅下降；B、公司產(chǎn)能受限，訂單大幅上漲，造成委托加工量大幅上升，主營毛利率有所下降；C、國外海運價格大幅上漲，但重慶博奧向下游外國采購商轉(zhuǎn)嫁運費成本滯后。

　　上述因市場價格大幅度波動造成毛利率下降因素，重慶博奧正在努力消化、解決，結(jié)合歷史年度發(fā)生的成本和營業(yè)收入的預(yù)測，資產(chǎn)組所涉及公司管理層預(yù)測營業(yè)成本如下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　c.稅金及附加預(yù)測

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　d.銷售費用、管理費用和研發(fā)費用的預(yù)測

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　e.資本性支出、折舊與攤銷的預(yù)測

　　本次結(jié)合收益主體固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的經(jīng)濟使用壽命，以及考慮未來付款性資本性支出，重慶博奧對未來折舊和攤銷及資本性支出預(yù)測見下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　f.營運資金預(yù)測、營運資金增加額的確定

　　營運資金增加額系指在不改變當前主營業(yè)務(wù)條件下，為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增營運資金，如正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、應(yīng)收賬款等所需基本的資金以及應(yīng)付的款項等等。

　　本項目所定義的營運資金增加額為：

　　營運資金增加額=當年末營運資本－上年末營運資本

　　預(yù)測得到的未來經(jīng)營期各年度的營運資金增加額見下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　（D）折現(xiàn)率的確定

　　a.所選折現(xiàn)率的模型

　　本次評估先在加權(quán)平均資本成本（WACC）的基礎(chǔ)上測算折現(xiàn)率，再將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率（R）。

　　■

　　上述 WACC 計算結(jié)果為稅后口徑，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號--資產(chǎn)減值》中的相關(guān)規(guī)定，為與本次現(xiàn)金流預(yù)測的口徑保持一致，需要將 WACC 計算結(jié)果調(diào)整為稅前口徑。本次評估借鑒《國際會計準則第 36 號——資產(chǎn)減值》（IAS36）中提出的迭代法確定稅前加權(quán)平均資本成本。迭代法假設(shè)采用稅后折現(xiàn)率折現(xiàn)稅后現(xiàn)金流量的結(jié)果與采用稅前折現(xiàn)率折現(xiàn)稅前現(xiàn)金流量的結(jié)果就應(yīng)當是相同的。因此根據(jù)稅后折現(xiàn)率折現(xiàn)稅后現(xiàn)金流量的計算結(jié)果以及稅前現(xiàn)金流量，可倒推出稅前折現(xiàn)率。

　　b.模型中有關(guān)參數(shù)的選取過程

　　(a)無風(fēng)險報酬率Rf

　　無風(fēng)險報酬率參照中央國債登記結(jié)算公司(CCDC)提供的截至評估基準日10年期中國國債收益率作為無風(fēng)險報酬率Rf的近似（數(shù)據(jù)來源：中央國債登記結(jié)算公司(CCDC)，中國資產(chǎn)評估協(xié)會網(wǎng)站http://www。cas。org.cn/）。

　　即：Rf=2.78%。

　　根據(jù)CCDC提供的《中國國債收益率曲線編制說明》，與本項目國債到期收益率確定方式相關(guān)的信息摘錄如下：“中國國債收益率曲線是以在中國大陸發(fā)行的人民幣關(guān)鍵期限國債市場利率為基礎(chǔ)編制的曲線。中國國債收益率曲線依據(jù)發(fā)布當日最新市場價格，經(jīng)綜合比較分析后得出關(guān)鍵期限輸入值，用于當日曲線的編制維護。市場價格包括做市商雙邊報價、經(jīng)紀公司等非做市商雙邊報價、銀行間債券市場成交價和交易所國債收盤價，同時公開采集部分主要投資者內(nèi)部估值。中國國債收益率曲線采用Hermite插值法形成?！?/p>

　　(b)市場風(fēng)險溢價利用中國證券市場滬深300指數(shù)的歷史風(fēng)險溢價數(shù)據(jù)計算（數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD），時間跨度選擇10年以上、數(shù)據(jù)頻率選擇月數(shù)據(jù)、采取幾何平均計算。為減少歷史數(shù)據(jù)受股市中不同尋常事件和不可重復(fù)事件的嚴重影響所造成的估算誤差，評估人員將計算出的原始數(shù)據(jù)進行三年移動平滑處理。MRP＝7.20%

　　幾何平均計算公式如下：

　　幾何平均計算公式如下：

　　■

　　式中：Rm：指數(shù)收益率； rf：10年期中國國債收益率；

　　T：時間跨度（年）。

　　(c)β（Beta、貝塔）系數(shù)

　?、?資產(chǎn)組所在行業(yè)無財務(wù)杠桿貝塔系數(shù)（βu）計算

　　β系數(shù)是用以度量一項資產(chǎn)的風(fēng)險，取自于資本市場，是用來衡量一種證券或一個投資組合相對總體市場的波動性的一種風(fēng)險評估工具。

　　評估人員通過同花順iFinD數(shù)據(jù)平臺提供的行業(yè)BETA計算器，按如下指標選擇：

　　板塊名稱：國民經(jīng)濟行業(yè)類-有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)；標的指數(shù)：滬深 300；

　　篩選條件：上市時間滿三年、非ST、連續(xù)兩年盈利；

　　收益率計算方法：普通收益率； 剔除財務(wù)杠桿（D/E）：按市場價值比；

　　剔除所得稅：最新報告期； 計算周期：周；

　　加權(quán)方式：算術(shù)平均； 時間跨度：2019/1/1—2021/12/31

　　查詢獲取評估基準日剔除財務(wù)杠桿貝塔系數(shù)（βu）的算術(shù)平均值為0.8391（數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD）。

　　Ⅱ.資產(chǎn)組所涉及公司有財務(wù)杠桿貝塔系數(shù)（βL）計算

　　資產(chǎn)組所涉及公司有財務(wù)杠桿貝塔系數(shù)（βL）計算公式為：

　　■

　　評估人員在資產(chǎn)組所涉及公司的βu的基礎(chǔ)上，考慮資產(chǎn)組所涉及公司適用的資本結(jié)構(gòu)（見下文）得到其βL為1.1010。

　　(d)資本結(jié)構(gòu)（D/E）

　　評估人員以可比公司平均的資本結(jié)構(gòu)作為資產(chǎn)組所涉及公司的目標資本結(jié)構(gòu)?？杀裙久科谝约捌骄馁Y本結(jié)構(gòu)如下表所示。

　　■

　　數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

　　最終確定資產(chǎn)組所涉及公司目標資本結(jié)構(gòu)（D/E）為36.7180%。

　　(e)特定風(fēng)險報酬率Q

　　評估人員根據(jù)資產(chǎn)組所涉及公司與可比公司在下述各個主要方面的差異，經(jīng)過比較分析，判斷確定資產(chǎn)組所涉及公司特定風(fēng)險報酬率。

　　■

　　(f)債務(wù)資本成本（Kd）

　　資產(chǎn)組所涉及公司2021年無付息負債，2020年發(fā)生的付息負債的實際債務(wù)利率4.35%，債務(wù)資本成本確定為4.35%。

　　c.計算加權(quán)平均資本成本

　　■

　　d.稅前折現(xiàn)率

　　上述 WACC 計算結(jié)果為稅后口徑，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號--資產(chǎn)減值》中的相關(guān)規(guī)定，為與本次現(xiàn)金流預(yù)測的口徑保持一致，需要將 WACC 計算結(jié)果調(diào)整為稅前口徑。本次評估借鑒《國際會計準則第 36 號——資產(chǎn)減值》（IAS36）中提出的迭代法確定稅前加權(quán)平均資本成本。迭代法假設(shè)采用稅后折現(xiàn)率折現(xiàn)稅后現(xiàn)金流量的結(jié)果與采用稅前折現(xiàn)率折現(xiàn)稅前現(xiàn)金流量的結(jié)果就應(yīng)當是相同的。

　　因此根據(jù)稅后折現(xiàn)率折現(xiàn)稅后現(xiàn)金流量的計算結(jié)果以及稅前現(xiàn)金流量，可倒推出稅前折現(xiàn)率為11.68%。

　　C、評估值測算過程與結(jié)果

　　重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司資產(chǎn)組收益預(yù)測表如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　2022年上半年鎂價仍處于高位（鎂月度均價在35000元/噸-45000元/噸之間波動），鎂合金壓鑄件的成本相對較高，毛利率較低。隨著重慶博奧新建項目（年產(chǎn)2萬噸鎂合金、8000噸鎂粒子和100萬件鎂鋁合金中大型汽車零部件項目，項目公告編號2020-29）2022年下半年投產(chǎn)，重慶博奧鎂合金材料實現(xiàn)自給，成本降低，新項目投產(chǎn)后鎂合金壓鑄件產(chǎn)銷量增加，同時隨著鎂錠價格逐步趨于正常價格（2022年7月鎂錠市場價格穩(wěn)定在24000元/噸左右，鋁價在18000元/噸左右，鎂鋁價格比在1.5倍以下）重慶博奧的利潤自2022年下半年開始將有好轉(zhuǎn)，自2023年始年度利潤將逐步增加。

　　重慶博奧資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流為稅前自由現(xiàn)金流。對未來現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，從而得出現(xiàn)金流現(xiàn)值。計算結(jié)果詳見下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　經(jīng)過分析測算，重慶博奧資產(chǎn)組在2021年12月31日的可收回金額為33,271.85萬元。

　　根據(jù)公司提供的資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)，在資產(chǎn)組所涉及公司持續(xù)經(jīng)營及列示假設(shè)和限定條件下，經(jīng)過分析測算，重慶博奧資產(chǎn)組在2021年12月31日的可收回金額為33,271.85萬元，大于資產(chǎn)組的賬面價值33,255.05萬元。

　　綜上，2021年12月31日商譽無需減值是合理的。

　　會計師回復(fù)：

　　1、 核查過程

　　針對公司回復(fù)情況，結(jié)合年報審計工作，實施如下核查程序：

　?。?） 查閱《關(guān)于重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　?。?） 查閱股東大會、董事會對收購事項的會議決議；

　?。?） 獲取重慶博奧2019-2021年3年經(jīng)營情況分析，并查閱重慶博奧2019-2021年審計報告；

　　（4） 查閱并核對第三方評估機構(gòu)商譽減值測試的評估報告并同評估師溝通相關(guān)關(guān)鍵假設(shè)因素并評價其恰當性。

　　2、 核查意見

　　經(jīng)核查，重慶博奧近三年業(yè)績波動較大的原因主要系2021年出現(xiàn)了虧損，2021年虧損的原因主要系原材料以及海運費等大幅上漲毛利率大幅下降而造成的虧損。根據(jù)資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)據(jù)，經(jīng)過分析測算，重慶博奧資產(chǎn)組在2021年12月31日的可收回金額大于資產(chǎn)組的賬面價值，故商譽無需減值是合理的。

　　問詢2：報告期內(nèi)，你公司以1.05億元向上海泓迪投資有限公司出售江蘇珀然股份有限公司（以下簡稱“江蘇珀然”）14%的股權(quán)。（1）請結(jié)合江蘇珀然的業(yè)績增長情況、經(jīng)營情況、市場可比交易、同行業(yè)上市公司的市盈率與市凈率等指標，分析出售作價的公允性。（2）公司曾對江蘇珀然兩次增資，增資的原因為“有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈向深加工領(lǐng)域的發(fā)展”，此次出售目的為“為另行開拓新的高端汽車部件業(yè)務(wù)等經(jīng)營及轉(zhuǎn)型發(fā)展創(chuàng)造良好的條件，有利于維護公司整體利益及長遠利益”，請結(jié)合歷次增資情況說明此次出售的原因與合理性，是否損害上市公司利益。

　　公司回復(fù)：

　?。?）公司結(jié)合江蘇珀然的業(yè)績增長情況、經(jīng)營情況、市場可比交易、同行業(yè)上市公司的市盈率與市凈率等指標，分析出售作價的公允性。

　?。ㄒ唬┙K珀然的業(yè)績增長情況、經(jīng)營情況

　　本次交易前三年及一期，江蘇珀然的經(jīng)營業(yè)績情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　2020年度，江蘇珀然凈利潤大幅增長的部分原因是由于當年度主要原材料鋁錠價格呈上漲趨勢，原材料采購采用上月均價，且有低價庫存，成本相對較低；而銷售價格根據(jù)當月均價結(jié)算，價格相對較高所致。2020年江蘇珀然的凈利潤較高具有偶然因素，2020年4月開始鋁錠價格一直處于上漲趨勢，江蘇珀然庫存的原材料鋁錠和產(chǎn)品增值產(chǎn)生的利潤較多。

　　■

　　（二）市場可比交易情況

　　經(jīng)查詢汽車零部件行業(yè)上市公司近年來收購案例，交易估值與本次交易的比較情況如下：

　　■

　　注：對應(yīng)交易標的當年年化凈利潤的市盈率=交易價格/根據(jù)交易決策最近一期凈利潤（取交易決策作出時首次披露的數(shù)據(jù)）年化計算的全年凈利潤，其中東風(fēng)電子科技股份有限公司交易當年凈利潤數(shù)據(jù)取當年實際實現(xiàn)的凈利潤。

　?。ㄈ┩袠I(yè)上市公司的市盈率與市凈率情況

　　同行業(yè)上市公司中，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與江蘇珀然較為接近的公司主要為江蘇亞太輕合金科技股份有限公司。公司進行江蘇珀然股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易決策時點（2020年12月31日第五屆董事會第二十三次會議審議通過相關(guān)議案），江蘇亞太輕合金科技股份有限公司的市盈率與市凈率情況如下：

　　■

　?。ㄋ模┏鍪圩鲀r公允性分析

　　公司與江蘇珀然不存在持股關(guān)系外的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易作價綜合考慮了江蘇珀然歷史及未來經(jīng)營發(fā)展情況，在江蘇珀然經(jīng)審計凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上與交易對方協(xié)商確定交易價格。同時，與市場可比交易相比，江蘇珀然交易估值不存在重大異常。綜上，本次出售江蘇珀然作價公允。

　?。?）公司曾對江蘇珀然兩次增資，增資的原因為“有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈向深加工領(lǐng)域的發(fā)展”，此次出售目的為“為另行開拓新的高端汽車部件業(yè)務(wù)等經(jīng)營及轉(zhuǎn)型發(fā)展創(chuàng)造良好的條件，有利于維護公司整體利益及長遠利益”，公司結(jié)合歷次增資情況說明此次出售的原因與合理性，是否損害上市公司利益。

　?。ㄒ唬┙K珀然歷次增資情況

　　江蘇珀然歷次增資情況如下：

　　■

　　（二）江蘇珀然本次出售情況

　　江蘇珀然本次出售情況如下：

　　■

　?。ㄈ╆P(guān)于此次出售不存在損害上市公司利益情況的說明

　　2017年度和2018年度，考慮到鍛造鋁輪轂行業(yè)的發(fā)展前景，以及江蘇珀然在該領(lǐng)域的經(jīng)營優(yōu)勢，公司先后對江蘇珀然增資，并考慮根據(jù)江蘇珀然發(fā)展情況實現(xiàn)對其控股的可能，從而“有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈向深加工領(lǐng)域的發(fā)展”。

　　其后，由于江蘇珀然具有獨自發(fā)行上市的計劃，公司無法對其進行控股，且增資協(xié)議中規(guī)定“除交易文件另有約定外，公司承諾在本次增資完成后或不在江蘇珀然持股（以孰晚者為準）后的兩年內(nèi)，不得直接或間接地在任何地方從事任何與江蘇珀然有競爭的業(yè)務(wù)，或以其他方式持有任何就前述業(yè)務(wù)與江蘇珀然有競爭的主體的權(quán)益?！保ù藯l款已經(jīng)披露）公司因此決定轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩年后可以獨立建設(shè)鍛造鋁輪轂項目，從而“為另行開拓新的高端汽車部件業(yè)務(wù)等經(jīng)營及轉(zhuǎn)型發(fā)展創(chuàng)造良好的條件，有利于維護公司整體利益及長遠利益”。

　　公司自2017年7月對江蘇珀然首次增資以來，在近3年半的時間內(nèi)，累計實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益4,250.00萬元，收益情況良好。

　　此外，公司在出售江蘇珀然股權(quán)過程中，履行了相應(yīng)的董事會、股東大會審議程序，獨立董事發(fā)表了事前認可意見以及同意的獨立意見，關(guān)聯(lián)交易的程序合規(guī)，交易價格公允。

　　綜上，此次出售江蘇珀然股權(quán)具備合理性，不存在損害上市公司利益的情況。

　　問詢3：你公司的聯(lián)營企業(yè)安徽寶鎂輕合金有限公司（以下簡稱“寶鎂公司”）于2021年12月24日以42.27億元的價格競得了青陽縣花園吳家冶鎂用白云巖礦采礦權(quán)，由寶鎂公司作為項目主體規(guī)劃投建白云巖礦區(qū)及生產(chǎn)線項目，項目投資總額為人民幣112億元。目前項目已經(jīng)開工建設(shè)。請說明寶鎂公司購買采礦權(quán)以及項目投資的資金來源，你公司是否為寶鎂公司提供財務(wù)資助或擔保，是否需履行審議程序與披露義務(wù)。

　　公司回復(fù)：

　　南京云海特種金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）、寶鋼金屬有限公司（以下簡稱“寶鋼金屬”）和青陽縣建設(shè)投資集團有限公司（以下簡稱“青陽建投”）于2020年11月25日簽署投資協(xié)議，共同投資設(shè)立了安徽寶鎂輕合金有限公司 (以下簡稱“寶鎂公司”)。由寶鎂公司作為項目主體規(guī)劃投建位于青陽縣酉華鎮(zhèn)花園吳家白云巖礦區(qū)、26.5公里廊道，運營年吞吐量3000萬噸碼頭，建設(shè)年產(chǎn)30萬噸高性能鎂基輕合金、15萬噸鎂合金壓鑄部件、年產(chǎn)100萬噸熔劑、年產(chǎn)骨料及機制砂2500萬噸項目。項目投資總額為人民幣112億元。

　　寶鎂公司注冊資本為24.00億元，其中：寶鋼金屬出資10.80億元，占寶鎂公司股權(quán)的45.00%；公司出資10.80億元，占寶鎂公司股權(quán)的45.00%；青陽建投出資2.40億元，占寶鎂公司股權(quán)的10.00%。

　　2021年12月24日寶鎂公司以42.27億元的價格競得了青陽縣花園吳家冶鎂用白云巖礦采礦權(quán)。采礦權(quán)投資為項目的子項目。寶鎂公司作為項目主體規(guī)劃投建白云巖礦區(qū)及生產(chǎn)線項目，項目投資總額為人民幣112億元。采礦權(quán)出讓所需款項分期在10年內(nèi)繳納完畢。寶鎂公司注冊資本目前已到位9.6億元（公司按持股比例出資4.32億元），采礦權(quán)出讓所需首付款項已經(jīng)繳納。項目后續(xù)所需資金將根據(jù)資金計劃由各股東安排出資（至注冊資本全部到位），結(jié)合寶鎂公司通過信用融資、固定資產(chǎn)項目貸款等多種融資方式滿足寶鎂公司項目資金需求。項目建成以后，不排除寶鎂公司會用自有資產(chǎn)抵押進行銀行融資。寶鎂公司各股東目前均沒有為寶鎂公司提供財務(wù)資助或擔保，不涉及履行審議程序與披露義務(wù)。

　　問詢4、你公司貨幣資金期末余額2.44億元，有息負債20.91億元，其中一年內(nèi)到期的有息負債18.51億元。你公司近兩年投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-4.19億元、-8.96億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5.29億元、0.57億元。

　?。?）請補充披露公司全年對外投資總額、主要資金來源。

　?。?）請結(jié)合上述情況說明公司流動資金是否充足，短期償債壓力是否較大，是否將存在償付風(fēng)險，以及相關(guān)判斷依據(jù)。

　　請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

　　公司回復(fù)：

　　一、全年對外投資總額、主要資金來源

　　公司2021年對外投資及主要資金來源如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　本年購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)主要系公司投資東屏新廠區(qū)項目4.4億元；子公司山東云信鋁業(yè)科技有限公司鋁合金項目1.1億元；巢湖云海鎂業(yè)有限公司二期鎂合金項目6,700萬元、年產(chǎn)10萬噸高性能鎂基輕合金材料項目5,300萬元；重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司鎂合金壓鑄項目9,200萬元等；揚州瑞斯樂復(fù)合金屬材料有限公司西廠房及四期項目5,600萬元；五臺云海鎂業(yè)有限公司車間改造項目1,900萬元。對聯(lián)營公司投資系本年對聯(lián)營企業(yè)增資，其中對安徽寶鎂輕合金有限公司增資13,050萬元、巢湖宜安云海科技有限公司增資1,000萬元。

　　二、公司流動資金是否充足，短期償債壓力是否較大，是否將存在償付風(fēng)險，以及相關(guān)判斷依據(jù)。

　　經(jīng)統(tǒng)計短期債務(wù)分別于2022年各季度到期金額分別為：3.35億、4億、3.8億、7.36億，2022年前3季度到期還款金額比較均勻，并沒有大額資金集中到期現(xiàn)象。第四季度到期金額雖然較大，但是隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)健提升、銀行提供的信貸支持，公司的現(xiàn)金流會大大改善，不會存在償付風(fēng)險，具體情況依據(jù)如下：

　　1．生產(chǎn)經(jīng)營良好，收入及利潤穩(wěn)中有升

　　報告期內(nèi)公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，收入、利潤規(guī)模和現(xiàn)金流量呈現(xiàn)穩(wěn)中有升態(tài)勢，具體如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　2．公司信用良好，按期償還銀行借款且具有較高的信用額度

　　公司財務(wù)狀況優(yōu)良，信貸記錄良好，擁有良好的市場信譽，與多家大型金融機構(gòu)建立了長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，具有較強的間接融資能力。截止本問詢函回復(fù)日，本年度已到期債務(wù)已全部正常償付，未發(fā)生逾期支付情況。

　　公司具有良好的信用狀況，獲得了各大銀行較高的授信額度，截至本問詢函回復(fù)日，金融機構(gòu)給予公司及子公司的授信總額度折合人民幣38.95億元，其中已使用銀行授信額度27.38億元，未使用銀行授信余額10.57億元。

　　3．公司主要客戶信用度較高，回款后現(xiàn)金流量將得到改善。

　　公司應(yīng)收賬款主要客戶為消費電子、精密制造類等大型企業(yè)以及上市公司，客戶信用好，基本不存在不能收回的風(fēng)險。其次，最近三年，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)較好，回籠期較短，平均98.47%的應(yīng)收賬款賬齡在1年以內(nèi)，應(yīng)收賬款風(fēng)險較小，未發(fā)生大額壞賬情形。

　　綜上，公司盈利能力不斷增強，銀行資信狀況良好，具有較強的抗風(fēng)險能力和償債能力。公司雖存在一定的流動性壓力，為緩解流動性風(fēng)險，公司擬采取以下措施：

　?。?）應(yīng)收賬款回收

　　公司正在積極與主要大客戶協(xié)商，采取各種措施回收應(yīng)收賬款，包括對回款較好的客戶予以優(yōu)先生產(chǎn)、優(yōu)先保障供應(yīng)等策略盡快回收款項。公司2022年1季度已經(jīng)回款24.26億元。

　?。?）存貨銷售

　　為了加快存貨周轉(zhuǎn)，公司著力于客戶開發(fā)和應(yīng)用拓展，提高市場占有率，提高庫存的周轉(zhuǎn)率，增加公司盈利和流動性。

　?。?）引入新的投資者，為公司提供流動性支持或為公司債務(wù)融資提供增信。

　　會計師回復(fù)：

　　1、 核查過程

　　針對公司回復(fù)情況，結(jié)合年報審計工作，實施如下核查程序：

　?。?） 審閱了公司大額建筑工程合同、購置固定資產(chǎn)合同以及對外投資協(xié)議書；

　?。?） 審閱了公司2021年度、2022年度銀行授信協(xié)議，部分銀行借款合同以及相應(yīng)的擔保合同；

　?。?） 對比同行業(yè)上市公司的財務(wù)比率情況，并對公司的財務(wù)比率進行重新測算；

　　（4） 查閱公司期后的資金使用計劃和實際償還情況。

　　2、 核查意見

　　經(jīng)核查，公司流動資金充足，短期償債壓力雖有但不存在償付風(fēng)險。

　　問詢5、公司應(yīng)收商業(yè)承兌票據(jù)期初余額為0.05億元，期末余額為1.21億元，按單項計提壞賬準備的應(yīng)收票據(jù)期初余額為0.05億元，期末余額為0.23億元。

　　（1）請說明商業(yè)承兌票據(jù)增長較快的原因與合理性，壞賬準備計提比例確定的依據(jù)以及計提的充分性。

　?。?）請說明按單項計提壞賬準備的應(yīng)收票據(jù)確認的標準，增長較快的原因與合理性，壞賬準備計提的充分性。

　　請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

　　公司回復(fù)：

　?。?）請說明商業(yè)承兌票據(jù)增長較快的原因與合理性，壞賬準備計提比例確定的依據(jù)以及計提的充分性。

　　公司應(yīng)收商業(yè)承兌匯票的情況如下：

　　■

　　公司應(yīng)收商業(yè)承兌匯票期初余額為0.05億元，期末余額為1.21億元。期末比期初增加1.16億元，期末余額主要系子公司揚州瑞斯樂復(fù)合金屬材料有限公司收到母公司開具的1億元商業(yè)承兌匯票向招商銀行股份有限公司高郵支行貼現(xiàn)（質(zhì)押融資），但票據(jù)尚未到期，應(yīng)收票據(jù)未終止確認，期末不計提壞賬準備。如剔除此因素，應(yīng)提壞賬準備的商業(yè)承兌匯票期末余額為0.23億元，比期初增加0.16億元，主要系公司本年銷售收入增長較大，商業(yè)承兌匯票的使用量隨之增長。

　　期末應(yīng)收商業(yè)承兌匯票主要來自高端制造業(yè)務(wù)的銷售結(jié)算，通過收取優(yōu)質(zhì)客戶的商業(yè)承兌匯票，一方面可以促進公司產(chǎn)品的銷售，同時通過商業(yè)承兌匯票背書第三方或向銀行申請質(zhì)押融資，可以緩解公司經(jīng)營資金支付壓力，提高公司資金使用效率。公司在收取客戶商業(yè)承兌匯票前會對客戶資質(zhì)進行嚴格審核，票據(jù)期限一般控制在6個月內(nèi)，票據(jù)到期前公司會提示客戶及時兌付。截至本問詢函回復(fù)日，公司上述商業(yè)承兌匯票中已到期的部分均正常兌付，未發(fā)生無法兌付情況。

　　公司針對應(yīng)收商票采取預(yù)期信用損失計量，參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當前狀況以及對未來經(jīng)濟狀況的預(yù)測，通過違約風(fēng)險敞口和未來12個月內(nèi)或整個存續(xù)期預(yù)期信用損失率，計算預(yù)期信用損失。基于公司商業(yè)承兌匯票的歷史解付、實際風(fēng)險構(gòu)成情況以及期后商業(yè)承兌匯票的解付情況，公司的商票余額較小且未發(fā)生過不能兌付的情況，預(yù)期風(fēng)險較小，按照5%的比率計提，計提是充分的。

　　（2）請說明按單項計提壞賬準備的應(yīng)收票據(jù)確認的標準，增長較快的原因與合理性，壞賬準備計提的充分性。

　　公司應(yīng)收票據(jù)分為：銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票。

　　■

　　公司對于應(yīng)收票據(jù)按照相當于整個存續(xù)期內(nèi)的預(yù)期信用損失金額計量損失準備?；趹?yīng)收票據(jù)的信用風(fēng)險特征，將其劃分為不同組合：

　　■

　　對于不含重大融資成分的應(yīng)收款項，本公司按照相當于整個存續(xù)期內(nèi)的預(yù)期信用損失金額計量損失準備。對于包含重大融資成分的應(yīng)收款項，本公司選擇始終按照相當于存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量損失準備。

　　除了單項評估信用風(fēng)險的應(yīng)收賬款外，基于其信用風(fēng)險特征，將其劃分為不同組合：

　　■

　　期末應(yīng)收票據(jù)增長較快的原因：

　　1、銀行承兌匯票增長2,836萬元：主要系本年銷售收入增長較多，長期合作客戶的銀行承兌匯票有所增加。期末銀行承兌匯票均已質(zhì)押用于開具應(yīng)付票據(jù)，到期自動承兌，故對應(yīng)收銀行承兌匯票不計提損失準備。

　　2、商業(yè)承兌匯票增長1.16億元，主要系系子公司揚州瑞斯樂復(fù)合金屬材料有限公司收到母公司開具的1億元商業(yè)承兌匯票向招商銀行股份有限公司高郵支行貼現(xiàn)（質(zhì)押融資），但票據(jù)尚未到期，應(yīng)收票據(jù)未終止確認，不計提壞賬準備。如剔除此因素，應(yīng)提壞賬準備的商業(yè)承兌匯票期末余額為0.23億元，比期初增加0.16億元。對單項計提壞賬準備的應(yīng)收商業(yè)承兌匯票根據(jù)承兌人的信用風(fēng)險劃分，以賬齡作為信用風(fēng)險特征，按照相當于存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量損失準備。公司賬務(wù)處理情況如下：

　　云海股份：

　　1、支付1億元商業(yè)承兌匯票給揚州瑞斯樂：

　　借：其他應(yīng)收款-揚州瑞斯樂 100,000,000.00

　　貸：應(yīng)付票據(jù) 100,000,000.00

　　2、招行扣ECDS直貼買入（貼現(xiàn)費用由云海股份承擔）：

　　借：財務(wù)費用 1,962,430.55

　　貸：銀行存款 1,962,430.55

　　揚州瑞斯樂：

　　1、收到1億元商業(yè)承兌票據(jù)：

　　借：應(yīng)收票據(jù) 100,000,000.00

　　貸：其他應(yīng)收款—云海股份 100,000,000.00

　　2、收到票據(jù)貼現(xiàn)款

　　借：銀行存款 100,000,000.00

　　貸：應(yīng)收票據(jù) 100,000,000.00

　　3、票據(jù)期末已貼現(xiàn)未到期不能終止確認：

　　借：應(yīng)收票據(jù) 100,000,000.00

　　貸：短期借款 100,000,000.00

　　合并報表：

　　合并范圍內(nèi)母公司開具商業(yè)承兌匯票，子公司用于貼現(xiàn)，實質(zhì)上屬于質(zhì)押融資借款。因該商票已貼現(xiàn)未到期，為了在財務(wù)報表中反映該質(zhì)押的應(yīng)收票據(jù)以及相關(guān)的風(fēng)險，本著謹慎的原則，故合并報表未將應(yīng)收票據(jù)與應(yīng)付票據(jù)抵消。

　　未抵消不會對公司2021年度的其他財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響，不會對財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績造成影響。

　　綜上，公司按單項計提壞賬準備的應(yīng)收票據(jù)增長0.16億元，金額不大。對單項計提壞賬準備的應(yīng)收票據(jù)按照5%的比率計提壞賬準備112.54萬元，計提是充分的。

　　會計師回復(fù)：

　　1、 核查過程

　　針對公司回復(fù)情況，結(jié)合年報審計工作，實施如下核查程序：

　　（1） 查閱票據(jù)登記簿，核對期末票據(jù)出票人、背書人等信息；并與公司賬面核對

　?。?） 查閱公司應(yīng)收票據(jù)壞賬準備計提的會計估計，核對壞賬準備的計提；

　?。?） 查閱公司記賬憑證，核對期末票據(jù)種類、余額；

　?。?） 查閱公司期末票據(jù)的期后使用情況。

　　2、 核查意見

　　經(jīng)核查，公司應(yīng)收票據(jù)的增長較大主要系銀行承兌匯票和應(yīng)收商票未抵消所致，而應(yīng)單項計提壞賬準備的應(yīng)收票據(jù)增長較小，并且按信用風(fēng)險預(yù)期計提壞賬準備是充分的。

　　問詢6、公司按組合計提壞賬準備的應(yīng)收賬款期初余額為12.88億元，期末余額為18.41億元，請說明增長較快的原因，說明截至目前超過合同約定期限未回款的金額，請結(jié)合期后回款情況說明壞賬準備計提比例是否充分。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復(fù)：

　　1、公司按組合計提壞賬準備的應(yīng)收賬款期初余額為12.88億元，期末余額為18.41億元，請說明增長較快的原因。

　　公司應(yīng)收賬款具體情況如下：

　　單位：億元

　　■

　　公司應(yīng)收賬款期末比期初增加5.56億元，增長42.99%，主要系以下原因所致：

　　(1)、銷售收入本期比上期增長21.71億元，增長36.52%，應(yīng)收賬款隨著銷售收入的增長而增長；

　　(2)、本年鎂產(chǎn)品價格的大幅上漲，公司產(chǎn)品產(chǎn)銷兩旺，第四季度銷售收入25億元，占全年銷售收入的31%，環(huán)比增長20%?？蛻舻馁~期基本在3個月左右，第四季度的銷售收入上漲也造成了應(yīng)收賬款期末增長較快。

　　2、截至目前超過合同約定期限未回款的金額，請結(jié)合期后回款情況說明壞賬準備計提比例是否充分。

　?。?）經(jīng)統(tǒng)計，截至2021年12月31日以及截至2022年5月31日超過合同約定期限未回款的金額如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　超過合同約定期限未回款的金額占各期末應(yīng)收賬款的比例很小，公司主要客戶為消費電子、精密制造類等大型企業(yè)以及上市公司，客戶信用好，逾期有的是偶發(fā)或暫時的，經(jīng)過溝通與催要，基本不存在不能收回的風(fēng)險。如果有客觀證據(jù)表明該客戶應(yīng)收賬款發(fā)生信用減值，則公司在單項基礎(chǔ)上對該客戶應(yīng)收賬款計提減值準備。

　　（2）公司計提壞賬準備情況

　　經(jīng)統(tǒng)計，公司期后回款情況如下：

　　金額單位：人民幣萬元

　　■

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：