本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會未出現(xiàn)否決議案；

　　2、本次股東大會未變更以往股東大會已通過的決議。

　　一、會議召開和出席情況

　?。ㄒ唬h召開情況

　　1、會議召開的日期、時間：

　?。?）現(xiàn)場會議：2022年7月25日（星期一）14:30開始。

　?。?）網(wǎng)絡投票時間：2022年7月25日，其中通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票時間為2022年7月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)平臺投票的具體時間為2022年7月25日上午9:15至15:00期間的任意時間。

　　2、現(xiàn)場會議地點：廣東省佛山市禪城區(qū)季華五路57號萬科金融中心B座17層公司會議室。

　　3、會議的召開方式：

　　本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議主持人：董事長周軍先生

　　6、會議召開的合法、合規(guī)性：

　　（1）公司第二屆董事會第五次會議于2022年7月7日召開，審議通過了《關于召開公司2022年第二次臨時股東大會的議案》。

　?。?）本次股東大會召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　?。ǘh出席情況

　　1、通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票的股東8人，代表股份65,450,910股，占上市公司總股份的55.5276％。

　　其中：通過現(xiàn)場投票的股東5人，代表股份65,442,000股，占上市公司總股份的55.5200％。

　　通過網(wǎng)絡投票的股東3人，代表股份8,910股，占上市公司總股份的0.0076％。

　　2、中小股東出席的總體情況：

　　通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票的中小股東4人，代表股份3,388,910股，占上市公司總股份的2.8751％。

　　其中：通過現(xiàn)場投票的中小股東1人，代表股份3,380,000股，占上市公司總股份的2.8675％。

　　通過網(wǎng)絡投票的中小股東3人，代表股份8,910股，占上市公司總股份的0.0076％。

　　3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議，北京市中倫（廣州）律師事務所律師對本次股東大會進行見證。

　　二、議案審議表決情況

　　本次會議以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡投票相結合的方式，審議通過了如下議案：

　　提案1.00 《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.01 發(fā)行證券的種類

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.02 發(fā)行規(guī)模

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.03 票面金額和發(fā)行價格

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.04 債券期限

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.05 債券利率

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.06 還本付息的期限和方式

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.07 轉股期限

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.08 轉股價格的確定及其調整

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.09 轉股價格向下修正條款

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.10 轉股股數(shù)確定方式以及轉股時不足一股金額的處理辦法

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.11 贖回條款

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.12 回售條款

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.13 轉股后的股利分配

　　總表決情況：

　　同意65,444,700股，占出席會議所有股東所持股份的99.9905％；反對6,210股，占出席會議所有股東所持股份的0.0095％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,382,700股，占出席會議的中小股東所持股份的99.8168％；反對6,210股，占出席會議的中小股東所持股份的0.1832％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.15 向原股東配售的安排

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.16 債券持有人會議相關事項

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.17 本次募集資金用途

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.18 擔保事項

　　總表決情況：

　　同意4,617,410股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的100.0000％；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數(shù)的100.0000％；反對0股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數(shù)的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　關聯(lián)股東周軍、珠海羽明華企業(yè)管理有限公司回避表決，回避表決股份數(shù)量合計60,833,500股。

　　提案2.19 評級事項

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.20 募集資金存管

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案2.21 本次發(fā)行方案的有效期

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案3.00 《關于公司〈可轉換公司債券持有人會議規(guī)則〉的議案》

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案4.00 《關于公司〈公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案5.00 《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案6.00 《關于公司〈公開發(fā)行可轉換公司債券預案〉的議案》

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案7.00 《關于公司〈前次募集資金使用情況報告〉的議案》

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案8.00 《關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報情況及相關填補措施與相關主體承諾的議案》

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案9.00 《未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　提案10.00 《關于公開發(fā)行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯(lián)交易的議案》

　　總表決情況：

　　同意4,617,410股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的100.0000％；反對0股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數(shù)的100.0000％；反對0股，占出席會議中小股東有效表決權股份總數(shù)的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東有效表決權股份總數(shù)的0.0000％。

　　關聯(lián)股東周軍、珠海羽明華企業(yè)管理有限公司回避表決，回避表決股份數(shù)量合計60,833,500股。

　　提案11.00 《關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》

　　總表決情況：

　　同意65,450,910股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議所有股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意3,388,910股，占出席會議的中小股東所持股份的100.0000％；反對0股，占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權0股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0000％。

　　本議案為特別決議事項，已由出席股東大會的股東（股東代表）有效表決權股份總數(shù)的2/3以上通過。

　　三、律師出具的法律意見情況

　　本次股東大會經(jīng)北京市中倫（廣州）律師事務所邵芳律師、劉杰律師見證，并出具法律意見書。本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決方式、表決程序均符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、2022年第二次臨時股東大會決議；

　　2、北京市中倫（廣州）律師事務所關于廣東【中旗新材(001212)、股吧】料股份有限公司2022年第二次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　廣東中旗新材料股份有限公司董事會

　　2022年7月26日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：