本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　2022年7月14日，上?！?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/600882/" target="_blank" title="妙可藍(lán)多(600882)股票分析,新聞,資金流向,財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)" >妙可藍(lán)多(600882)、股吧】食品科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第十一屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第十一屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》等相關(guān)議案，公司擬以發(fā)行股份方式購買內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司所持吉林省廣澤乳品科技有限公司42.88%股權(quán)，相關(guān)內(nèi)容詳見公司2022年7月15日于指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）披露的相關(guān)公告。

　　公司于2022年7月28日收到上海證券交易所《關(guān)于上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函[2022]0747號(hào)）（以下簡稱“《問詢函》”）?，F(xiàn)將《問詢函》具體內(nèi)容公告如下：

　　“經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。

　　1.預(yù)案顯示，上市公司擬向內(nèi)蒙蒙牛發(fā)行股份購買其持有的吉林省廣澤乳品科技有限公司（以下簡稱吉林科技）42.88%股權(quán)。前期公告顯示，內(nèi)蒙蒙牛于2020年1月對(duì)吉林科技增資擴(kuò)股時(shí)，在《投資協(xié)議》中約定：投資方內(nèi)蒙蒙牛有權(quán)要求上市公司通過發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)股債券或其他證券的方式，使投資方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)為上市公司的股份或其他權(quán)益工具（股權(quán)上翻）。若投資方未在股權(quán)變更登記完成后24個(gè)月內(nèi)發(fā)出股權(quán)上翻通知，則投資方和上市公司均有權(quán)根據(jù)投資協(xié)議相關(guān)約定要求回購，回購價(jià)款按照以下較高者確定：（1）投資金額+投資金額*單利12%/年*投資款支付日到回購日的天數(shù)/365；（2）回購時(shí)投資方所持有股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合投資方有權(quán)要求股權(quán)上翻、股權(quán)回購適用的情形及相關(guān)權(quán)利義務(wù)安排，補(bǔ)充披露是否導(dǎo)致前期增資構(gòu)成“明股實(shí)債”的情形，以及相關(guān)判斷依據(jù)；（2）前期投資方對(duì)吉林科技增資的會(huì)計(jì)處理及依據(jù)，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　2.前期公告顯示，上市公司同意將其持有的吉林科技股權(quán)質(zhì)押給投資方，上市公司及吉林科技同意以資產(chǎn)抵押、知識(shí)產(chǎn)權(quán)質(zhì)押給投資方，作為上市公司及吉林科技履行《投資協(xié)議》項(xiàng)下各義務(wù)的擔(dān)保，相關(guān)義務(wù)包括但不限于回購價(jià)款、違約金。時(shí)任實(shí)際控制人柴琇承諾提供連帶責(zé)任。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）《投資協(xié)議》中約定擔(dān)保義務(wù)的原因，相關(guān)安排是否構(gòu)成出資收益的保障性安排及設(shè)置的合理性，是否構(gòu)成“明股實(shí)債”的情形；（2）擔(dān)保事項(xiàng)對(duì)應(yīng)的具體義務(wù)內(nèi)容，截止目前擔(dān)保物對(duì)應(yīng)的債務(wù)金額，后續(xù)是否存在解除擔(dān)保的安排，如存在，披露進(jìn)展情況，以及有無潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)；（3）擔(dān)保措施的有關(guān)約定是否可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在重大不確定性，以及是否對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的獨(dú)立性和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和律師發(fā)表意見。

　　3.預(yù)案顯示，交易對(duì)方內(nèi)蒙蒙牛承諾，通過本次交易取得的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓。內(nèi)蒙蒙牛為公司控股股東，交易完成后其持股比例將會(huì)增加。請(qǐng)公司根據(jù)《證券法》第七十五條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規(guī)定，補(bǔ)充披露本次交易前上市公司控股股東及其一致行動(dòng)人持有上市公司股份的鎖定期安排。

　　請(qǐng)你公司在收到本問詢函后立即披露，并在5個(gè)交易日內(nèi)，針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)預(yù)案作相應(yīng)修改?！?/p>

　　公司將積極組織相關(guān)各方進(jìn)行回復(fù)工作，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信息披露義務(wù)，公司所有信息均以在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www。sse.com.cn）刊載的公告為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司董事會(huì)

　　2022年7月28日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：