證券代碼：002806 證券簡稱：華鋒股份 公告編號(hào)：2022-056

　　債券代碼：128082 債券簡稱：華鋒轉(zhuǎn)債

　　廣東華鋒新能源科技股份有限公司

　　關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購注銷完成的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次回購注銷的業(yè)績承諾補(bǔ)償股份涉及30名股東，回購注銷的股份數(shù)合計(jì)2,530,256股，占回購注銷前公司總股本（191,752,203股，2022年8月4日總股本）的1.3195%，股份性質(zhì)為有限售條件的股份。

　　2、本次業(yè)績承諾補(bǔ)償股份由公司以總價(jià)人民幣1元回購注銷，公司已于2022 年8月5日通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成股份回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本從191,752,203股變更為189,221,947股。

　　一、重組基本情況

　　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)肇慶華鋒電子鋁箔股份有限公司向林程等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1309 號(hào)）核準(zhǔn)，華鋒股份向林程等30名北京理工華創(chuàng)電動(dòng)車技術(shù)有限公司（以下稱“理工華創(chuàng)”）原股東共發(fā)行39,155,702股股份購買理工華創(chuàng)100%股權(quán)。公司于2018年9月完成上述重大資產(chǎn)重組，并與林程等30名理工華創(chuàng)原股東（以下稱“業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人”）簽訂了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議。2018年9月7日，理工華創(chuàng)100%股權(quán)已過戶至本公司名下，成為本公司的全資子公司。2018年9月28日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份于深圳證券交易所上市。

　　二、業(yè)績承諾情況

　　根據(jù)華鋒股份與林程等30名業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)業(yè)績承諾如下：

　　1、理工華創(chuàng)2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下簡稱“業(yè)績補(bǔ)償期間”）凈利潤分別不得低于2,050萬元、4,000萬元、5,200萬元及6,800萬元（以下簡稱“承諾凈利潤”）。凈利潤指經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)包括理工華創(chuàng)當(dāng)期取得或分?jǐn)偟呐c新能源汽車領(lǐng)域相關(guān)并按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)入當(dāng)期損益的政府科研經(jīng)費(fèi)。

　　2、由于受2020年度新冠肺炎疫情爆發(fā)及持續(xù)蔓延的影響，理工華創(chuàng)所處市場環(huán)境及其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)均受到不可抗力的沖擊，為促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展，維護(hù)股東利益，進(jìn)一步提升2021年業(yè)績，基于《證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就上市公司并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問題答記者問》的指導(dǎo)意見，公司及重組交易對方將2020年度業(yè)績承諾順延至2021年履行。

　　3、業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人為理工華創(chuàng)原股東，按照各自的股份比例承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。

　　4、若理工華創(chuàng)業(yè)績補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)支付補(bǔ)償金額如下：應(yīng)補(bǔ)償金額=業(yè)績補(bǔ)償期間累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－業(yè)績補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)。

　　5、如果在業(yè)績補(bǔ)償期間理工華創(chuàng)累計(jì)實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤數(shù)低于累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人按照交易前持有理工華創(chuàng)的股權(quán)比例分?jǐn)倯?yīng)補(bǔ)償金額。業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人同意以現(xiàn)金方式向華鋒股份支付補(bǔ)償金額，現(xiàn)金不足以補(bǔ)償?shù)?，由業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人以股份補(bǔ)償，該部分補(bǔ)償股份將由華鋒股份以人民幣1元的總價(jià)回購并予以注銷。

　　業(yè)績補(bǔ)償期間結(jié)束時(shí)應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)額的確定公式為：

　　業(yè)績承諾義務(wù)人每一方應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（該方應(yīng)補(bǔ)償金額—該方現(xiàn)金補(bǔ)償金額）÷本次發(fā)行購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格。

　　（1）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為人民幣21.13元/股（不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的90%）；

　?。?）自《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》簽署之日起至回購實(shí)施日，如果華鋒股份以轉(zhuǎn)增或送股的方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人持有的華鋒股份的股份數(shù)發(fā)生變化的，則華鋒股份回購的股份數(shù)應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）；

　　（3）自《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》簽署之日起至回購實(shí)施日，如果華鋒股份有現(xiàn)金分紅的，其按前述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)在股份回購實(shí)施前上述期間累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之返還給華鋒股份。

　　三、業(yè)績承諾完成情況

　　截止目前，業(yè)績補(bǔ)償期限已屆滿。根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》及《實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異鑒證報(bào)告》，歸屬于母公司股東的凈利潤剔除除了新能源汽車領(lǐng)域相關(guān)的政府科研經(jīng)費(fèi)外的非經(jīng)常性損益、可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目損益、華鋒股份提供資金支持的成本等影響后，理工華創(chuàng)業(yè)績承諾完成情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　四、業(yè)績補(bǔ)償方案

　　根據(jù)協(xié)議約定的計(jì)算方案，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人的具體補(bǔ)償方案如下：

　　■

　　注：本次重組實(shí)施完畢后，公司于2019年5月23實(shí)施了2018年度利潤分配方案，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.80元人民幣（含稅）；于2020年5月29日實(shí)施了2019年度利潤分配方案，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.80元人民幣（含稅）。上述兩次現(xiàn)金分紅向業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人共分派現(xiàn)金紅利款404,840.96元（含稅），應(yīng)在本次業(yè)績補(bǔ)償中予以返還。

　　上述應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量將由上市公司以人民幣1.00元的總價(jià)格全部進(jìn)行回購并予以注銷，上述回購注銷完成后，上市公司注冊資本將相應(yīng)減少。

　　五、業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購注銷審議及完成情況

　　2022年5月24日召開第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人業(yè)績補(bǔ)償方案的議案》，并于2022年6月10日召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了上述議案。

　　本次業(yè)績承諾補(bǔ)償股份由公司以總價(jià)人民幣1元回購注銷，公司已于2022 年8月5日通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成股份回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本從191,752,203股變更為189,221,947股。

　　六、本次股份回購注銷后業(yè)績公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

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　　七、本次回購注銷對公司的影響

　　公司本次回購注銷事項(xiàng)不會(huì)損害公司及全體股東的利益，不會(huì)對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)性影響。本次回購注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　特此公告。

　　廣東華鋒新能源科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二二年八月九日

　　證券代碼：002806 證券簡稱：華鋒股份 公告編號(hào)：2022-057

　　債券代碼：128082 債券簡稱：華鋒轉(zhuǎn)債

　　廣東華鋒新能源科技股份有限公司

　　2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、 特別提示：

　　1、本次股東大會(huì)無增加、變更或否決議案的情形。

　　2、本次股東大會(huì)未出現(xiàn)變更前次股東大會(huì)決議的情形。

　　二、 會(huì)議召開和出席情況

　　1、會(huì)議召開時(shí)間

　?。?）現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2022年8月8日（星期一）下午14:30，會(huì)期半天。

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過交易系統(tǒng)進(jìn)行投票的時(shí)間為 2022年8月8日09:15至09:25，09:30至11:30，13:00至15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的時(shí)間為2022年8月8日09:15至15:00。

　　2、現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：廣東省肇慶市高要區(qū)金渡工業(yè)園二期華鋒股份綜合大樓會(huì)議室。

　　3、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

　　4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)。2022年7月21日公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于提請召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　5、會(huì)議主持人：副董事長陳宇峰先生主持本次會(huì)議。

　　6、本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　7、會(huì)議出席情況

　?。?）會(huì)議出席的總體情況

　　通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東7人，代表股份79,380,213股，占上市公司總股份的41.3982％。

　?。?）現(xiàn)場會(huì)議的出席情況

　　通過現(xiàn)場投票的股東3人，代表股份49,638,440股，占上市公司總股份的25.8873％。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票的情況

　　通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東4人，代表股份29,741,773股，占上市公司總股份的15.5109％。

　　（4）中小股東出席情況

　　通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東4人，代表股份6,841,020股，占上市公司總股份的3.5677％。

　　8、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，其中董事林程、封華、盧峰、羅玉濤、李衛(wèi)寧、周喬因疫情防控原因通過視頻列席本次會(huì)議。北京市競天公誠律師事務(wù)所律師對本次股東大會(huì)進(jìn)行見證并出具了法律意見書。

　　三、 議案審議表決情況

　　本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對議案進(jìn)行了表決，具體表決結(jié)果如下：

　　1、審議并通過《關(guān)于變更募集資金用途并永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》；

　　同意79,379,913股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9996％；反對0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0004％。

　　其中，中小股東的表決情況為：

　　同意6,840,720股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.9956％；反對0股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.0044％。

　　2、審議并通過《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍并修改〈公司章程〉的議案》；

　　同意79,379,913股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.9996％；反對0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)300股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0004％。

　　四、律師出具的法律意見

　　北京市競天公誠律師事務(wù)所律師譚家悅、楊雅卉出席了本次會(huì)議，并出具法律意見書，認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員及會(huì)議召集人的資格均合法、有效，本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。

　　五、備查文件

　　1、2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　2、北京市競天公誠律師事務(wù)所出具的關(guān)于廣東華鋒新能源科技股份有限公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書。

　　特此公告。

　　廣東華鋒新能源科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二二年八月九日

　　證券代碼：002806 證券簡稱：華鋒股份 公告編號(hào)：2022-058

　　債券代碼：128082 債券簡稱：華鋒轉(zhuǎn)債

　　廣東華鋒新能源科技股份有限公司

　　2022年第一次債券持有人會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《廣東華鋒新能源科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《廣東華鋒新能源科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》（以下簡稱《債券持有人會(huì)議規(guī)則》）的規(guī)定，廣東華鋒新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年8月8日召開“華鋒轉(zhuǎn)債”2022年第一次債券持有人會(huì)議。本次債券持有人會(huì)議相關(guān)情況如下：

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　1、會(huì)議召開時(shí)間：2022年8月8日（星期一）下午15:30，會(huì)期半天。

　　2、會(huì)議召開地點(diǎn)：廣東省肇慶市高要區(qū)金渡工業(yè)園二期華鋒股份綜合大樓會(huì)議室。

　　3、會(huì)議召開及投票表決方式：會(huì)議采取現(xiàn)場方式召開，投票采取記名方式表決 。

　　4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)。2022年7月21日公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于提請召開2022年第一次債券持有人會(huì)議的議案》。

　　5、會(huì)議主持人：副董事長陳宇峰先生主持本次會(huì)議。

　　6、本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　7、會(huì)議出席情況

　　出席本次債券持有人會(huì)議的債券持有人（或委托代理人）2名，代表有表決權(quán)的債券數(shù)量為3,000張，代表的本期未償還債券面值金額300,000元，占本期債券未償還債券面值總額的0.15%。

　　8、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，其中董事林程、封華、盧峰、羅玉濤、李衛(wèi)寧、周喬因疫情防控原因通過視頻列席本次會(huì)議。北京市競天公誠律師事務(wù)所律師對本次股東大會(huì)進(jìn)行見證并出具了法律意見書。

　　二、議案審議表決情況

　　本次債券持有人會(huì)議以現(xiàn)場記名投票表決方式，審議通過了以下議案，具體表決情況如下：

　　1、審議并通過《關(guān)于變更募集資金用途并永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》；

　　表決結(jié)果：同意票為3,000張，占出席會(huì)議有效表決權(quán)債券總數(shù)的100%；反對票0張，占出席會(huì)議有效表決權(quán)債券總數(shù)的0%；棄權(quán)票0張，占出席會(huì)議有效表決權(quán)債券總數(shù)的0%。

　　本議案已經(jīng)出席會(huì)議有效表決權(quán)代表二分之一以上債券面值總額的債券持有人同意，本議案獲得通過。

　　三、律師出具的法律意見

　　北京市競天公誠律師事務(wù)所律師譚家悅、楊雅卉出席了本次會(huì)議，并出具法律意見書，認(rèn)為公司2022年第一次債券持有人會(huì)議的召集、召開程序符合《公司法》《證券法》《債券發(fā)行交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《募集說明書》《債券持有人會(huì)議規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定；出席會(huì)議的人員資格、召集人的資格均合法有效；本次債券持有人會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、2022年第一次債券持有人會(huì)議決議；

　　2、北京市競天公誠律師事務(wù)所出具的關(guān)于廣東華鋒新能源科技股份有限公司2022年第一次債券持有人會(huì)議的法律意見書。

　　特此公告。

　　廣東華鋒新能源科技股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二二年八月九日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：