證券代碼：000100 證券簡稱：【TCL科技(000100)、股吧】 公告編號：2022-087

　　TCL科技集團(tuán)股份有限公司

　　第七屆董事會第二十三次會議決議

　　公 告

　　TCL科技集團(tuán)股份有限公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　TCL科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第七屆董事會第二十三次會議于2022年8月10日以郵件形式發(fā)出通知，并于2022年8月12日以通訊方式召開。本次董事會應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席董事11人。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、會議以10票贊成，0票棄權(quán)，0票反對審議并通過《關(guān)于控股子公司【TCL中環(huán)(002129)、股吧】認(rèn)購Maxeon Solar Technologies, Ltd.可轉(zhuǎn)債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。董事沈浩平先生回避表決。

　　詳情請見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《關(guān)于控股子公司TCL中環(huán)認(rèn)購Maxeon Solar Technologies, Ltd.可轉(zhuǎn)債暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　特此公告。

　　TCL科技集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　2022年8月12日

　　證券代碼：000100 證券簡稱：TCL科技 公告編號：2022-088

　　TCL科技集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司TCL中環(huán)認(rèn)購Maxeon Solar Technologies, Ltd.可轉(zhuǎn)債暨

　　關(guān)聯(lián)交易的公告

　　TCL科技集團(tuán)股份有限公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　公司子公司TCL中環(huán)新能源科技股份有限公司（以下簡稱“TCL中環(huán)”）基于產(chǎn)業(yè)全球化規(guī)劃，擬由其全資子公司ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.（中文名：中環(huán)新加坡投資發(fā)展私人有限公司，以下簡稱“中環(huán)新投”）為主體以自有資金2.0079億美元認(rèn)購MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.（以下簡稱“MAXN”或“MAXEON”）發(fā)行的5年期可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”），并與MAXN簽訂《可轉(zhuǎn)換債券認(rèn)購協(xié)議》等一系列相關(guān)協(xié)議（以下簡稱“認(rèn)購協(xié)議”）。

　　因公司董事沈浩平先生在MAXN擔(dān)任董事職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條相關(guān)規(guī)定，MAXN為公司關(guān)聯(lián)法人，本事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司于2022年8月12日召開第七屆董事會第二十三次會議審議通過本次交易，關(guān)聯(lián)董事沈浩平先生回避表決。獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及同意的獨(dú)立意見。本事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議，不構(gòu)成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、投資標(biāo)的的基本情況

　　1、基本情況

　　MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.

　　住所：8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981)

　　主營業(yè)務(wù)：負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、制造和銷售MAXEON及SunPower品牌的太陽能組件，覆蓋超過100個(gè)國家，業(yè)務(wù)遍及非洲、亞洲、大洋洲、歐洲和美洲，產(chǎn)品遍布全球光伏屋頂和電站市場。

　　2、MAXN主要財(cái)務(wù)指標(biāo)（按美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則編制）如下：

　　單位：百萬美元

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　　3、MAXN為境外上市公司，不適用失信被執(zhí)行人相關(guān)核查。

　　4、根據(jù)2020年與MAXN主要股東Total Solar International SAS（中文名稱：道達(dá)爾太陽能國際公司，以下簡稱“道達(dá)爾（Total）”）簽署的股東協(xié)議，本次交易已獲得其書面認(rèn)可。

　　5、股東情況：MAXN為美國納斯達(dá)克證券交易所上市公司，主要股東有道達(dá)爾（Total）、TCL中環(huán)等。

　　三、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　中環(huán)新投擬以自有資金認(rèn)購MAXN公司發(fā)行的5年期可轉(zhuǎn)債。本次交易的主要條款如下：

　　1、根據(jù)認(rèn)購協(xié)議，中環(huán)新投以自有資金2.0079億美元認(rèn)購MAXN公司發(fā)行的2.07億美元可轉(zhuǎn)債，發(fā)行折扣為3%，該可轉(zhuǎn)債到期日為2027年。

　　2、利息：年利率7.50%，每半年付息一次。MAXN需要用現(xiàn)金支付部分利息，并可選擇采用支付現(xiàn)金、發(fā)行普通股、發(fā)行同類債券或三者結(jié)合的方式支付剩余利息。

　　3、轉(zhuǎn)股條款：自交割日起至可轉(zhuǎn)債到期前第5個(gè)交易日，中環(huán)新投可隨時(shí)行使轉(zhuǎn)股權(quán)。初始轉(zhuǎn)換價(jià)格為23.13美元/股，最終轉(zhuǎn)換價(jià)格可能會根據(jù)協(xié)議中約定條款進(jìn)行調(diào)整。

　　4、債券贖回條款：MAXN在兩種情況下享有贖回權(quán)：（1）交割日后第二年起，股價(jià)在發(fā)出贖回通知前30個(gè)連續(xù)交易日（截止于發(fā)出贖回通知日前的最后一個(gè)交易日）內(nèi)有20個(gè)交易日超過轉(zhuǎn)換價(jià)格的130%；或者（2）適用的相關(guān)稅務(wù)法規(guī)發(fā)生特定變化。贖回價(jià)格為債券本金+應(yīng)付未付利息等。

　　5、債券回售：發(fā)生根本變化事件時(shí)，債券持有人有權(quán)要求MAXN對可轉(zhuǎn)債以約定的價(jià)格進(jìn)行回購。

　　6、本次可轉(zhuǎn)債所募集資金將主要用于MAXN特定的開發(fā)項(xiàng)目的資本支出、研發(fā)支出，包括Maxeon 7產(chǎn)品、Performance系列產(chǎn)品的開發(fā)及生產(chǎn)、支付本可轉(zhuǎn)債的發(fā)行費(fèi)用，支付可轉(zhuǎn)債下的現(xiàn)金利息，一些其他項(xiàng)目的資本支出及研發(fā)支出以及滿足營運(yùn)資金需求等。募集資金的具體用途應(yīng)符合《認(rèn)購協(xié)議》的約定，并依約定向公司披露使用情況。

　　7、擔(dān)保條款：MAXN的部分子公司作為擔(dān)保人；MAXN以其主要子公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押；MAXN和其部分子公司以其主要無權(quán)利負(fù)擔(dān)的資產(chǎn)作為擔(dān)保物（部分國家及地區(qū)出于成本及可行性考慮除外）；同時(shí)，MAXN及其擔(dān)保子公司承諾，除約定情形外，上述擔(dān)保物不會再向第三方設(shè)定擔(dān)保物權(quán)。擔(dān)保范圍涵蓋本可轉(zhuǎn)債的本金、利息等MAXN在可轉(zhuǎn)債項(xiàng)下的支付義務(wù)。

　　8、認(rèn)購協(xié)議生效時(shí)間：

　　自雙方簽字之日起生效。

　　四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　本次投資的標(biāo)的系境外上市公司MAXN發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，相關(guān)條款根據(jù)證券市場機(jī)制依據(jù)公平、公正、合理的原則由協(xié)議雙方協(xié)商確定。

　　五、對外投資的目的、對公司的影響和風(fēng)險(xiǎn)

　　1、本次投資的目的

　　TCL中環(huán)為MAXN主要股東，通過參與MAXN可轉(zhuǎn)債，支持Maxeon 7產(chǎn)品的研發(fā)制造等，打造MAXN核心競爭優(yōu)勢，助推MAXN全球市場增長；同時(shí)基于MAXN的技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢、獨(dú)有的專利技術(shù)與TCL中環(huán)制造文化相結(jié)合，通過與TCL中環(huán)協(xié)同創(chuàng)新、聯(lián)合創(chuàng)新，助力MAXN成為一個(gè)跨國界和文化的海外上市的、擁有完整知識產(chǎn)權(quán)的、全球化營銷的先進(jìn)制造業(yè)公司，在全球范圍內(nèi)產(chǎn)生顯著的商業(yè)競爭力，為TCL中環(huán)制造全球化奠定基礎(chǔ)。

　　2、本次投資對公司的影響

　?。?）本次MAXN發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資主要用于資本支出和研發(fā)支出等，有利于提升MAXN在全球市場的商業(yè)競爭力，并提升TCL中環(huán)全球化的商業(yè)競爭優(yōu)勢。

　?。?）隨著MAXN在全球產(chǎn)業(yè)的拓展，將進(jìn)一步鞏固TCL中環(huán)光伏產(chǎn)業(yè)全球領(lǐng)先地位，支撐TCL中環(huán)實(shí)施制造的全球化。

　　（3）本次投資不會對公司本年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

　　3、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　（1）投資風(fēng)險(xiǎn)：境外的法律制度、政策體系、商業(yè)環(huán)境、文化特征等均與中國存在差異，本次交易存在投資風(fēng)險(xiǎn)；

　　（2）交易風(fēng)險(xiǎn)：本次認(rèn)購協(xié)議簽署后涉及的各后續(xù)事宜，MAXN將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和要求辦理并依法履行信息披露義務(wù)；

　?。?）匯率風(fēng)險(xiǎn)：近期人民幣匯率波動較大，未來存在匯率波動造成投資價(jià)值減損的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）違約風(fēng)險(xiǎn)：公司看好MAXN未來的發(fā)展?jié)摿Γ源嬖诒窘鸺袄⒉荒鼙粌斶€等違約事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　除本次交易外，2022年年初至本披露日，公司與MAXN及其關(guān)聯(lián)人除已披露事項(xiàng)外，未發(fā)生其它關(guān)聯(lián)交易。

　　七、其他

　　為提高運(yùn)作效率，提請董事會授權(quán)管理層或管理層授權(quán)人士辦理與本次投資的具體相關(guān)事項(xiàng)，并對后續(xù)交易、轉(zhuǎn)股、質(zhì)押等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決策辦理。

　　八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　1、事前認(rèn)可意見

　　我們認(rèn)真審閱了《關(guān)于控股子公司TCL中環(huán)認(rèn)購Maxeon Solar Technologies, Ltd.可轉(zhuǎn)債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，我們認(rèn)為本次交易具備合理性，同意將該議案提交公司第七屆董事會第二十三次會議審議。

　　2、獨(dú)立意見

　　本次交易有助于公司新能源光伏業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略實(shí)施，符合公司發(fā)展規(guī)劃，交易背景及目的具有合理性、必要性；董事會審議此議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法合規(guī)。綜上，我們對該議案表示同意意見。

　　九、備查文件

　　1、第七屆董事會第二十三次會議決議公告；

　　2、獨(dú)立董事對第七屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可函；

　　3、獨(dú)立董事對第七屆董事會第二十三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　TCL科技集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　2022年8月12日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：